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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：600095证券简称：哈高科编号：临2008—016
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第四届董事会第四十次会议于2008年7月18日上午9时在本公司5楼会议室召开。会议通知于2008年7月8日以书面及传真方式发出。公司应到董事7名，实到7名。本公司三名监事全部列席了会议。会议由董事长张耀辉先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。
会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于董事会换届的议案》；
根据董事会提名委员会提名，决定向股东大会推荐张耀辉先生、杨登瑞先生、徐宽明先生、马昆先生、卢建平先生、金雪军先生、王玉伟先生作为本公司第五届董事会董事候选人，其中卢建平先生、金雪军先生、王玉伟先生作为第五届董事会独立董事候选人。
公司三名独立董事发表独立意见认为：上述七名董事候选人完全符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的上市公司董事任职条件，同意推荐为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第五届董事会董事。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
拟对公司章程做如下修改：
原条款
修改后条款
第二条 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司。
公司经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字[1993]42号《关于同意组建哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的批复》批准，以定向募集的方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局注册登记，取得营业执照，营业执照号：2301992010272(1-1)。
第二条 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司。
公司经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字[1993]42号《关于同意组建哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的批复》批准，以定向募集的方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局注册登记，取得营业执照，营业执照号：230199100002517(1-1)。
第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十条 公司在中国证监会指定的报刊中选择一家或几家作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“指定媒体”）。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
交易金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的提交股东大会审议。
上述6项交易的审批权限同时应符合国家法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门的有关规定。
赠与或者受赠资产由董事会审批。赠与或者受赠资产价值在12个月内累计额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的提交股东大会审议。
上述7项交易的审批权限同时应符合国家法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门的有关规定。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《关于制定〈独立董事年度报告工作制度〉的议案》；
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《关于对〈董事会审计委员会实施细则〉进行修订的议案》；
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《公司治理整改情况说明》；
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
其中第一、二项议案需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
附：董事候选人简历
独立董事提名人声明
独立董事候选人声明
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2008年7月18日
附件一：董事候选人简历
张耀辉，男，1965年8月出生，江西财经大学硕士研究生毕业，副教授，中欧工商管理学院EMBA硕士。
2002年—2005年任横店集团有限公司总经理；2005年12月至今任浙江恒兴力控股集团有限公司董事长；2007年7月至今任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事长。
杨登瑞，男，1956年10月出生，大学学历。
2002年06月—2005年08月任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事长、党委书记；2005年08月—2005年12月任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司副董事长、党委书记；2005年12月至今任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司副董事长、总经理、党委书记。
徐宽明，男，1957年03月出生，1989年09月获上海交通大学生物科学与技术系硕士学位，高级经济师，律师。
1999年01月—2004年08月任中国浦发机械工业股份有限公司资产管理部总经理；2004年08月—2005年8月任青山控股集团有限公司副总裁；2005年8月—2007年7月任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司副总经理；2007年7月至今任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。
马昆，男，1964年10月出生，1985年西安建筑科技大学本科毕业，1993年获美国堪萨斯州恩波利亚大学工商管理硕士学位。
2002年06月—2004年06月任北京国武体育交流有限责任公司董事、董秘、副总经理；2004年10月—2005年03月任浙江新湖集团股份有限公司投资部副经理；2005年03月—2005年08月任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会秘书；2005年08月至今任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事、董事会秘书。
卢建平，男，1963年12月出生，法学博士，教授。
1999年01月—1999年11月任浙江大学公共管理系主任、教授；1999年11月—2005年8月任中国人民大学法学院教授、博士生导师；2005年08月至今任北京师范大学刑法研究院常务副院长。
金雪军，男，1958年出生，博士生导师，1984年起在浙江大学任教，现任浙江大学经济学院副院长、浙江大学证券期货研究所所长、浙江大学应用研究中心主任、中国国际金融学会常务理事、浙江省国际金融学会会长。
王玉伟，男，1969年10月出生，高级会计师，中国注册会计师，毕业于中央财经大学和哈尔滨工业大学，研究生学历。
历任哈尔滨市国信房地产综合开发公司会计师、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会股证事务代表、航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书。现任航天科技控股集团股份有限公司副总经理。
附件二：独立董事提名人声明
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会现就提名卢建平先生、金雪军先生、王玉伟先生为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括哈尔滨高科技（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2008年7月18日于哈尔滨市
附件三：独立董事候选人声明
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人卢建平，作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括哈尔滨高科技（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：卢建平
2008年7月18日于哈尔滨市
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人金雪军，作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括哈尔滨高科技（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：金雪军
2008年7月18日于哈尔滨市
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王玉伟，作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括哈尔滨高科技（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王玉伟
2008年7月18日于哈尔滨市
证券代码：600095证券简称：哈高科编号：临2008-017
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
各位股东：
本公司董事会决定于2008年8月6日召开2008年第二次临时股东大会，具体事宜如下：
一、召开时间：2008年8月6日（星期三）上午9时
二、召开地点：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号5楼会议室
三、参加人员：
1、截止2008年7月28日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权委托代理人；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、会议议题：
1、审议《关于董事会换届的议案》；
2、审议《关于监事会换届的议案》；
3、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
五、会议登记事项：
1、自然人股东，请持本人身份证和股东账户卡办理；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理；
2、法人股东代表需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人的身份证办理；
3、异地股东可以通过信函或传真方式办理；
4、参会登记时间：2008年8月5日（上午9：00—11：30，下午13：00—17：00）
5、登记地点：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号，公司董事会办公室。
6、其他事项：
公司地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号
邮政编码：150078
联 系 人：王江风
联系电话：0451—84346722
传真：0451—84346722
与会股东交通食宿费用自理。
特此公告。
附：授权委托书
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2008年7月18日
授权委托书
兹委托先生/女士，代表我单位（本人）出席哈尔滨高科技（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会。
表决指示：
议案一：关于董事会换届的议案
1、张耀辉：
□赞成□反对□弃权
2、杨登瑞：
□赞成□反对□弃权
3、徐宽明：
□赞成□反对□弃权
4、马 昆：
□赞成□反对□弃权
5、卢建平：
□赞成□反对□弃权
6、金雪军：
□赞成□反对□弃权
7、王玉伟：
□赞成□反对□弃权
议案二：关于监事会换届的议案
1、叶正猛：
□赞成□反对□弃权
2、钟 赟：
□赞成□反对□弃权
议案三：关于修改公司章程的议案
□赞成□反对□弃权
如果本委托人不作具体表示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人签名（盖章）：受委托人签名：
委托人身份证号码：受委托人身份证号码：
委托人持有股数：委托日期：
委托人股东账户：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600095证券简称：哈高科编号：临2008-018
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2008年7月18日在本公司五楼会议室召开，公司三名监事全部参加了会议，会议由监事会主席叶正猛先生主持。
会议审议通过了关于监事会换届的议案，决定向股东大会推荐叶正猛先生、钟赟女士为第五届监事会股东代表监事候选人。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
特此公告。
附：监事候选人简历
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
监 事 会
2008年7月18日
附件：监事候选人简历
叶正猛，男，1958年12月出生，本科学历。
2000年12月至今任浙江新湖集团股份有限公司总经理；2007年7月至今任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司监事会主席。
钟赟，女，1980年出生，浙江大学工商管理专业本科学历，助理经济师。
2003年6月毕业后进入新湖控股有限公司工作至今，历任财务部会计、业务主管，现任新湖控股有限公司财务部经理助理。