阿城继电器股份有限公司关于治理专项活动持续整改情况的说明

　　证券简称：*ST阿继证券代码：000922公告编号：2008-025

　　阿城继电器股份有限公司

　　关于治理专项活动持续整改情况的说明

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会公告[2008]27号和黑龙江证监局2007年8月28日向公司发出的《关于对阿城继电器股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议的通知》（黑证监上字[2007]9号，简称“整改建议”）的相关要求，公司已就自查中存在的问题及证监局“整改建议”中提出的问题实施了治理专项活动，并就治理专项情况形成了整改报告，已于2007年12月4日和12月5日在《上海证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”刊登了《阿城继电器股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》和《关于加强公司治理专项活动整改报告的更正公告》，对公司开展治理专项活动及整改情况、措施等进行了说明与公告。此后，公司根据相关要求，对自查中存在的问题及证监局“整改建议”中提出的问题持续进行了整改，取得了治理专项活动的新进展。为此，特对截止6月30日治理整改报告中所列整改事项的持续整改情况说明如下：

　　一、公司自查事项的整改内容及整改情况

　　1、很多上市公司管理体系已经普遍实现全面办公自动化，拥有较全面的信息化系统。但是公司的信息化建设还没有起步，随着公司的发展，需要加快信息化建设的步伐。

　　整改情况：公司正在着手建立信息化系统，将在各方面条件成熟时启用。目前，根据持续整改要求，公司已经建立了财务核算系统并建立了相应的局域网，相关调试工作基本结束，将于7月底或8月初验收，目前已开始了试运行，将有效提高公司财务管理的效率、效益和管理水平。

　　2、公司内控体系仍然需要在实践中逐步完善。

　　整改情况：公司在持续加强内控制度执行的同时，在系统分析与整理原《内部控制制度》相关问题的基础上，根据五部委下发的《企业内部控制基本规范》的要求，拟定下发了专门文件并责成专人负责，初期对13项内部控制规范进行了全面修订，于10月底或11月初全面完成并有效执行，将全面提升公司内部控制的水平。

　　3、公司《信息披露制度》仍需要进一步修订完善。

　　整改情况：公司对董事会、监事会、高管人员及相关工作人员加强了信息披露相关法律、法规和公司《信息披露制度》的学习与培训。同时，公司依据相关法律、法规，将及时修订与完善《信息披露制度》，不断提高信息披露的质量，保证信息披露的及时性和真实、准确、完整。

　　二、对黑龙江证监局“整改建议”中提出问题的整改情况

　　问题一：公司部分规章制度有待修订和完善，例如《公司章程》，由于管理人员更换衔接不及时的原因，没有及时按新的法律法规进行修改。另外部分规章制度的执行力也需要进一步加强，例如公司的内控制度比较健全完善，但执行的力度不强。

　　整改情况：公司已于2007年10月29日召开临时股东大会对《公司章程》进行了全面修改。其他规章制度公司也正在进行完善（见本说明中第一大项第2小项的整改情况），同时，力促责、权、利分配到具体岗位或人员，强化执行力度。

　　问题二：公司部分董事、监事任期于2005年9月16日届满，公司没有及时进行董事、监事换届选举。主要是因为2005年-2006年公司当时的董事会担负清理大股东占用的工作，清理完成后，公司2007年4月资产重组和股改承诺高管人员暂时不变，因此，没能实现董事会按时换届。

　　整改情况：公司董事会一直抓紧筹划换届选举，但由于公司的资产重组没有取得进展，存在不确定性，所以董事、监事的换届选举至今没有完成。公司将继续积极推进对董事、监事的换届选举工作。

　　问题三：公司股东大会、董事会、监事会的会议资料保存不够完整，个别会议记录过于简单，没有董事的发言要点。主要原因是管理人员更换衔接不及时。

　　整改情况：公司已经责成专人负责管理，并按照规范要求做好了相关会议的记录和相应资料的保存工作。

　　问题四：公司存在部分董事、独立董事未参加董事会，也未授权其他董事表决的现象。原因是外部董事和独立董事因公出有时未参加董事会，也未授权其他董事表决。

　　整改情况：公司已经建立由董事长负责的董事会管理制度，保证了按照规范要求督促董事履行职责。目前，除2名独立董事因辞职外，其余董事全部按照规范要求履行了相应职责。

　　三、整改效果及下一步改进计划

　　通过治理专项活动的持续整改，除公司董事、监事未及时进行换届选举外，其他问题的整改均得到了有效推进，不同程度地提高了公司治理的水平，促进了公司的规范运作。

　　下一步，公司将继续严格按照有关法律、法规、部门规章以及有关规范性文件的要求，持续推进并深化治理专项活动的整改工作，尤其要尽快就董事、监事的换届选举问题进行落实，以进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。

　　特此公告。

　　阿城继电器股份有限公司

　　董事会

　　2008年7月18日

　　证券简称：*ST阿继证券代码：000922公告编号：2008-026

　　阿城继电器股份有限公司

　　第四届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　阿城继电器股份有限公司第四届董事会第四十三次会议于2008年7月18日以通讯方式召开，应出席董事7人，实际表决董事7人。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议由董事长高志军先生主持。

　　会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《阿城继电器股份有限公司关于治理专项活动持续整改情况的说明》。

　　特此公告。

　　阿城继电器股份有限公司

　　董事会

　　2008年7月18日