上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司六届十次董事会决议公告

　　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2008—029

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　六届十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会十次会议于2008年7月8日发出通知，并于2008年7月18日在公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会审议并通过了以下事项：

　　一、关于调整公司独立董事的议案；

　　鉴于公司独立董事尤建新先生在本公司担任独立董事任期累计已达6年，根据相关规定，尤建新先生的任期已满，将不再继续担任本公司独立董事，公司在此衷心感谢尤建新先生6年来对公司发展所作出的贡献。为补足公司独立董事名额，公司推荐刘晓辉先生担任公司独立董事。

　　该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　二、关于购买公司办公用房的议案；

　　公司决定购买中邦置业集团有限公司所开发的位于上海市浦东新区王桥路1036、1037号商品房，该房产共计6层，总建筑面积为2065.01平方米，销售单价为8800元/平方米，总价1817.20万元。此房产将作为今后公司本部的办公基地。

　　该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　三、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；

　　该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　四、关于制订公司《关联交易决策制度》的议案；

　　该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　五、关于制订公司《关于规范与关联方资金往来的管理制度》的议案；

　　该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　六、关于公司治理整改情况说明；

　　该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　七、关于大股东及其关联方资金占用的自查报告；

　　该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　（三至七项议案详细内容请查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn ）

　　特此公告。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　2008 年7月18日

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人刘晓辉，作为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘晓辉

　　2008年 7 月 18 日

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司现就提名刘晓辉先生为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　2008年7月18日于上海