维科精华第五届董事会第十七次会议决议公告

　　股票代码：600152股票简称：维科精华编号：2008－018

　　维科精华第五届董事会

　　第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2008年7月18日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到6名，副董事长董捷先生、独立董事楼百均先生、蔡玉华女士因公未参加本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会董事的认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司治理整改情况专项说明的报告》

　　根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27号）、宁波证监局《关于防止资金占用问题反弹、进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甬证监发[2008]63号）的工作要求，公司对2007年11月13日发布的《关于公司治理专项活动的整改报告》中所列事项的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，为此拟定了《宁波维科精华集团股份有限公司关于公司治理整改情况专项说明的报告》。

　　在中国证监会宁波监管局、上海交易所的监督和指导下，本次公司治理专项和整改工作取得了一定成效，解决了许多公司在规范运作上存在的问题，而且给公司董事、监事和高管人员提供了一次很好的学习机会。下阶段，公司将严格执行各项整改方案，进一步强化内部管理，不断提高和完善公司治理水平；同时，公司也殷切地期望监管部门、投资者和社会公众加强对公司治理各方面的监督管理，共同促进公司的规范运作，使维科精华成为一家有回报、能发展、懂责任的诚信上市公司。

　　（同意6票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议通过《关于公司治理自查自纠报告》

　　根据中国证监会宁波监管局《关于防止资金占用问题反弹，进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甬证监发[2008]63号）的有关要求，公司董事会责成经营层及有关部门对照法律法规的规定，开展了公司治理自查自纠活动，查找自身运作不规范的问题；同时，宁波证监局于6月30日至7月4日对公司进行了巡回检查，根据检查组的提醒与沟通，公司拟定了《宁波维科精华集团股份有限公司关于公司治理自查自纠报告》。

　　对于本次自查自纠活动中发现的诸多问题，公司给予了极度重视，下阶段公司将进一步落实整改责任，切实进行整改，不断完善内控制度及其执行力，夯实规范运作的基础。

　　（同意6票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　二○○八年七月十九日

　　股票代码：600152股票简称：维科精华编号：2008－019

　　维科精华关于公司

　　治理整改情况专项说明的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、宁波证监局《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（甬证监发[2007]52号）的要求和统一部署，公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，并于2007年7月10日披露了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；结合宁波证监局现场检查后下发的《关于维科精华公司治理综合评价及整改意见的通知》（甬证监发[2007]154号），公司对所存在的问题进行了认真研讨并整改，于2007年11月13日披露了《关于公司治理专项活动的整改报告》。

　　近日，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27 号）、宁波证监局《关于防止资金占用问题反弹、进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甬证监发〔2008〕63号）的工作要求，公司对上述《整改报告》中所列事项的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况报告如下：

　　一、内控制度得到进一步健全和完善

　　为了强化董事会的决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司于2008年6月13日召开了五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于成立董事会审计委员会的议案》，并制定了相应的《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会负责审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计和其他相关事务，有助于加强和规范了公司内部控制制度，提高公司的风险防范能力。

　　为建立健全防止关联方资金占用的长效机制和责任追究机制，公司于008年6月19日召开了2008年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，在其中增加了“占用即冻结机制”条款，其具体内容为：“公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体执行程序由董事会按照有关法律、法规制订。”

　　为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，确保资金往来的规范性，公司于2008年5月23日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与关联方资金往来及对外担保制度（修订稿）》，公司全面修订了《关于与关联方资金往来及对外担保制度》，严格规范了公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为，责成财务部门严格、审慎处理相关流程，其中明确了对相关责任人的追究机制。

　　为加强公司信息披露管理，规范信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整性，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权利，公司进一步完善了信息披露制度，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，公司在制定《公司信息披露事务管理制度》的基础上，进一步建立了《重大信息内部报告制度》，以促进内部控制的有效运行。

　　公司下一步的改进计划：在2008年9月底前拟修订公司《财务管理制度》，建立企业财务经理委派制度，并实施大额资金的董事长/总经理的联批制度，建立健全一套权责明确、授权明确、流程明确的审批制度和责任追究制度，以增强授权管理的可控性；（2）在2008年8月份组织控股股东、公司下属子公司/分公司及各部门负责人和财务负责人的上市公司规范运作学习培训。

　　二、已解决部分同业竞争问题

　　1、对于公司下属子公司宁波兴洋毛毯有限公司与和控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）的关联企业兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司业务近似性问题。通过与维科集团的协商，公司于2007年12月27日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于托管兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司经营的议案》，根据双方签署的《托管经营协议书》，约定由本公司对其所控制的兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司生产经营进行托管。

　　2、公司新设立的内销公司宁波维科家纺有限公司及上海维科家纺有限公司与维科集团下属的内销分公司潜在的同业竞争问题。公司已在2008年6月20日披露的第五届十六次董事会决议公告的《关于家纺内销渠道整合的相关议案》中提出了具体的整合方案：（1）拟在年内由本公司控股子公司宁波维科家纺有限公司收购维科集团下属的销售分公司存货，收购完成后，维科销售分公司将不再从事家纺内销市场业务，其销售渠道同时并入宁波维科家纺有限公司；（2）公司拟与维科集团签署《注册商标使用许可协议》，约定由公司在协议规定的范围内无偿使用“维科”注册商标。

　　公司下一步的改进计划：对于存在的部分国际贸易类业务重叠或部分潜在性的同业竞争问题，公司通过与维科集团的进一步协商沟通，维科集团同意：在上述已实施或拟实施的一些整改措施基础上，为彻底解决现存的同业竞争问题，在获得维科精华其他主要股东及监管机构认可的情况下，将其存量纺织贸易类资产注入维科精华；在同业资产整合完成后，维科集团拟书面承诺，今后在作为维科精华控股股东或实际控制人期间，不再从事与公司产品或业务具有直接竞争性的产业。

　　三、公司运营透明度进一步提高

　　对于此前部分重大事项信息披露不及时等问题，公司深刻反省了自身存在的问题，经过这段时间公司经营层及信息披露负责人对上市公司治理规则的认真学习和研究，在制订并完善公司的《信息披露事务管理制度》的基础上，进一步制订《重大信息内部报告制度》，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密义务，保障投资者平等获得信息的权力。

　　公司下一步的改进计划：公司需要进一步健全和完善信息披露事务流程管理，加强对信息披露义务报告人及相关责任人的培训教育，确保上述制度的执行力，保障信息披露的及时、真实、准确、完整。

　　四、其他需要说明的事项

　　（一）公司在2007年度连续发生了几起关联方资金占用事件，虽未给公司造成实际损失，但表明公司在独立性及治理结构上存在着问题，反映了公司在财务制度建设、资金审批及日常监控环节上的诸多不足。

　　公司下一步的改进计划：（1）公司将痛定思痛，拟修订公司《财务管理制度》，并建立企业财务经理委派制度（目前该制度已从6月份起在部分企业开始试行），实施大额资金的董事长/总经理的联批制度，建立资金专用防范制度，同时责成本部财务部门加强对日常资金流向的监控及报告；（2）公司决定在8月份组织控股股东、公司下属子公司/分公司及各部门负责人和财务负责人的上市公司规范运作学习培训，保证从制度、流程执行及思想上杜绝资金占用等问题的发生。

　　（二）面对严峻的产业环境，公司自2007年起开始试行对下属子公司/分公司的产业群管理模式，在此期间，对本部—产业群—企业三个层面的管理模式一直处于磨合阶段，导致上市公司层面对下属企业的管控出现了一些违反了公司《章程》及《重大信息内部报告制度》等规定的问题。

　　公司下一步的改进计划：上述事件的发生反映了公司内控体系的不足及管理在执行上存在的问题，公司将重新审视现有的管理体系，进一步理顺管理流程，在实施企业财务经理委派制度及大额资金的董事长/总经理的联批制度的基础上，迫切需要完善一套权责明确、授权明确、流程明确的资金审批制度和责任追究制度，以增强授权管理的可控性。

　　（三）公司于2008年6月成立了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专业委员会并分别制订了实施细则。

　　公司下一步的改进计划：公司需继续强化和探索独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，促进董事会的科学决策。

　　在中国证监会宁波监管局、上海交易所的监督和指导下，本次公司治理专项和整改工作取得了一定成效，解决了许多公司在规范运作上存在的问题，而且给公司董事、监事和高管人员提供了一次很好的学习机会。下阶段，公司将严格执行各项整改方案，进一步强化内部管理，不断提高和完善公司治理水平。同时，公司也殷切地期望监管部门、投资者和社会公众加强对公司治理各方面的监督管理，共同促进公司的规范运作，使维科精华成为一家有回报、能发展、懂责任的诚信上市公司。

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　二○○八年七月十九日

　　股票代码：600152股票简称：维科精华编号：2008－020

　　维科精华关于公司治理自查自纠报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会宁波监管局《关于防止资金占用问题反弹，进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甬证监发[2008]63号）的有关要求，公司董事会责成经营层及有关部门对照法律法规的规定，开展了深入细致的公司治理自查自纠活动，查找自身运作不规范的问题；同时，宁波证监局于6月30日至7月4日对公司进行了巡回检查，根据检查组的提醒与沟通，公司现将本次自查自纠发现的问题报告如下：

　　一、关联方资金占用问题

　　2007年以来，控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况如下：

　　（1）、2007年7月公司向控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）支付其在2007年2月召开的集团表彰会上代发本公司及下属企业先进人员的奖金18万元。

　　（2）、2007年12月28日，公司控股子公司宁波鄞州维科房地产开发有限公司向控股股东子公司慈溪维科置业有限公司提供资金1，200万元，并与当日收回。

　　（3）、2007年12月26日，公司控股子公司宁波维科精华进出口有限公司向维科集团提供资金2，200万元，于2008年5月6日收回，并按同期贷款利率上浮10%收取了资金使用费582，978元。

　　公司说明：

　　（1）系由控股股东维维科集团先代发本公司及下属企业先进人员表彰奖金，本公司再作为薪酬进行列支。

　　（2）系公司下属子公司宁波维科精华房地产开发有限公司全资子公司宁波市鄞州维科房地产开发有限公司出纳因操作疏忽误将该款划给慈溪维科置业有限公司，发现错误后当日即将该款收回。

　　上述第（1）及（2）项问题，公司已在2008年5月24日披露的《关于公司治理说明及整改措施》中作了说明及相应整改。

　　对于第（3）项资金占用事件的发生，一方面源于维科集团财务部因其在2006-2007年曾无偿向维科精华提供过累计4，600万元资金，在其短期资金周转不畅的情况下，于2007年12月26日直接向宁波维科精华进出口有限公司提出了资金周转要求并获得认可；另一方面，公司控股子公司宁波维科精华进出口有限公司管理人员对有关上市公司治理的法律法规缺乏必要的了解，公司本部财务部门在日常的大额资金监控上也未能给予必要的重视。

　　对于发生的超越股东权利的行为，维科集团对此表示遗憾和歉意，并已书面承诺：严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，规范与维科精华的资金往来，绝不发生占用上市公司资金的行为。

　　公司整改措施：上述事件的连续发生，表明公司在独立性及治理结构上存在着问题，反映了公司在财务制度建设、资金审批及日常监控环节上的诸多不足。（1）公司将痛定思痛，拟修订公司《财务管理制度》，并建立企业财务经理委派制度（目前该制度已从6月份起在部分企业开始试行）；（2）实施大额资金的董事长/总经理的联批制度，建立资金专用防范制度，同时责成本部财务部门加强对日常资金流向的监控及报告；（3）公司已在2008年6月19日召开的临时股东大会上通过了《章程》修订案，在其中增加了“占用即冻结机制”条款；（4）公司决定在8月份组织控股股东、公司下属子公司/分公司及各部门负责人和财务负责人的上市公司规范运作学习培训，保证从制度、流程执行及思想上杜绝资金占用等问题的发生。

　　整改时间：2008年9月底前

　　整改责任人：董事长、总经理

　　整改落实人：财务负责人、董事会秘书

　　二、对下属企业的管控存在不足

　　面对严峻的产业环境，公司自2007年起开始试行对下属子公司/分公司的产业群管理模式，在此期间，对本部—产业群—企业三个层面的管理模式一直处于磨合阶段，导致上市公司层面对下属企业的管控出现了一些问题，包括：（1）下属子公司宁波维科精华房地产开发有限公司及宁波维科精华浙东针织有限公司未经公司允许，最高分别动用1亿元及2000多万元资金进行了一级市场新股申购活动，虽未给公司利益造成损失，但导致公司2007年第一次临时股东大会通过的《关于利用闲置资金进行短期投资的议案》中规定的2亿元资金额度在2007年11月一度被超出一千余万元；（2）下属子公司宁波敦煌进出口有限公司于2008年1月7日至4月11日以年息12%向宁波象山博禄得电子有限公司进行了5000万元的短期资金拆借，本息已收回。

　　公司整改措施：上述事件的发生反映了公司内控体系的不足及管理在执行上存在的问题，违反了公司《章程》及《重大信息内部报告制度》等规定。因此，公司将重新审视现有的管理体系，进一步理顺管理流程，在实施企业财务经理委派制度及大额资金的董事长/总经理的联批制度的基础上，迫切需要完善一套权责明确、授权明确、流程明确的资金审批制度和责任追究制度，以增强授权管理的可控性。

　　整改时间：2008年9月底前

　　整改责任人：董事长、总经理

　　整改落实人：财务负责人、董事会秘书

　　三、与关联方之间的同业竞争问题

　　（一）公司与维科集团及其关联方的同业竞争问题产生的背景：

　　本公司原名“宁波敦煌集团股份有限公司”，于 1998年在上海证券交易所挂牌交易。1999年9月，宁波维科集团股份有限公司（现更名为维科控股集团股份有限公司）协议受让公司控股股东宁波纺织（控股）集团有限公司持有的部分股份，成为公司新的控股股东。

　　2000年至2002年间，公司利用配股募集资金和自有资金，收购了维科集团的优质纺织类资产，形成了目前的产业基础。但受资金及收购工具的限制，当初维科集团尚有部分纺织类资产未进入上市公司。

　　（二）目前公司与维科集团及其关联方的同业竞争问题

　　1、部分国际贸易类业务重叠问题。维科集团下属有宁波维科工贸有限公司、宁波宁丰进出口有限公司等专业从事国际贸易业务的企业，而上市公司本身也有两家国际贸易公司，即宁波维科精华进出口有限公司和宁波敦煌进出口有限公司，但其业务主要基于公司现有的主业进行的。

　　2、公司下属控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司与关联方兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司存在的业务近似性问题。为规避同业竞争，公司已于2007年底与维科集团签署了《托管经营协议书》，已完成了兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司的生产经营托管。

　　3、公司新设立的内销公司宁波维科家纺有限公司及上海维科家纺有限公司与维科集团下属的内销分公司潜在的同业竞争问题。公司已在2008年6月20日披露的五届十六次董事会决议公告的《关于家纺内销渠道整合的相关议案》中提出了具体的整合方案：（1）拟在年内由本公司控股子公司宁波维科家纺有限公司收购维科集团下属的销售分公司存货，收购完成后，维科销售分公司将不再从事家纺内销市场业务，其销售渠道同时并入宁波维科家纺有限公司；（2）公司拟与维科集团签署《注册商标使用许可协议》，约定由公司在协议规定的范围内无偿使用“维科”注册商标。

　　4、维科集团下属宁波维科联合贸易集团有限公司分别于2005年8月、2006年8月收购成立了九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司，其业务性质与公司下属的宁波维钟印染有限公司等染整类企业类似，虽尚未构成直接的同业竞争，但潜在的同业竞争问题是存在的。

　　公司整改措施：在上述已实施或拟实施的一些整改措施基础上，近日，公司通过与维科集团的进一步协商沟通，维科集团同意：为彻底解决现存的同业竞争问题，在获得维科精华其他主要股东及监管机构认可的情况下，将其存量纺织贸易类资产注入维科精华；在同业资产整合完成后，维科集团拟书面承诺，今后在作为维科精华控股股东或实际控制人期间，不再从事与公司产品或业务具有直接竞争性的产业。

　　四、信息披露问题

　　公司经2007年度股东大会审议通过的《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》规定，公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币40000万元。在实际执行中，公司为维科集团的银行授信担保总额一度达到了40416万元，超过了授权额度416万元。这其中主要是浙商银行宁波分行对维科集团的5500万元授信中，因为银行信贷额度制约的因素，无法按原合同执行，故银行将其授信额度从5500万调整到3000万，维科精华提供的担保金额相应调整到了3300万。因此，公司实际为维科集团的银行授信担保总额未突破股东大会授权的额度。

　　公司整改措施：公司需要继续健全和完善信息披露事务流程管理，切实贯彻《关于防止资金占用问题反弹，进一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神，确保信息披露的质量。

　　五、独立性问题

　　在上市公司“三分开两独立”规范上，公司存在着如下问题：

　　（一）控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司，引入了维科集团的控股子公司宁波维科置业有限公司作为共同投资人（其中本公司持股51%，宁波维科置业有限公司持股49%），拟借助该公司的平台，共同开发大型房地产项目。为此，宁波维科精华房地产开发有限公司与宁波维科置业有限公司在一定程度上存在着人员交叉兼职的情形。

　　（二）维科集团对控股企业实施产业板块管理体制，公司下属的子公司宁波维科精华浙东针织有限公司、宁波维科精华敦煌针织有限公司及宁波维钟印染有限公司属于其贸易板块范畴内，在管理上有一定涉及。

　　上述这种现状与《上市公司治理准则》的有关要求是不相符合的。

　　公司整改措施：

　　（一）对于宁波维科精华房地产开发有限公司，拟将其主要办公场所与公司合署，同时由公司向其派遣财务负责人，在此基础上，由公司对其实施直接的控制。同时，经过公司与维科集团进行协商，其书面承诺：在宁波维科精华房地产开发有限公司现有的三个地产项目开发结算完毕后，退出该公司股权或对该公司进行清算。

　　（二）对于维科集团板块化的管理体制。经公司与维科集团协商，其书面承诺：严格遵守维科精华《公司章程》的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务。同时，在维科集团将其纺织贸易类存量资产注入到维科精华后，这种管理体制上的冲突也将不复存在。

　　六、公司相关规章制度的建立及完善情况

　　公司在2007年公司治理专项活动期间完善了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，保障了公司内部信息传达的顺畅和及时性，提高了公司运营的透明度。

　　公司于2008年5月23日召开的第五届董事会第十五次会议于审议通过了

　　《关于与关联方资金往来及对外担保的制度（修订稿）》，进一步规范了公司与控股股东及其他关联方的资金往来。

　　公司2008年6月19日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》原第三十九条进行修订，在其中增加了“占用即冻结机制”条款。

　　公司已充分认识到控股股东及关联方违规占用资金问题的危害性和严重性，虽然目前的内控制度已较为完善，但贯彻及执行仍存在诸多的问题，同时对控股股东及其关联方违规行为的问责机制缺失也对遏止违规行为的发生埋下了隐患，公司将通过加强培训宣传、完善有关财务制度、建立企业财务经理委派制度、建立健全资金审批制度和责任追究制度、加强财务部门对日常资金流向的监控及报告等措施杜绝资金占用行为的再次发生。

　　建立健全防止关联方资金占用的长效机制和责任追究机制是一个需要公司时刻警惕和长期努力的问题，公司将不断完善内控制度及其执行力，夯实规范运作的基础。

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　二○○八年七月十九日

　　股票代码：600152股票简称：维科精华编号：2008－021

　　维科精华2008年上半年度业绩预减公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计2008年上半年业绩情况

　　1、业绩预告期间：2008年1月1日至 2008年6月30日。

　　2、业绩预告情况：2008 年上半年度业绩比上年同期减少80%以上。

　　经公司财务部门初步测算，预计2008年上半年度实现归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降80%以上。具体数据将在2008年中期报告中予以详细披露。

　　3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否。

　　二、2007年上半年业绩情况

　　1、净 利 润：8800.12万元

　　2、每股收益：0.2998元

　　三、业绩变动原因说明

　　业绩同比大幅度减少的原因主要是：（1）2007 年上半年，本公司所属的澄浪南路51号房地产进行了整体拆迁，获得补偿124378万元，实现营业外收益7024万元；（2）由于受人民币加速升值、世界经济增速放缓以及成本上升等诸多不利因素影响，公司经营性利润出现较大幅度下滑。

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　二○○八年七月十九日