江苏法尔胜股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况报告

　　证券代码：000890证券简称：法尔胜股份公告编号：2008-023

　　江苏法尔胜股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况报告

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　2007年公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）和中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字（2007）104号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》(苏证监公司字[2007]348号)，以及江苏证监局下发的《关于江苏法尔胜股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》的统一要求对公司治理情况进行了全面自查和整改。2007年11月15日，公司就专项治理活动发布了《整改报告》，《整改报告》全文刊登于2007年11月15日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2007-032。

　　根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，公司董事会责成有关责任部门会同公司律师，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，在上市公司治理专项活动整改报告中所列事项已全部完成，并针对需持续性改进的问题制定了下一步改进计划，现将有关整改情况汇报如下：

　　一、对公司自查发现的问题的整改情况

　　1、公司在2006年发生了两次公告发布更正或者补丁的现象，今后的工作中需要提高披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

　　整改情况说明：公司建立并强化对各类公告的审核、审查制度、严格管理；增强信息披露相关人员的诚信意识和勤勉意识，提高业务素质，进一步提高了信息披露的质量，整改至今未发生信息披露“打补丁”的情况：

　　1)公司于第五届第二十五次董事会审议通过了《信息披露制度》、《下属企业管理办法》、第五届第二十九次董事会审议通过了《重大信息内部报告制度》等内部信息披露方面的制度，建立并强化对各类公告的审核、审查程序的执行，严格管理；

　　2)加强工作人员的责任心，提高业务素质；合理安排审计和定期报告的披露时间，给审查核对相应财务报告、各类数据留有充足的时间，避免再次出现差错。

　　3)明确各事业部部长为本事业部的信息披露责任人，明确各事业部财务总监是本事业部信息披露的联系人，确保公司内部信息披露的准确、及时和完整。

　　4)2007年8月16日，公司召开总经理办公会，对上述公司内部信息披露的责任人和联系人进行了一次集中培训，对信息披露的最新要求和工作流程进行讲解和说明。

　　5)2008年7月16日召开的第六届第二次董事会议上审议通过了新修订的《信息披露管理制度》，新修订的《信息披露管理制度》中已明确规定了定期报告和临时报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序，股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。

　　在今后的工作中，公司将强化制度的执行，避免发生公告补丁现象，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

　　2、需要进一步修订公司部分现有相关制度，制定部分新的规章制度，补充、完善公司管理制度体系。

　　整改情况说明：公司已经制定或修订完成了新的《独立董事工作制度》、《股东大会累积投票实施细则》、《关联交易制度》，《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《总经理工作条例》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《下属企业管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》。上述制度均已经在2007年7月26日召开的第五届第二十五次董事会审议通过。

　　1)其中《独立董事工作制度》、《股东大会累积投票实施细则》、《关联交易制度》已于2007年8月13日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过后实施。

　　2)公司补充制定了《内部重大信息报告制度》，2007年10月22日公司第五届第二十九次董事会审议通过并正式实施。

　　3)公司对《总经理工作条例》、《信息披露制度》进行了补充完善，2007年11月13日公司第五届第三十次董事会审议通过并正式实施。

　　4)2008年7月16日召开的第六届第二次董事会审议通过了新修订的《江苏法尔胜股份有限公司信息披露管理制度》、《江苏法尔胜股份有限公司控股股东行为规范制度》

　　3、公司董事会还没有建立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

　　整改情况说明：公司已经于2007年7月26日召开的第五届第二十五次董事会会议上正式建立董事会下属的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，明确了各委员会的主任委员和委员名单。同时公司审议并通过了《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬委员会议事规则》。

　　各委员会的工作在成立后即开始，战略委员会已经于2007年10月23日完成了公司的管理体制的调整，并重新制定了所有部门的管理职责。

　　1)薪酬与考核委员会负责公司事业部高级管理人员的绩效考核制度的完善，绩效考核制度的修订已经于2007年10 月20日完成，并在年度考核中加以推行。

　　2)审计委员会设立了下属的审计部，明确了部门人员，并要求审计部对现有的审计制度进行修订，定期对下属事业部、子公司及驻外分支机构进行内部审计和不定期的专项审计。

　　3)审计委员会在2007年度年报编制过程中认真履行职责，向会计师事务所发出了督促函、财务报表审阅意见（会计师进场前）、财务报表（初步审计后）的初审意见等材料，并在2008年4月15日召开的第五届第三十四次董事会上提交了《审计委员会年度审计工作规程》、《审计委员会关于江苏公证会计师事务所2007年审计工作的总结报告》。

　　4)薪酬考核委员会也在2008年4月15日召开的第五届第三十四次董事会上提交了《履职情况汇总报告》。

　　5)提名委员会将发挥对公司高级管理人员提名进行审核把关的作用。

　　6)日常工作中，各委员会按照相关工作细则的规定规范运作，切实发挥了董事会专门委员会的作用。

　　由于公司董事会换届，公司在2008年6月12日的第六届第一次董事会上对战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会各委员进行了换届。

　　4、需要进一步加强投资者关系管理工作。公司建立了《投资者关系管理制度》，但公司与投资者沟通的手段不够多样化，网络平台的应用还不够充分，目前尚未开通投资者管理的专门栏目。

　　整改情况说明：公司已高度重视投资者关系管理工作，对涉及到投资者关系的制度进行了修订，补充了《信息披露制度》、《接待与推广制度》。在继续通过电话咨询、电子信箱、接待投资者来访、媒体采访和报道、投资者交流会等现有的沟通形式外，公司将充分发挥网络平台的作用，已在http://irm.p5w.net/上建立投资者关系管理专栏，提供与投资者交流、沟通的渠道。同时通过主动信息披露，促进投资者对公司有更多的了解和认同，建立公司与投资者良好的关系。

　　公司将在以后的工作中持续对投资者关系工作进行改进。

　　5、公司产品的外销业务独立性需要进一步提高。公司产品的出口主要通过法尔胜集团进出口有限公司进行，公司与其存在较大金额的日常关联交易，公司产品的出口业务一定程度上形成了对法尔胜集团进出口有限公司的依赖。

　　整改情况说明：由于公司与法尔胜集团进出口之间的日常关联交易额较大，对公司出口业务独立性存在一定的影响。公司董事会、管理层对该问题高度重视，在思想上对上市公司独立性重新认识，并考虑采取相关措施减少对关联方的依赖。

　　（1）2007年8月13日公司股东大会审议通过了对《关联交易制度》的修订。该制度对公司关联交易决策程序和定价原则进行了进一步明确，从制度上对公司关联交易的公允行提供了进一步保障。

　　（2）2007年10月20日战略委员会向公司董事会提交了关于与法尔胜集团进出口公司之间关联交易的调查报告，报告对与集团公司进出口关联交易的背景、必要性、合法性和潜在的风险做了详细的分析。报告认为目前的关联交易方式有助于公司产品的海外市场占有率，对于公司盈利能力的持续性和稳定性有积极作用，符合全体股东的利益。

　　为进一步提高公司产品的独立性，确保公司与关联方之间的关联交易的公允性，公司在今后将采取下列措施：

　　（1）进一步完善制度，加强对关联交易的管理，确保关联交易程序合规，价格公允；

　　（2）加强关联交易的信息披露工作，对年度关联交易情况进行预估并披露，确保关联交易的透明度；

　　（3）确保所有关联交易资料保存完整，以便于对关联交易的真实性、公允性进行复核。

　　（4）寻找并逐步增加独立第三方外销渠道，扩大独立第三方外销比例，并着手建立公司自己的外销力量，减少外销业务对关联方的依赖，提高公司的独立性。

　　二、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

　　（一）进一步规范股东大会、董事会和监事会规范运作方面

　　1、公司董事会专门委员会的作用有待于进一步发挥。公司于2007年7月设立了四个专门委员会，并制定了相应的专门委员会议事规则，但是目前专门委员会尚未正式运作。建议公司按照相关工作细则的规定规范运作，切实发挥董事会专门委员会的作用。

　　整改情况说明：详见本报告第一条第3款所述整改情况。

　　2、授权委托书格式有待进一步完善。公司章程第61条规定“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容…，分别列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对和弃权的指示”。但公司在实际操作中，授权委托书的设计不便于委托人逐项发表意见，该问题同样存在于公司董事会授权委托书的设计中；建议公司完善授权委托书格式，以便于逐项发表意见。

　　整改情况说明：公司已根据《公司章程》和《股东大会规范意见》的有关规定对授权委托书的格式进行了修改及完善，以便于委托人逐项发表意见，切实履行股东权益，并于第五届第二十九次董事会已经开始采用新的授权委托书。今后的董事会会议中，在董事委托人说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下才允许其他董事受托人代为出席，同时有关董事受托人也不得接受全权委托和授权不明的委托。

　　3、公司以活页纸进行股东大会、董事会和监事会的会议记录，且存在签字页和表决内容分开的情况。建议公司进一步规范三会纪录工作；

　　整改情况说明：公司已经进一步规范了三会纪录工作。公司股东大会、董事会、监事会的档案保存完整，会议记录及时、准确；为了更有效保证三会会议记录的真实性和完整性，公司三会会议记录将全部改用合订本手写方式记录，董事会办公室负责妥善保管。公司已购买了会议记录合订本，并对董事会办公室工作人员进行了培训，公司三会会议记录已经全部改用合订本手写方式记录，董事会办公室负责妥善保管。

　　4、进一步提高董、监事和高管人员的勤勉意识。公司个别董、监事和高管人员未按规定出（列）席公司股东大会，建议公司进一步加强对董、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间；

　　整改情况说明：公司在股东大会召开的时间选择上充分考虑了董事、监事、高级管理人员的时间安排，并督促公司全体董事、监事、高级管理人员合理安排工作时间，准时出席与列席股东大会。如公司董事、监事、高级管理人员确有重要公干，须提前向董事长请假并获得批准，公司在股东大会决议公告中详细披露其未能出席股东大会的原因。公司也已经在董事会上进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化了其勤勉尽责意识。

　　（二）建立健全内部控制制度方面

　　1、公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。建议公司修改章程，公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。

　　整改情况说明：公司根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）有关要求建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制。

　　1）公司在2008年6月12日召开的2007年度股东大会上审议通过了章程修改案，在公司《章程》中载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容。详细内容如下：

　　①章程39条增加了：董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　②章程第107条增加了：

　　(十六)董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即要求限期清偿，否则即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；

　　(十七)在公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；

　　③章程第135条修改为：

　　监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　2）在2008年7月16日召开的第六届第二次董事会审议通过了《江苏法尔胜股份有限公司控股股东行为规范制度》，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。

　　2、公司《章程》对董事会对外投资授权没有明确是单向投资额还是根据交易事项的类型等在十二个月内累计计算的投资额。建议公司进一步修订完善，明确权限内涵，规范公司对外投资决策程序。

　　整改情况说明：公司在2008年7月16日第六届第二次董事会议上审议通过了对章程的修改，进一步完善、明确董事会对外投资权限内涵，规范了公司对外投资决策程序，该章程修改方案将提交2008年8月20日召开的2008年第一次临时股东大会审议：

　　第一百一十条 原为：董事会在前一年末公司净资产的15%以下决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项，在本章程41条规定的情况以外决定公司的对外担保事项，在单项合同金额2亿元以内决定对本公司的综合授信，并建立严格的审查和决策程序；超过限额的重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　现修改为： 公司董事会有权在公司最近一期经审计净资产15%以内行使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项，在本章程41条规定的情况以外决定公司的对外担保事项，在单项合同金额2亿元以内决定对本公司的综合授信，并建立严格的审查和决策程序。公司在连续12个月内与同一交易方发生的对外投资、收购出售资产金额应累积计算。上述事项涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的15%以上的，视为重大项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会审议的对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议。董事会有权审议关联交易金额在3000万元以内或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易。

　　3、需要进一步加强内控制度建设。虽然公司的《信息披露制度》和《总经理工作条例》为2007年新修订，但检查发现，上述制度内容还不够全面，如《信息披露制度》对定期报告的编制、审议、披露程序以及重大事件的报告、传递、审核、披露程序未作明确规定；《总经理工作条例》未就总经理办公会议的召开程序、参会人员等方面进行详细规定。建议公司进一步修订完善上述制度。

　　整改情况说明：

　　1)2007年10月22日公司第五届第二十九次董事会审议通过了《内部重大信息报告制度》并正式实施。

　　2)公司对现行的《总经理工作条例》和《信息披露制度》进行了修订，对相关内容按照治理的要求进行了补充完善， 2007年11月13日公司第五届第三十次董事会审议通过并正式实施。

　　3)2008年4月15日召开的第五届第三十四次董事会、2008年6月12日召开的2007年度股东大会上审议通过了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》。

　　4)2008年6月12日召开的第六届第一次董事会审议通过了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》。

　　5)2008年7月16日召开的第六届第二次董事会审议通过了《江苏法尔胜股份有限公司信息披露管理制度》、《江苏法尔胜股份有限公司控股股东行为规范制度》。

　　（三）信息披露方面

　　公司2006年度发生过2次信息披露“打补丁”的情况，公司的信息披露的质量须提高。公司要建立并强化对各类公告的审核、审查制度、严格管理；增强信息披露相关人员的诚信意识和勤勉意识，提高业务素质，进一步提高信息披露的质量。

　　整改情况说明：已经提高了信息披露的质量，详见本报告第一条第1款所述整改情况。

　　（四）公司产品的外销业务独立性需要进一步提高的问题。

　　公司虽然有独立的生产、采购和内销系统，但是在产品外销出口方面对控股股东关联方（法尔胜集团进出口有限公司）存在一定的依赖性，2006年公司关联方销售38295.96万元，占销售总额的19.5%，销售给法尔胜集团进出口有限公司等关联方交易带来的利润总额的比例为40.04%。建议公司进一步加强对关联交易的管理，确保关联交易的程序规范、价格公允，同时采取有效措施，逐步提高上市公司自身的外销能力，减少对控股股东及其关联方的依赖，增强上市公司的独立性。

　　整改情况说明：详见本报告第一条第5款所述整改情况。

　　（五）其他

　　1、公司个别独立董事尚未参加独立董事资格培训，建议公司尽快安排独立董事参加培训。

　　整改情况说明：针对公司个别独立董事尚未参加独立董事资格培训的问题，公司已经于2008年4月15日召开的第五届第三十四次董事会、2008年6月12日召开的2007年度股东大会上审议通过了独立董事换届的议案，目前新当选的三名独立董事全部参加了深圳证券交易所举办的独立董事培训，并取得了深圳证券交易所颁发的资格证书。

　　2、公司应当进一步发挥内审部门的作用。公司虽然2005年设立了内部审计部门，但是部门设置于财务部内，作用发挥十分有限。建议公司对内部审计部门在机构设置、人员配备方面切实予以支持，促进其更好的发挥作用。

　　整改情况说明：公司已经于2007年7月26日的第五届第二十五次董事会正式设立了董事会下属的审计委员会，并明确了审计委员会成员和召集人，通过了《审计委员会议事规则》。公司在2007年9月已经成立了由审计委员会直接领导的内部审计部，并配备了专职的内部审计人员。目前审计委员会和内部审计部已经按照计划开展工作，对下属的各事业部进行定期内部审计和不定期的专项审计。

　　三、公司治理专项活动的持续推进及下一步改进计划

　　通过内部治理专项活动，公司认真查找了制度建设、内审监控及日常运作中的薄弱环节，制订了整改计划，并落实了各项整改措施，使公司内部控制制度得到了补充和完善，进一步提高了公司治理水平。

　　公司将持续推进内部专项治理活动，今后将继续做好以下几方面工作：

　　1、公司将继续严格按照中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定建立公司治理的长效机制和完善公司治理各项工作，不断提高公司治理的自觉性，努力建立长效运行机制，认真完善公司各项管理和控制制度，持续规范公司的管理和运作；

　　2、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，规范关联交易，防止出现大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形；

　　3、进一步加强独立董事和董事会下属四个专业委员会在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能，提升独立董事地位，监督规范公司的管理和运作；

　　4、进一步加强信息披露制度的管理，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，杜绝内幕交易、股价操纵行为的出现，加大信息披露过程控制的力度，切实维护中小投资者利益；

　　5、加大对各分、子公司的审计督察力度，采取定期审计和不定期专项审计相结合的方式，重点检查下属公司财务制度执行情况和效果，落实对子公司的内部控制制度；

　　6、不断建立健全各项内部控制制度，加强各项规章制度的宣传、学习，提高各项内部控制好制度的贯彻执行力。

　　在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得良好的成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。今后公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，及时解决存在的各项问题，使公司获得持续、健康、快速发展。在追求股东利益最大化的同时，充分维护中小投资者的权益。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　2008年7月16日