湖北京山轻工机械股份有限公司六届二次董事会会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下称“公司”）六届二次董事会会议通知由董事会秘书于2008年7月5日前以专人送达或邮件等方式向各位董事、高管和监事发出。7月18日，公司采用通讯表决方式召开了六届二次董事会会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　1、《关于对公司治理整改报告整改情况的说明》；

　　2007年，中国证监会下发《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，要求各上市公司开展公司治理专项活动。根据证监会的统一安排与部署，公司认真开展治理专项活动，及时按要求进行了整改，收到了良好效果。2008年6月12日，中国证监会下发［2008］27号公告，决定在巩固2007年公司治理专项活动的基础上，把该项活动继续推向深入，要求各上市公司应在2008年7月20日前，对截至6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明，并以董事会决议形式通过交易所网站公开披露。公司就相关情况编制此报告，并已经报中国证监会湖北监管局审查。具体内容详见附件一。

　　2、《京山轻机关于开展大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况自查自纠工作的报告》；

　　公司根据中国证监会“强化持续监管、防止资金占用问题反弹”专题视频会议、《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》和湖北证监局《关于开展大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况自查自纠工作的通知》精神，公司组织相关人员成立了工作专班，进行了专项自查，并按照要求编制了报告，本报告已经报中国证监会湖北监管局审查。具体内容详见附件二。

　　3、《关于在昆山投资设立公司的进展情况的报告》。

　　公司五届五次董事会会议审议通过了《关于在昆山投资设立公司的议案》，具体内容为：公司出资2660万元，占95％；武汉京山轻工机械有限责任公司出资140万元，占5％；注册资本2800万元；公司所在地：江苏昆山民营科技园；经营范围：包装机械及零配件生产、维修、销售；金属材料、建筑材料、包装材料、五金交电、百货销售；投资资金为公司自筹。设立该公司的目的是在长三角地区，将原先较分散的售后服务点整合为一个大的客户服务中心，集合有企业推介、产品展示、售后服务、零部件超市等一系列功能，满足客户需求，保证售后服务质量。

　　董事会会议通过该方案后，公司授权驻上海办事处工作人员具体处理该项事务，因昆山民营科技园区土地均为集体土地，按国家有关规定，不能买卖，为尽快取得设立公司所需的土地使用权证等有关手续，2006年10月，公司与昆山京昆和顺包装机械有限公司（以下简称“京昆公司”）股东达成意向，由公司按京昆公司注册资本1000万元收购其股权，并于当月与其股东签署了股权转让协议（该项交易不涉及关联交易）。2006年11月，公司完成相关工商变更手续，同时，公司用300万元现金和经评估后的300万元设备，共计600万元对京昆公司增资扩股，并一同办理了相关工商手续。

　　现京昆公司注册资本1600万元，为我公司全资持有，该公司在设立方式和投资金额上与董事会通过的议案有所区别，但未超过董事会要求的范围。从实际情况来看，符合公司在昆山投资设立公司的发展要求。

　　特此公告。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

　　二○○八年七月十八日

　　附件一

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　关于对公司治理整改报告整改情况的说明

　　2007年，中国证监会下发《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，要求各上市公司开展公司治理专项活动。根据证监会的统一安排与部署，公司认真开展治理专项活动，收到了较好效果。2008年6月12日，中国证监会下发［2008］27号公告，决定在巩固2007年公司治理专项活动的基础上，把该项活动继续推向深入，要求各上市公司应在2008年7月20日前，对截至6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明，并以董事会决议形式通过交易所网站公开披露。现将本公司有关情况说明如下：

　　一、公司治理专项活动存在问题及整改计划。

　　（一）公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）要求，于2007年6月29日召开了五届十一次董事会会议，审议通过了《京山轻机开展治理专项活动自查报告及整改计划》，针对公司治理存在的问题制定了相应的整改目标与措施、整改时间及责任人，具体如下：

　　项 目

　　整改目标与措施

　　整改时间

　　责任人

　　董事会薪酬与考核委员会

　　公司将在下次董事会上提交关于设立薪酬与考核委员会、委员会人员组成和实施细则的议案

　　2007年8月

　　董事长、

　　董事会秘书

　　内部控制制度细化与完善

　　2006 年出台的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》对上市公司的内控制度提出了更为全面的要求，公司按照该指引的精神，结合公司的实际情况，正在对内控制度进一步修订和完善。

　　2007 年

　　6 月－8 月

　　管理层、

　　各相关部门

　　信息披露管理制度的修改和完善

　　公司将根据证监会于2007 年1 月下发布的《信息披露管理办法》修订公司《信息披露制度》。

　　2007 年6 月

　　董事会秘书

　　独立董事比例达到证监会要求

　　公司将于2008年5月召开的2007年年度股东大会上对独立董事的比例、人数进行调整，选举产生符合证监会要求的独立董事人数

　　2008年5月

　　董事会、

　　董事会秘书

　　（二）2007年7月23—24日，湖北证监局到公司就公司治理专项活动的情况进行了现场检查。2007年10月26日，公司收到湖北证监局出具的《湖北证监局关于对湖北京山轻工机械股份有限公司治理情况综合评议意见和整改建议的通知》（以下简称“整改建议通知”）。 湖北证监局出具的整改建议通知认为：本公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现违法违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求。但也存在一些问题，主要表现在：

　　1、公司尚未建立董事会下设薪酬与考核委员会。该行为不符合《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见》中相关规定。

　　2、董事会中独立董事的比例还未达到证监会要求。公司目前董事总人数为11人，其中独立董事仅3名，占比未达到三分之一，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。

　　3、公司部分董事未出席公司2006年年度股东大会，该行为不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条的相关规定。

　　4、公司未建立内部审计制度，且审计部的设立未经董事会审议通过。该行为不符合《公司章程》第一百五十六条和第一百五十七条的规定。公司的机构设置未经董事会审议通过，不符合《公司章程》第一百零七条的规定。另外湖北证监局关注到公司审计部长由总会计师兼任，难以确保审计工作的公正性和独立性。

　　（三）公司结合湖北证监局在检查中提出的问题和意见，又进一步制定了整改计划，制定了详细的时间表，并明确了责任人。整改报告经五届十四次董事会会议审议通过后，报湖北证监局审核后已经公告。

　　二、公司针对发现的问题，已按计划全部完成整改事项

　　（一）关于建立董事会下设薪酬与考核委员会的问题

　　整改措施：公司已经2007年8月4日召开的五届十二次董事会会议审议，通过了《薪酬与考核委员会实施细则》，成立了董事会薪酬与考核委员会，选举李健先生、谢获宝先生、李德军先生为委员会委员，主任委员为李德军先生。2008年5月6日，公司换届选举后的六届一次董事会会议选举产生了新一届董事会薪酬与考核委员会，李燕萍女士、李健先生、崔忠泽先生为委员。主任委员：李燕萍女士。

　　（二）关于信息披露管理制度的修改和完善问题

　　整改措施：公司在2007年8月4日召开的五届十一次董事会会议上审议通过了修改后的《信息披露事务管理制度》，并已按此规定运作。

　　（三）公司部分董事未出席公司2006年年度股东大会的问题

　　整改措施：公司已就此事向未参会独立董事进行了沟通，独立董事表示，今后将尽一切可能亲自出席股东大会，更好地履行独立董事应尽的职责。2007年度股东大会全部独立董事亲自与会。

　　（四）董事会中独立董事的比例还未达到证监会要求。公司目前董事总人数为11人，其中独立董事仅3名，占比未达到三分之一，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。

　　整改措施：公司五届董事会于2008年5月任期届满，2008年5月6日，公司召开了2007年年度股东大会，选举产生了六届董事会，本届董事会共9人，其中独立董事4名，占全部董事的比例为44％，完全符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求。

　　（五）公司未建立内部审计制度，且审计部的设立未经董事会审议通过。该行为不符合《公司章程》第一百五十六条和第一百五十七条的规定。公司的机构设置未经董事会审议通过，不符合《公司章程》第一百零七条的规定。另外我们关注到公司审计部长由总会计师兼任，难以确保审计工作的公正性和独立性。

　　整改措施：公司于2008年12月18日召开了五届十五次董事会会议，审议通过了《关于设立内审部的议案》和《京山轻机内部审计制度》，根据决议，公司确定了内审部的人员配置、岗位职责和审计制度等相关事项，内审部部长由陈昭俊先生担任。根据湖北证监局的要求和公司治理的规定，陈昭俊先生向董事会提交了辞去总会计师职务的申请。2008年4月7日召开的五届十六次董事会会议，审议通过了《关于调整部分高管人员的议案》，接受其辞呈，陈昭俊先生不再担任公司总会计师职务。六届一次董事会会议聘任周世荣先生担任总会计师职务。

　　三、对本次治理整改情况的说明。

　　公司通过对公司治理专项活动中发现的问题进行了及时的整改，成立了董事会薪酬与考核委员会；大幅提高了董事会成员中独立董事所占的比例；成立了内审部，完善了内部审计制度，聘任了合适的人员；修改并完善了信息披露管理制度，等等，使公司的治理结构更趋完善，在实际运行中发挥了良好的作用，促进了公司的健康发展。

　　尽管自2007年开始的公司治理专项活动有一定的时间要求，但加强公司治理规范化建设是我们的长期任务。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实、持续的加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会、董事会和监事会的运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

　　二○○八年七月十五日

　　附件二

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　关于开展大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况

　　自查自纠工作的报告

　　根据中国证监会“强化持续监管、防止资金占用问题反弹”专题视频会议精神以及《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》，湖北证监局《关于开展大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况自查自纠工作的通知》精神，公司组织相关人员成立了工作专班，进行了专项自查，专项工作和自查情况如下：

　　一、公司总经理、财务总监和董事会秘书参加了2008年6月27日由湖北证监局组织召开、全省上市公司参加的“加强上市公司规范运作专题工作会议”后，董事会秘书于7月2日向董事会和监事会汇报了相关会议内容，董事长安排董事会秘书将《公司法》、《证券法》相关内容摘要、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》（国发［2005］34号）、《刑法修正案（六）》中关于证券市场的有关条款以及最高人民检察院和公安部联合下发的《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等，编制成文档，发送到董事会、监事会成员和高管人员手中。

　　二、成立了自查自纠工作领导小组，具体组成如下：

　　组长（第一责任人）：孙友元

　　领导小组成员：孙友元、李健、李德军、余玉苗、李明辉、罗贤旭、周世荣

　　工作小组成员：公司证券法律部、内审部、财务部的工作人员

　　三、自查情况

　　公司证券法律部会同内审部、财务部对控股股东京山京源科技投资有限公司及其关联方非经营性占用公司资金情况进行了自查，结果显示：自2007年1月1日至2008年6月30日，公司没有发生控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金的情况；亦未发生控股股东和实际控制人以期间占用期末返还、高价向上市公司出售资产、关联交易非关联化等方式变相占用本公司资金的行为。

　　四、公司下一步的工作安排：

　　1、为了贯彻落实中国证监会关于对大股东及关联方占用上市公司资金的文件和会议精神，切实维护公司利益，我公司拟对各项财务制度进行认真检查，完善相关制度，健全公司资金调度的内部流程和决策机制，从制度上保证资金安全。

　　2、通过开展发放材料、案例分析、开设专家讲座等多种方式，组织董事会、监事会和高管人员学习中国证监会和深交所有关法律、法规和文件，切实提高相关人员对资金占用和关联交易等方面的认识，更好地履行自身职责。

　　3、根据国家、证监会、深交所颁布的有关法律、法规，结合公司实际情况，完善公司关联交易管理制度和问责机制。

　　4、根据湖北证监局的安排，公司将自2008年7月起，建立关联交易及资金占用每季一报制度，于每季度初5个工作日内向湖北证监局定期报送上季度关联交易及资金占用情况，并同时报送人民银行征信系统提供的公司及控股子公司的货款、担保及票据信息。

　　公司将以此次中国证监会开展的防止大股东占用上市公司资金问题复发，要求上市公司进行自查自纠，巩固公司治理活动成果活动为契机，按照湖北证监局《关于大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况自查自纠工作的通知》要求，进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力；提高董事、监事和高管人员的认识；强化独立董事、董事会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职能，切实提高公司治理水平，从制度上、实际执行上彻底杜绝控股股东及其关联方占用公司资金的和可能和行为，切实维护公司利益。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　二○○八年七月十五日