广东电力发展股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：000539、200539 公告编号：2008－32

　　广东电力发展股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东电力发展股份有限公司第六届董事会第二次会议于2008年7月8日发出书面会议通知，于2008年7月18日在广东省广州市召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），潘力董事长、邓安董事、李灼贤董事、高仕强董事、杨选兴董事、吴旭董事、杨治山独立董事因事未能亲自出席，潘力董事长委托刘谦副董事长主持会议并行使表决权，邓安董事和李灼贤董事亦委托刘谦副董事长出席并行使表决权，高仕强董事和杨选兴董事均委托刘罗寿董事出席并行使表决权，吴旭董事和杨治山独立董事分别委托沙奇林独立董事和张尧独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于向广东粤电控股西部投资有限公司提供委托贷款的议案》

　　同意公司2008年向广东粤电控股西部投资有限公司提供委托贷款7，782．29万元人民币，按其资金的实际需要确定贷款期限并分步落实，利率按人民银行同期贷款基准利率下浮10％执行。

　　详情请见本公司今日公告（公告编号：2008－33）

　　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东粤电控股西部投资有限公司，9名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经9名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于向湛江中粤能源有限公司提供委托贷款的议案》

　　同意公司向湛江中粤能源有限公司提供委托贷款11，273万元人民币用于奥里油电厂改造工程，期限至2008年12月31日，利率按人民银行同期贷款基准利率执行。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于新增对云南保山槟榔江水电开发有限公司担保的议案》

　　同意公司在云南保山槟榔江水电开发有限公司提供反担保的前提下，按29％股权比例为其新增4亿元人民币银行贷款提供担保，担保额为1．16亿元人民币。

　　其中，新增就松山河口电站项目向中国工商银行股份有限公司保山市分行的1亿元人民币贷款提供2，900万元人民币担保；新增对中国民生银行股份有限公司的3亿元人民币流动资金贷款提供8，700万人民币担保；调整原就松山河口电站项目向中国农业银行保山市分行的1亿元人民币贷款担保2，900万元人民币，转为向中国工商银行股份有限公司保山市分行1亿元人民币贷款担保2，900万元人民币，云南保山槟榔江水电开发有限公司就松山河口电站项目向中国工商银行股份有限公司贷款合计2亿元人民币，我公司合计提供5，800万元人民币担保。截止本次担保，公司累计可为云南保山槟榔江水电开发有限公司提供7．5255亿元人民币担保。

　　详情请见本公司今日公告（公告编号：2008－34）

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交股东大会审议，股东大会召开事宜另行通知。

　　四、审议通过《关于〈控股股东及其关联方往来资金情况自查报告〉的议案》

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二00八年七月十九日

　　证券代码：000539、200539证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ 公告编号：2008－33

　　广东电力发展股份有限公司关于

　　向广东粤电控股西部投资有限公司

　　提供委托贷款的关联交易公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称＂本公司＂）拟在2008年向广东粤电控股西部投资有限公司提委托贷款。

　　由于西投公司是本公司控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）控股35％的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》的有关规定，本公司向西投公司提供委托贷款之行为，属于关联交易。

　　在2008年7月18日召开的公司第六届董事会第二次会议上，公司董事对该项交易进行了认真的分析、研究，9名非关联方董事（包括6名独立董事）一致表决通过了该项交易。

　　二、关联方介绍

　　该项交易涉及的关联方为西投公司。截止2008年6月30日，粤电集团持有本公司46．33％的股份，持有西投公司35％的股权，为本公司和西投公司的控股股东，本公司和西投公司为其控股子公司。

　　根据广东省工商行政管理局核发给西投公司的《企业法人营业执照》（注册号：4400001901639），西投公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币2．734亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场南塔17楼。经营范围为：以自有资产对电力及其相关项目、能源项目进行投资。

　　三、关联交易主要内容

　　本公司拟在2008年向西投公司提供委托贷款7，782．29万元人民币，按其资金的实际需要确定贷款期限并分步落实，利率按人民银行同期贷款基准利率下浮10％执行。

　　四、进行该项关联交易的目的以及该项关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司参股26％的西投公司因投资的贵州盘南电厂发电成本上涨、经营效益不理想导致自身资金紧张，为满足经营活动资金周转，西投公司拟向股东申请提供委托贷款，本公司按照26％的股权比例拟向西投公司提供7782．29万元人民币委托贷款。

　　该项关联交易有利于确保西投公司的正常经营资金需求，缓解因经营成本上涨所带来的资金压力。

　　五、本年初至6月30日，本公司收取西投公司贷款利息314．74万元人民币，不存在其他关联交易。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对该项关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：该项关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　（一）本公司第六届董事会第二次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于该项关联交易的《独立董事意见》；

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二00八年七月十九日

　　证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：000539、200539 公告编号：2008－34

　　广东电力发展股份有限公司关于新增对云南保山槟榔江水电开发有限公司

　　担保的公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司第六届董事会第二次会议2008年7月18日审议通过了《关于新增对云南保山槟榔江水电开发有限公司担保的议案》。

　　在公司参股29％的云南保山槟榔江水电开发有限公司（以下简称“槟榔江公司”）提供反担保的前提下，公司按29％股权比例为其新增的4亿元人民币银行贷款提供担保，担保额为1．16亿元人民币。

　　其中，新增就松山河口电站项目向中国工商银行股份有限公司保山市分行的1亿元人民币贷款提供2，900万元人民币担保；新增对中国民生银行股份有限公司的3亿元人民币流动资金贷款提供8，700万人民币担保；调整原就松山河口电站项目向中国农业银行保山市分行的1亿元人民币贷款担保2，900万元人民币，转为向中国工商银行股份有限公司保山市分行1亿元人民币贷款担保2，900万元人民币，云南保山槟榔江水电开发有限公司就松山河口电站项目向中国工商银行股份有限公司贷款合计2亿元人民币，我公司合计提供5，800万元人民币担保。截止本次担保，公司累计可为云南保山槟榔江水电开发有限公司提供7．5255亿元人民币担保。

　　上述担保对象资产负债率超过70％，公司担保总额没有超过上一年度经审计净资产金额的50％。根据证监发［2005］120号文及公司《章程》规定，上述担保行为还需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　名 称：云南保山槟榔江水电开发有限公司

　　住 所：保山市隆阳区永昌镇正阳北路208号

　　法定代表人：刘忆宾

　　注册资本：人民币5．13亿元

　　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　　经营范围：水电开发，发电销售上网，工程建设，电厂运行管理，投资及管理，水产养殖经营活动。

　　我公司与槟榔江公司无关联关系。

　　主要财务状况：截止2008年6月30日，槟榔江公司总资产173，907万元人民币，总负债122，682万元人民币，净资产51，224万元人民币，资产负债率为70．54％。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保的方式：以信用提供连带责任保证；

　　期限：17年（中国工商银行股份有限公司保山市分行）和1年（中国民生银行股份有限公司）；

　　金额：5，800万元人民币（中国工商银行股份有限公司保山市分行）和8，700万元人民币（中国民生银行股份有限公司）。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司为推进项目建设，新增槟榔江公司担保，该公司经营稳定，资信良好，且我公司为其提供担保是以其提供反担保为前提，担保风险可控，贷款项目为项目建设所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本次担保，经公司董事会批准的对外担保额为115，457万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的12．63％。公司无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、保证合同。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二00八年七月十九日