连云港如意集团股份有限公司第五届董事会２００８年度第三次临时会议决议公告

　　证券代码：000626证券简称：如意集团公告编号：2008－015

　　连云港如意集团股份有限公司第五届董事会

　　2008年度第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　连云港如意集团股份有限公司第五届董事会2008年度第三次临时会议于2008年7月18日以传真方式召开，应到董事11名，实到董事11名。经与会董事认真审议和充分讨论，对以下议案作出表决：

　　《连云港如意集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动整改情况的说明》（详见公司于2008年7月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公告）。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　连云港如意集团股份有限公司董事会

　　二OO八年七月十九日

　　连云港如意集团股份有限公司

　　关于公司治理专项活动整改情况的说明

　　2007年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定、江苏证监局苏证监公司字［2007］104号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，自2007年4月份起，积极开展了成立专项工作小组制定工作方案和计划、严格自查、编制自查报告和整改计划、接受社会公众评议、接受监管部门评议和检查等一系列工作，并对公司自查和监管部门核查发现的问题和不足之处进行了认真整改，并于2007年11月15日发布了《连云港如意集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　根据中国证监会（2008）27号文要求，为在公司深入推进上市公司治理专项活动，公司董事会对上市公司治理专项活动中发现的问题及整改落实情况重新进行了审慎评估，现将截至2008年6月30日有关整改情况汇报如下：

　　一、已完成限期整改的问题

　　1、有关公司治理的制度和公司内部管理制度需要根据证监会及交易所最新政策规定进行充实和完善。

　　整改情况说明：已经在限期内完成。2007年10月25日，公司重新制订或完善了《连云港如意集团股份有限公司股东大会议事规则》、《连云港如意集团股份有限公司董事会议事规则》、《连云港如意集团股份有限公司独立董事制度》、《连云港如意集团股份有限公司监事会议事规则》、《连云港如意集团股份有限公司总经理工作细则》、《连云港如意集团股份有限公司子公司管理办法》、《连云港如意集团股份有限公司高级管理人员选聘制度》，其中《连云港如意集团股份有限公司章程修正案》、《连云港如意集团股份有限公司股东大会议事规则》、《连云港如意集团股份有限公司董事会议事规则》、《连云港如意集团股份有限公司监事会议事规则》经公司于2007年11月15日召开2007年度第四次临时股东大会审议通过。同时，公司已经制订完成《内部审计制度》、《对外借款管理办法》、《子公司财务管理办法》等制度并开始实施。

　　2、董事会各专门委员会尚未正式成立和运行。

　　整改情况说明：已经在限期内完成。公司董事会于2002年制订了《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》等相关制度，2007年12月27日的董事会会议选定了各委员会的人员组成。在2007年年度报告审计过程中，审计委员会与负责审计的会计师进行了2次沟通，出具了2次审议意见，审议通过了关于公司年报的相关决议；薪酬与考核委员会也根据相关规定，对2007年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了认真讨论，形成了书面意见。在今后的工作中，董事会各专门委员会将严格按照实施细则的规定，积极开展各项工作。

　　3、公司尚未建立“占用即冻结”等防范控股股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的风险防范机制。

　　整改情况说明：已经在限期内完成。2007年10月25日，公司召开的董事会审议通过了《连云港如意集团股份有限公司章程修正案》，对《公司章程》第三十九条增加以下内容：“公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。”，并经公司2007年11月15日召开2007年度第四次临时股东大会审议通过。

　　4、经理层稳定性不够。

　　整改情况说明：已经在限期内完成。2007年10月，公司已经制订完成《连云港如意集团股份有限公司高级管理人员选聘制度》并严格按照规定执行，在高级管理人员选拔、任用等方面采取多项措施，选拔能够保证和促进公司健康发展的高级管理人员，保持经营管理层的稳定性。

　　5、经理层尚未实施任期经营目标责任制和内部问责机制。

　　整改情况说明：已经在限期内完成。2007年10月公司制订了《连云港如意集团股份有限公司总经理工作细则》和《连云港如意集团股份有限公司绩效考核办法》，规定了总经理及其他高级管理人员的职责分工，规定总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；总经理及其他高级管理人员应当谨慎、认真、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利；由董事会薪酬与考核委员会负责组织对总经理实行绩效评价；规定对总经理在工作上发生失职或失误时，区别情况给予经济处罚、行政处分、解聘或依法追究法律责任。

　　6、股东大会授权董事会的对外投资、处置资产等相关权限不明确。

　　整改情况说明：已经在限期内完成。2007年10月25日，公司召开的董事会审议通过了《连云港如意集团股份有限公司章程修正案》，对《公司章程》第一百一十条增加“交易标的相关的同类交易事项按连续十二个月内的累计金额计算）”的内容，明确了股东大会授权董事会的相关权限，并经公司2007年11月15日召开2007年度第四次临时股东大会审议通过。

　　7、公司未按照《总裁工作细则》规定召开经理办公会。

　　整改情况说明：已经在限期内完成。2007年10月25日，公司修改完善并经董事会审议通过了《连云港如意集团股份有限公司总经理工作细则》，公司经理层严格按照规定根据需要召开经理办公会议，切实履行职责，加强对公司日常生产经营的有效控制。

　　8、公司财务管理有待加强和规范。

　　整改情况说明：已经在限期内完成。公司已经加强和规范了内部财务管理，建立票据领用登记簿，规范票据使用；增加会计人员，合理设置会计岗位；公司已经制订完成《对外借款管理办法》，明确资金划拨权限和审批程序并严格执行。

　　9、公司董事会授权委托书格式应予以规范。

　　整改情况说明：已经在限期内完成。公司已经根据实际情况对董事会授权委托书格式进行了修改和完善，以便于委托人逐项发表意见，并于第五届董事会2008年第一次会议开始使用新的授权委托书。

　　10、公司《信息披露管理制度》未按照证监会和江苏证监局的文件要求进行修订。

　　整改情况说明：已经在限期内完成。公司董事会已经于2007年6月按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求制订了《连云港如意集团股份有限公司信息披露事务管理规定》，并根据江苏证监局的文件规定进行了完善，明确了公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件自披露当日起3个工作日内报送中国证监会江苏证监局备案并严格执行。

　　11、个别董事、监事和高管人员未按公司有关规定出（列）席公司股东大会；公司独立董事未出具过年度述职报告。

　　整改情况说明：已经在限期内完成。公司已经组织董事、监事和高级管理人员参加了相关培训，加强了董事、监事和高级管理人员的教育培训，强化诚信意识和勤勉尽责意识，督促全体董事、监事、高级管理人员合理安排工作时间，准时出席与列席股东大会。公司加强了与独立董事的沟通，进一步提高了独立董事勤勉尽责的意识，公司独立董事已经在2007年年度股东大会召开时股东大会作出述职报告。

　　二、持续改进性问题

　　1、投资者关系管理工作需要加强。

　　整改情况说明：公司已经于2007年11月30日之前在网站上设立投资者关系专栏、设立投资者关系专用电子信箱等方式，增强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通。公司下一步将继续在工作中持续加强投资者关系管理工作，促进投资者对于公司的了解和认同。

　　2、对子公司的监督和管理需要加强。

　　整改情况说明：公司的持续改进取得明显效果。2007年10月，公司已经重新修订和完善了《连云港如意集团股份有限公司子公司管理办法》、《子公司财务管理办法》并严格执行；完成了浙江远大董事人员的调整，通过控制浙江远大的董事会实施有效的管理；由担任浙江远大董事的本公司总裁和财务总监专门负责，按照公司章程和有关制度以及浙江远大章程和有关制度的规定，定期对浙江远大的经营管理工作、财务管理工作进行监督和审核；对控股子公司发生的收购兼并、投融资、资产处置等重大事项，均按照相关规定通过本公司的董事会或股东大会进行审议，并且要求子公司派员列席会议汇报情况，与公司董事、监事和股东进行充分的沟通和交流。公司下一步将继续在预算管理、财务监控、重大事项、信息披露等方面对子公司的风险予以严格控制，加大管理及指导子公司的力度，同时提高决策水平、有效降低决策风险，有力地保障对子公司的管理和监控力度。

　　3、公司内部管理混乱的情况有待整改，内控制度的执行力需要加强。

　　整改情况说明：公司的持续改进取得明显效果。公司已经修订、完善了有关内部管理制度，同时加强员工的思想教育工作，以提高内控制度的执行力。公司下一步将继续加强公司内部管理，明确管理人员的责任分工，强化内部管理制度的执行力，使公司各项内部管理制度落到实处。

　　4、公司内部管理有待规范，存在未经批准使用公章的情况，公司文件和档案管理工作不规范。

　　整改情况说明：公司的持续改进取得明显效果。公司已经督促印章保管人严格执行《印章管理制度》，提高按章办事意识，对于印章审批人因出差无法签署用印申请的特殊情况，本着“安全和方便工作”原则审核用印，并在事后及时补办审批手续。公司下一步将继续完善和健全公司内部管理制度，持续地规范公司内部管理，明确公章、公文和档案管理人员的责任分工，强化内部管理制度的执行力，使公司各项内部管理制度落到实处。

　　5、公司连续两年年报被出具了保留意见，并存在信息披露“打补丁”的情况。

　　整改情况说明：公司的持续改进取得明显效果。公司已经按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和江苏证监局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》的要求，于2007年6月制订完善了《连云港如意集团股份有限公司信息披露事务管理规定》，对应当披露的信息及披露标准，信息的传递、审核、披露流程，信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责，董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责，未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任，涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度，责任追究与处理措施等方面进行了全面的规定并严格执行。公司下一步将继续加强信息披露事务管理，增强信息披露义务人依法披露的意识，提高信息披露的质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，杜绝信息披露“打补丁”情形和应披露而未披露情形的发生。

　　6、公司前次募集资金存在部分变更投向情况，但是项目变更后未能产生效益。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训，提高董事会的决策水平。

　　整改情况说明：公司的持续改进取得明显效果。公司已经组织董事、监事和高级管理人员参加了相关培训，公司下一步将继续加强对董事、监事和高级管理人员的教育培训，树立切实维护上市公司及全体股东的利益的思想意识，努力提高公司的决策水平。

　　7、公司及控股子公司的主要董事或高管人员为控股股东委派或有在控股股东任职的经历。建议公司进一步健全法人治理结构，强化内部管理和控制，公司管理层应当以维护上市公司和全体股东利益为出发点，加强与股东及其他利益方的沟通协调，积极开拓公司新的盈利增长点，不断提高公司质量和盈利能力，增强上市公司的独立性。

　　整改情况说明：公司的持续改进取得明显效果。公司已经完成控股子公司浙江远大董事的调整工作，委派本公司的总裁、财务总监和董事出任浙江远大的董事。公司下一步将继续加强对公司及控股子公司董事、高管人员的教育，确立维护上市公司及全体股东利益的思想意识；同时，继续加强与股东的沟通协调，积极开拓公司新的盈利增长点，不断提高公司质量和盈利能力，增强上市公司的独立性。

　　三、未完成限期整改的问题

　　公司尚未设立内部审计部门，也未制定审计制度。

　　整改情况说明：未能在限期内完成。公司已经制订了《内部审计制度》，公司对该工作岗位非常重视，对拟聘人员在业务水平、职业道德、个人素质等方面提出了较高的要求，但符合公司要求的拟聘人员对于薪酬待遇的要求与公司提供的条件相比存在较大差距，因此未能在限期内完成。公司已经责成该事项的整改责任人在2008年11月30日之前完成人员招聘和审计部门的成立工作。

　　特此说明。

　　连云港如意集团股份有限公司董事会

　　二OO八年七月十七日