南京港股份有限公司关于公司专项治理活动整改情况的报告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2007年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］第28号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕104号）的要求和部署，积极开展公司治理专项活动。在此期间，公司对在自查中发现的问题和江苏证监局《关于对南京港股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（以下简称“《整改建议函》”）中提出的问题进行了整改，形成了《南京港股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（以下简称“《整改报告》”），该项《整改报告》于2007年11月15日全文刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　近日，中国证监会发布《2008年深入推进上市公司治理专项活动有关事项公告》。公司董事会对此高度重视，及时组织人员对《整改报告》、《整改建议函》的整改落实情况进行了认真梳理，现将有关情况报告如下：

　　一、公司自查发现问题的整改情况

　　1、公司治理基本符合上市公司相关规范性文件要求，但需进一步完善内部控制制度，落实管理制度。

　　整改完成情况：公司已对内部控制制度进行全面梳理，根据证监会及深交所最新规定并结合公司的实际情况，对相关制度进行了完善。

　　2、企业文化建设已经初具成效，但需进一步加强。

　　整改完成情况：公司结合生产经营实际，选择在全体职工中构成影响的重大事件开展多形式、多层次的大讨论，激励全体员工以“勤勉、高效、诚信、奉献”的企业精神，贯彻“组织精心、作业细心、服务全心、顾客放心”的企业质量方针，全力推进企业文化建设，努力争取更加安全高效地为社会、为货主提供服务。

　　3、投资者关系管理工作有待进一步改进。

　　整改完成情况：公司积极组织相关工作人员参加深圳证券交易所组织的培训，并在内部对投资者关系管理工作人员进行了法律法规及社交礼仪等方面的专业培训，相关人员的素质、能力得到了提高，与投资者的沟通更为有效。

　　二、江苏证监局《整改建议函》所提问题的整改

　　（一）进一步规范三会运作

　　1、整改建议函指出：公司上市后召开的7次股东大会，均有部分董事、高管未能出席会议，违反了相关规定。建议公司进一步加强对董事、高管人员的培训，强化其勤勉尽职意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。

　　整改完成情况：公司已经向全体董事、监事、高级管理人员传达了江苏证监局《整改建议函》的精神，所有董事、监事和高管均能够按照相关规定加强自身的学习，严格按照制度办事。

　　2、整改建议函指出：股东大会授权委托书格式有待完善。根据公司《章程》相关规定，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明的内容之一为：分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。但公司设计的授权委托书格式不便于委托人逐项发表意见。建议公司完善股东大会授权委托书格式。

　　整改完成情况：公司已根据《股东大会议事规则》的规定改进授权委托书的设计，并于2008年5月16日召开的2007年度股东大会上投入使用，体现出逐项表决的内容。

　　3、整改建议函指出：三会记录需予以规范。三会会议记录以活页形式记载和保存，不利于有效地进行内部控制。股东大会会议记录不规范，如无召集人的姓名或名称，无每一议案的表决结果，未记录律师及监票人的姓名。部分董事会会议记录页与签字页分开，未记录董事讨论情况，部分会议决议的签字页与表决页分开。建议公司规范三会记录工作。

　　整改完成情况：公司已按照江苏证监局的意见规范三会的相关记录。

　　4、整改建议函指出：公司尚未在董事会设立审计委员会和薪酬与考核委员会。建议公司尽快设立审计、薪酬与考核委员会，并制定工作细则，积极开展工作，充分发挥专门委员会在公司内控管理、绩效考核等方面的作用，不断提高公司治理水平。

　　整改完成情况：公司在于2008年4月24日召开的第三届董事会2008年第二次会议上审议通过了设立董事会审计委员会的议案，陈冬华先生为主任委员，刘俊先生、章俊先生为委员；通过了设立薪酬与考核委员会的议案，范从来先生为主任委员，刘俊先生、孙子健先生为委员。同时制定并通过了《南京港股份有限公司董事会审计委员会工作细则》及《南京港股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则。

　　5、整改建议函指出：独立董事尚未参加独立董事资格培训，建议公司尽快安排独立董事参加培训，完善独立董事任职资格。

　　整改完成情况：公司独立董事陈冬华、刘俊已经参加深圳证券交易所于2008年2月23日至26日组织的第15期独立董事培训班并取得任职资格。至此，公司三名独立董事均已取得任职资格。

　　（二）进一步建立健全内控制度

　　1、整改建议函指出：公司尚未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）的规定修改章程。建议公司修改章程，载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，董事会建立对大股东股份“占用即冻结”机制，切实建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　整改完成情况：公司已经按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）的规定修改了公司章程，并经公司2007年度股东大会通过。具体修改内容为：“第四十三条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。

　　公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。

　　对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

　　对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

　　（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。”

　　2、整改建议函指出：公司《信息披露管理制度》未按照我局要求明确信息披露公告文稿和相关备查文件报我局备案的时间等要求，建议进一步修订完善。

　　整改完成情况：公司修改了《信息披露管理制度》并经公司第三届董事会2008年第一次会议审议通过。具体修改内容为：“第二条：公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）信息披露指定网站；信息发布后，公司应当在2个工作日内将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局；同时将披露信息备置于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、公司证券部，供社会公众查阅。”

　　3、整改建议函指出：公司控股的子公司尚未投产，公司主要通过委派董事、高级管理人员及财务人员，子公司定期、不定期向公司汇报等形式对子公司进行管理，尚未制定规范的管理制度。建议公司建立健全子公司管理制度，进一步加强对子公司的管理和控制。

　　整改完成情况：公司制订了《南京港股份有限公司子公司管理制度》，并已经公司第三届董事会2008年第一次会议审议通过。

　　4、整改建议函指出：公司《总经理工作细则》中对总经理的对外投资授权没有明确是单项投资额还是在一定期限和范围内累计计算的投资额。建议公司明确相关授权权限内涵，进一步规范公司对外投资决策程序。

　　整改完成情况：公司修改了《总经理工作细则》，并已经公司第三届董事会2008年第一次会议审议通过。该细则明确了相关授权权限，进一步有效的规范了公司对外投资决策程序。

　　（三）进一步加强内控制度的执行

　　1、整改建议函指出：公司尚未设立内部审计部门，目前有一名专职审计人员对季报等进行审计并发表意见。建议公司在建立健全董事会审计委员会的基础上，进一步加强内部审计工作，切实发挥内部审计的监督作用。

　　整改完成情况：公司已于第三届董事会2008年第二次会议上通过了《关于调整公司组织机构的议案》，增设了审计部，配备了相关审计人员，该部门现已经制订相关规章制度并独立运作。

　　2、整改建议函指出：公司制定了安全生产及风险防范的相关制度，执行情况较好，但近年来发生了两起安全事故，给公司造成了一定的损失。建议公司进一步加强安全生产等相关制度的落实，切实防范风险。

　　整改完成情况：公司发生安全事故后，及时召开了事故分析会，积极分析事故发生原因，找出生产过程中存在的安全问题，对相关制度进行了完善和修改，并对责任人进行严肃处理，同时在全公司范围内组织员工进行相关讨论，吸取教训，保障安全。

　　公司董事会、监事会及高级管理人员对江苏证监局《整改建议函》提出的相关整改建议高度关注，所有问题全部在规定期限内予以整改。

　　三、公司对专项治理的下一步计划

　　公司将按照中国证监会的有关要求，不断加强公司治理的持续改进工作，进一步探索公司治理的有效措施，并重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平。完善公司法人治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司还将继续做好以下几个方面的工作：

　　1、加强股东大会、董事会、监事会的制度建设，积极发挥董事会各专门委员会的作用。

　　2、进一步制定和完善更具操作性的内部控制制度及风险防范机制，切实加强其执行力度。

　　3、采取更加积极主动的方式，进一步加强与投资者的沟通，积极做好投资者关系管理工作，做到充分保障中小投资者权益。

　　随着上市公司专项治理及整改工作的不断推进，公司的规范运作水平和董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识得到了进一步提升和加强。公司将巩固前期专项治理取得的成果，努力推进上市公司治理的工作，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理体系，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，确保公司的健康持续稳定发展。

　　南京港股份有限公司

　　2008年7月18日