南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：000727证券简称：华东科技公告编号：2008－019

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于2008年7月8日以亲自送达、传真以及电邮方式发出。2008年7月18日南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会第十次会议在南京市华电路1号华东科技办公大楼200会议室召开，会议由董事长赵竟成先生主持，应到董事9人，实到董事6人，董事张银千先生因另有公事未能出席本次会议，其委托董事李亚鸣先生进行表决，董事司云聪先生因出差未能出席会议，其委托董事伍华林先生进行表决，独立董事张银涛因生病未能出席会议。本公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、会议审议通过了关于公司治理整改情况的说明

　　截至2008年6月30日，公司完成了去年治理专项活动中的整改工作。公司还将继续根据有关部门出台的规章制度，进一步规范公司运作，完善内部控制制度，提高公司治理水平。

　　此整改说明请详见公司2008－020公告。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司《关于大股东占用上市公司资金情况的自查报告》

　　独立董事就此报告发表了专项意见：1、公司严格按照有关的法律法规对公司《章程》进行了修改，将防止大股东占用上市公司资金的“占用即冻结”机制写入了公司章程，并在章程中明确了公司董事、监事以及高管人员的相关责任以及相应的问责机制。2、公司目前不存在大股东非经营性资金占用情况，其经营性资金往来均履行了有相关董事会、年度股东大会的审议程序和信息披露，公司不存在其他方式变相资金占用的情况。3、公司需不断完善资金流出的内部流程及决策机制，加强相关问则机制的执行力度，健全内部控制制度，规范公司运作。

　　此自查报告请详见公司2008－021公告。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

　　二○○八年七月十八日

　　证券代码：000727证券简称：华东科技公告编号：2008－020

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　关于公司治理整改情况的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 》（证监公司字［2007］28号）文件精神和苏证监函（2007）252号《关于对南京华东电子信息科技股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（以下简称“整改函”）的要求，公司进行了严格的自查，并对整改函中提出的公司治理各项整改要求进行了逐项的整改。2007年10月31日在巨潮资讯网发布了公司《关于加强上市公司专项治理活动的整改报告》。

　　近期，公司在获悉中国证券监督管理委员会（2008）27号公告（以下简称“公告”）的第一时间内，迅速组织董事会、监事会以及高级管理人员对公告内容进行了学习，并部署相关部门对截至2008年6月30日公司治理专项活动的整改落实情况做进一步自查。经公司第五届董事会第十次会议审议通过，经江苏证监局核准，现将整改落实情况汇报如下：

　　一、公司自查中发现的问题及整改情况

　　问题1、公司尚未设立董事会下属专业委员会

　　整改落实情况：公司已在董事会下设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会，健全了董事会专门委员会，提高公司经营管理和规范运作的水平，并根据相关法规文件，制定了相应的委员会议事规则，以便充分发挥专门委员会的职能。此项已得到2007年10月12日召开的公司第五届董事会临时会议通过，并于2007年10月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　问题2、公司尚未制定系统、规范的总经理相关工作制度

　　整改落实情况：公司已根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，制定了《总经理议事规则》制度，并已得到2007年10月12日召开的公司第五届董事会临时会议通过，并于2007年10月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　问题3、需进一步修订《公司章程》，建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的“占用即冻结”机制；修订《信息披露管理制度》，在制度中明确几日内将发布的公告报送江苏证监局。

　　整改落实情况：公司已根据相关法律法规，对《公司章程》进行了修改，将原《章程》中第四章股东和股东大会中的第一节股东中增加如下条款：“第四十条：制止股东或者实际控制人侵占公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”原《章程》中第四十条变更为第四十一条，其余条款依次递延。此项经2007年8月21日召开的公司第五届董事会第六次会议及2007年9月24日召开的公司2007年第二次临时股东大会讨论通过，并于2007年8月23日和2007年9月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　公司在2008年4月22日根据相关法律法规，对《公司章程》进一步完善，建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制，将防止大股东占用上市公司资金的“占用即冻结”机制写入了公司章程，并在章程中明确了公司董事、监事以及高管人员的相关责任以及相应的问责情况。此次公司章程的修改已经公司第五届董事会第八次会议和公司2007年年度股东大会审议通过，并于2008年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　根据江苏证监局的有关要求，对本公司《信息披露管理制度》进行了修改，强调了信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，明确了信息披露相关人员的权限和责任，细化了信息披露工作的审核流程，其中包含了对定期报告和临时公告的信息披露流程和实施书面审批的程序。此项经2007年8月21日召开的公司第五届董事会第六次会议讨论通过，并于2007年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　问题4、公司信息披露工作有待进一步加强。存在信息披露“打补丁”的现象。

　　整改落实情况：针对财务数据的披露出现“打补丁”的现象，公司已组织财务部门进行新准则及信息披露有关知识的培训；同时加强了学习，提高信息披露人的业务水平，严格按照《信息披露管理办法》履行信息披露义务，规范信息披露的程序；公司将不断提高信息披露的质量，杜绝信息披露中出现“打补丁”现象。

　　问题5、公司担保的审慎性有待进一步提高。

　　整改落实情况：公司于2007年9月19日召开的第五届董事会临时会议上进一步修改了《对外担保管理制度》，明确了监察处的职责。监察处将对担保的主合同及被担保方的资信、资产等偿债能力进行有效审查；尽可能要求被担保方提供反担保，进一步提高公司担保的审慎性。

　　问题6、公司存在电话不畅通现象

　　整改落实情况：公司为加强与投资者关系的管理工作，新增设投资者咨询电话：025－85311050－2213，并在2007年8月10日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　二、江苏证监局提出的整改建议及公司的整改情况

　　问题1、公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。建议公司修改章程，公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。

　　整改落实情况：公司已根据相关法律法规，对《公司章程》进行了修改，将原《章程》中第四章股东和股东大会中的第一节股东中增加如下条款：“第四十条：制止股东或者实际控制人侵占公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”原《章程》中第四十条变更为第四十一条，其余条款依次递延。此项经2007年8月21日召开的公司第五届董事会第六次会议及2007年9月24日召开的公司2007年第二次临时股东大会讨论通过，并于2007年8月23日和2007年9月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　公司在2008年4月22日根据相关法律法规，对《公司章程》进一步完善，建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制，将防止大股东占用上市公司资金的“占用即冻结”机制写入了公司章程，并在章程中明确了公司董事、监事以及高管人员的相关责任以及相应的问责情况。此次公司章程的修改已经公司第五届董事会第八次会议和公司2007年年度股东大会审议通过，并于2008年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　问题2、公司尚未制定系统、规范的总经理相关工作制度，建议公司根据公司实际情况予以修订完善。

　　整改落实情况：公司目前已根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，制定了《总经理议事规则》制度，并已得到2007年10月12日召开的公司第五届董事会临时会议通过。

　　问题3、公司《章程》与《董事会议事规则》中关于临时董事会提前通知的时间要求不一致，建议公司进行修订。

　　整改落实情况：公司已对《董事会议事规则》进行修改，将临时董事会提前通知的时间与《章程》所要求的时间保持一致，此项已经2007年8月21日召开的公司第五届董事会第六次会议和2007年9月25日召开的公司2007年第二次临时股东大会通过，并于2007年8月23日和2007年9月25日分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　问题4、公司《对外担保管理制度》中虽有“公司应尽可能要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性”等明文规定，但相关规定刚性不足，可操作性不强，且实际运作中的执行力度不够，公司目前面临较大的对外担保风险。建议公司进一步健全相关内控制度，提高内控机制的有效性，切实增强风险防范能力。

　　整改落实情况：公司已修订了《对外担保管理制度》，明确监察处的职责，监察处将对担保的主合同及被担保方的资信、资产等偿债能力进行有效审查；公司对外担保尽可能要求被担保方提供反担保。修改后的制度于2007年9月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　目前，公司在对外担保中要求对方提供反担保或互保，对反担保内容进行严格审核，防范担保风险。

　　问题5、公司在控股股东的金融结算中心（该中心在银行设有账户，集团公司所属企业在该总账户下挂分账户，用以内部结算）开立结算户用于小额货款往来结算，月底结清。公司平时以“内部银行存款”科目进行核算，月末划回资金记入“银行存款”，如未划回则将余额转入往来款，该会计处理不够规范，建议公司予以规范。

　　整改落实情况：公司已与控股股东进行了沟通，自2007年12月1日起已改变在集团结算中心开户的做法，所有与集团公司及其关联单位往来结算统一采取在外部银行结算，规范小额货款的结算及相关会计处理。

　　问题6、检查发现，个别董事会的召开程序未严格按照《董事会议事规则》进行，建议公司进一步规范董事会的召开程序，强化制度的执行。

　　整改落实情况：公司进一步规范了董事会相关事项的操作程序，对会议通知、出席和委托的相关书面材料进行了完善，加强了会议记录的要求；组织公司领导学习、建立了会议请假申请书，强化了领导勤勉尽责的意识。目前公司严格按照修改后《董事会议事规则》的要求召开会议。

　　问题7、公司关于董事、监事授权委托书的格式设计不便于委托人逐项发表意见。建议公司完善授权委托书格式，以便于委托人逐项发表意见。

　　整改落实情况：公司已完善了授权委托书格式，增加委托人对表决事项的表决意见，便于委托人逐项发表意见。

　　问题8、三会记录工作有待进一步规范。检查发现，公司董事会、监事会记录中未详细记录董事、监事的意见，股东大会上未记录中小股东的发言；通讯方式召开的董事会无会议记录；个别股东大会会议档案未及时归档。建议公司进一步规范三会记录工作和档案管理工作。

　　整改落实情况：公司已对董事会、监事会、股东会会议记录人员组织了学习，详细记录董事、监事在董事、监事会上发表的意见和说明，及股东大会上中小股东的发言内容。对于以通讯方式召开的董事会会议，亦做会议记录，并得到各位董事的签字认可。公司董事会秘书督促董事会秘书处，加强对会议资料和档案的管理工作，确保“三会”工作档案的完整性。

　　问题9、公司董事会尚未设立审计委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。公司应根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］34号文）完善公司治理，提高上市公司经营管理和规范运作水平的要求，结合公司实际情况，建立健全董事会专门委员会，并切实开展工作，充分发挥各专门委员会的职能作用。

　　整改落实情况：公司已根据国发（2005）34号文《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》的有关规定，结合公司实际情况，在董事会下设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会，健全了董事会专门委员会，提高公司经营管理和规范运作的水平，并根据相关法规文件，制定了相应的委员会议事规则，以便充分发挥专门委员会的职能。公司董事会督促各委员会发挥职能，完善公司的治理结构。此项已得到2007年10月12日召开的公司第五届董事会临时会议通过，并于2007年10月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。董事会下属委员会业已按照规则要求开展工作。

　　问题10、检查发现，公司近三年召开的股东大会，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席（列席）了会议，但是存在个别董事、监事、高级管理人员没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。

　　整改落实情况：公司已多次在董事会上加强了董事、监事和高级管理人员对各项规章制度的学习，提高其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，积极参加会议，切实履行义务。如有董事、监事和高级管理人员确有原因不能参加的，公司要求其进行书面请假或委托，并出具保证接受股东大会股东询问的承诺，同时将其未能出席的原因进行披露。

　　问题11、公司《信息披露管理制度》未按照我局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕121号）的要求，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》。建议公司进一步修订完善相关制度，并按照信息披露流程，建立和完善书面审批程序。

　　整改落实情况：公司已修订完善了《信息披露管理制度》，明确了信息披露相关人员的权限和责任，细化了信息披露工作的审核流程，其中包含了对定期报告和临时公告的信息披露流程和实施书面审批的程序；并制定了《重大信息内部通报制度》。

　　问题12、公司先后共发生过三次更正信息披露或补充公告等“打补丁”情况，公司应强化信息披露工作，进一步提高信息披露的准确性。

　　整改落实情况：针对财务数据的披露出现“打补丁”的现象10月12 日组织财务部门进行新准则及信息披露有关知识的培训；同时加强学习，提高信息披露人的业务水平，严格按照《信息披露管理办法》履行信息披露义务，规范信息披露的程序，提高信息披露的质量，杜绝信息披露中出现“打补丁”现象。

　　问题13、2007年4月10日，公司实际控制人南京市国有资产管理委员会与中国电子有限公司（ＣＥＣ）合资设立南京中电熊猫有限公司，方案中拟将公司控股股东南京华电集团有限公司的全部资产作价入股。该公司已经设立，但相关出资方案有待国务院国有资产管理委员会的审批。直至检查日，相关批准手续尚未办妥，相关股权尚未过户。公司应在保持独立性的同时，妥善处理好与现实际控制人和潜在实际控制人的关系，并严格规范三会运作和信息披露工作。

　　整改落实情况：公司密切关注上述事情进展情况，加强与控股股东之间的信息沟通，得到确切消息后，将严格按照《深圳交易所上市规则》《信息披露管理制度》相关要求，真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露义务，第一时间在指定媒体上进行披露。期间，公司将严格按照《证券法》《公司法》、《公司章程》及三会的议事规则等有关规定，在保持独立性的同时，妥善处理好与现实际控制人和潜在实际控制人的关系，规范三会的运作。

　　截至2008年6月30日，公司完成了去年治理专项活动中的整改工作。公司还将继续根据有关部门出台的规章制度，进一步规范公司运作，完善内部控制制度，提高公司治理水平。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

　　二○○八年七月十七日

　　证券代码：000727证券简称：华东科技公告编号：2008－021

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　关于大股东占用资金情况的自查报告公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司根据苏证监公司字［2008］325号《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》的要求和“防范资金占用问题视频会议”的精神，我们针对大股东占用上市公司资金的问题认真的进行了自查，现将自查情况汇报如下：

　　一、公司自查结果

　　1、从2007年1月1日以来截至2008年6月30日，我公司不存在大股东非经营性占用上市公司资金情况；与大股东的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、年度股东大会的审议决策程序。

　　2、我公司按照相应的规章制度，对上市公司与大股东及其他关联方的资金往来情况均在年度报告中进行了详细披露，不存在没有披露的资金往来、资金占用事项。

　　3、我公司不存在以其他方式变相资金占用的情况。

　　公司在2008年初对公司《章程》进行了修订，已将防止大股东占用上市公司资金的“占用即冻结”机制写入了公司章程，并在章程中明确了公司董事、监事以及高管人员的相关责任以及相应的问责机制。

　　二、公司关于资金流出的内部流程及决策机制的建立情况

　　公司的《资金管理制度》规范了货币资金支付管理的流程。现根据最新的法律法规、规章制度，将进一步修改《资金管理制度》，完善“资金流出的内部流程及决策机制”。此制度的修改将在2008年8月底前完成。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

　　二○○八年七月十七日