东莞发展控股股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞发展控股股份有限公司（下称本公司或东莞控股）第四届董事会第十五次会议于2008年7月17日以通讯方式召开。应到会董事7名，实际到会董事7名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

　　一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于建立企业年金计划的议案》，同意在公司建立企业年金计划，授权公司经营层根据国家相关规定制定企业年金实施方案及具体办理建立企业年金计划的相关事宜；

　　二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《东莞发展控股股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明》，具体内容请见附件。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2008年7月19日

　　附件：

　　东莞发展控股股份有限公司

　　公司治理专项活动整改情况说明

　　根据中国证券监督管理委员会日前发出的［2008］27 号公告，东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）对前次披露的公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：

　　一、广东证监局现场检查发现问题的整改情况

　　1、公司“三会”部分授权委托书、经理办公会议记录签名不完整，经理办公会议记录需进一步规范；

　　整改情况：公司对2004年以来的股东大会、董事会、监事会的授权委托书、会议决议、会议记录进行了清理，对于签名不够完整的，请相关人员补签；总经理办公会议准备了专门的记录本，对会议的召开情况进行详细记录。

　　2、提名委员会未由独立董事担任召集人，除董事会提名委员会外其他董事会专门委员会未实际运作，决策职能需进一步发挥；

　　整改情况：公司董事会已于2007年6月份进行了换届选举，同时也对董事会各专门委员会成员进行了调整，其中提名委员会由独立董事刘恒先生担任召集人。为了进一步发挥董事会各专门委员会的职能，公司对提交董事会审议的议案进行了分类，对属于各专门委员会职责范围内的议案，先提交相关专门委员会委员审议。

　　3、公司尚未制定部分内控制度

　　整改情况：公司已按深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，制定了《东莞发展控股股份有限公司内部控制制度》、《东莞发展控股股份有限公司关联交易管理制度》、《东莞发展控股股份有限公司对外担保制度》、《东莞发展控股股份有限公司募集资金管理制度》、《东莞发展控股股份有限公司重大投资决策制度》、《东莞发展控股股份有限公司接待和推广工作制度》、《东莞发展控股股份有限公司内部审计制度》，并经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

　　4、公司未设立内部审计和法务部门，配备专职人员

　　整改情况：公司已在董事会下设置了内审办公室，负责公司的内部控制设计与检查、制度草拟、合同审核等，配备了专职人员。

　　5、公司没有独立的注册商标，需一步加强品牌建设

　　整改情况：公司已于今年1月向国家商标局提交了相关申请，目前正在办理之中。

　　6、公司章程有待进一步完善

　　整改情况：公司已按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》及累积投票制的相关规定，对公司章程第三十九条及第八十二条作了相应修订，明确了控股股东侵占上市公司资产时的处理办法及原则。本次章程修订已经公司第四届董事会第九次会议及公司2007年年度股东大会审议通过。

　　二、公司自查发现问题的整改情况

　　1、公司在未来不能争取到新的运营路段时，可能会面临来自控股股东属下单位的同业竞争。

　　整改情况：公司在未来积极争取控股股东的支持，将其运营项目注入上市公司。控股股东若将投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及有关附属设施对外转让，同等条件下公司享有优先购买权。公司将来开拓新的业务领域，享有优先权，控股股东不再发展同类业务。

　　2、股权激励机制尚未建立

　　整改情况：公司已对建立股权激励机制的可行性作了一些研究。未来将根据公司实际情况有计划、有步骤地推进该项工作。

　　3、公司与控股股东及属下单位仍存在关联交易

　　整改情况：由于控股股东负责东莞市高速公路的建设管理，属下拥有多条高速公路的经营权和建设权。本公司目前立足高速公路行业，未来要将主业迅速做大做强，通过关联交易来进行是一种有效的方式和途径。公司已制定了关联交易管理制度，并在以后的关联交易中严格按照该制度执行，保证本公司与控股股东的关联交易公开、公平、公正和规范。

　　经此次自查，公司《关于加强公司治理专项活动工作整改报告》中，除注册商标的申请尚未完成外，其余整改事项基本完成，持续性的整改事项将按照既定原则进行。今后，公司继续加强公司治理结构建设，持续改善公司治理中的薄弱环节，夯实管理基础，不断提升公司治理水平，提高公司质量。

　　东莞发展控股股份有限公司

　　2008年7月17日