大亚科技股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告

　　2007年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定和江苏证监局苏证监公司字［2007］104号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，自2007年4月份起，积极开展了成立专项工作小组制定工作方案和计划、严格自查、编制自查报告和整改计划、接受社会公众评议、接受监管部门评议和检查等一系列工作，并对公司自查和监管部门核查发现的问题和不足之处进行了认真整改，并于2007年11月15日发布了《大亚科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　根据中国证监会（2008）27号文要求，为在公司深入推进上市公司治理专项活动，公司董事会对上市公司治理专项活动中发现的问题及整改落实情况重新进行了审慎评估，截至2008 年6 月30 日，公司不存在上市公司治理专项活动整改报告中所列事项未完成的情况，现将有关整改情况汇报如下：

　　一、关于公司自查发现的问题和整改情况

　　1、需进一步强化董事、监事、高级管理人员的法律法规学习

　　已整改完成。截止到2008年6月30日，公司董事会秘书办公室已两次将证券监管部门重要的法律法规文件汇编成册，并已分发给各位董事、监事、高级管理人员学习，并定期予以更新和补充。此外，公司董事会秘书与董事、监事、高级管理人员进行了充分沟通，进一步提高其学习法律法规的自觉性。同时，公司已对网站进行了重新建设，增加了证券法律法规专栏，并指派专人每月将涉及到上市公司的重要法律法规文件及时上网更新，并将新增的法律法规以电话、邮件或传真等方式告知给每位董事、监事、高级管理人员，及时督促他们学习，并要求其及时查阅公司网站，进一步强化其法律法规的学习。通过进一步学习法律法规，公司董事、监事、高级管理人员充分掌握了证券业务法规知识，深入了解了上市公司运作中的一系列规章制度，强化了董事、监事、高级管理人员的责任意识，使其更好地履行职责，有效促进了公司规范运作。

　　2、需进一步加强投资者关系管理工作

　　已整改完成。截止到2008年6月30日，公司已全面更新、丰富和完善了公司网站，开辟了投资者关系专栏，增设了最新公告、定期报告、临时报告、公司治理、股票信息等板块。此外，公司还指派专人对上述板块予以不断更新，使投资者在第一时间内了解公司最新动态，实现了与投资者的良好互动。公司董事会秘书经过充分准备后，编制了两次培训提纲，并对部门工作人员进行了两次系统的投资者关系管理培训。公司董事会秘书办公室工作人员积极学习，并认真做好培训记录，经过培训使其对投资者关系管理工作中应注意的问题等有了一个全面而系统的了解。

　　3、需建立“资金占用即冻结”机制，并就对外投资等重大决策相关规定予以进一步完善

　　已整改完成。公司根据法律法规和中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）的要求，对《公司章程》予以了修改，增加了“资金占用即冻结”机制的相关条款，并就对外投资等重大决策相关规定予以了进一步完善。上述章程修改事项已经公司2007年11月13日召开的第三届董事会2007年第八次临时会议和2007年12月19日召开的2007年度第四次临时股东大会审议通过。

　　4、需进一步修订总经理工作细则

　　已整改完成。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，对《总经理工作细则》予以了重新修订。修订后的《总经理工作细则》已经2007年8月18日召开的公司第三届董事会2007年第六次临时会议审议通过。

　　二、江苏证监局专项检查提出的问题和整改情况

　　1、关于公司个别董事、监事、高管人员未按公司有关规定出（列）席公司股东大会的问题

　　已整改完成。公司已及时组织董事、监事、高管人员对江苏证监局的《整改建议函》进行了学习，强化了董事、监事、高管人员勤勉尽职的意识，切实履行《公司章程》第六十六条所规定的“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议”的义务。同时，公司已在股东大会召开的时间选择上充分考虑董事、监事、高管人员的时间安排，并督促公司全体董事、监事、高管人员合理安排工作时间，准时出席与列席股东大会。如公司董事、监事、高管人员确有重要公干，须提前向董事长请假并获得批准，进一步强化其勤勉尽责意识。

　　2、关于公司以活页纸进行股东大会、董事会、监事会的会议记录的问题

　　已整改完成。公司已经从2007年10月25日的第三届董事会2007年第七次临时会议、第三届监事会2007年第六次临时会议开始使用订本式记录簿记载会议记录，目前所有三会会议记录已采取了此种记录形式，提高会议记录质量。

　　3、关于2006年3月以来，公司实施了重大资产重组，收购了原控股股东的几个子公司，公司业务规模扩大，现有审计力量难以适应内部审计工作的需要的问题

　　已整改完成。截止到目前，公司已制订内部审计程序管理制度，进一步明确了审计部的工作职责、内部审计程序。公司审计部目前已有8名专职审计人员，并通过加强对审计人员的业务水平的培训，从而强化内部审计职能，目前审计部门正发挥着积极有效的作用。

　　4、关于公司设立了专门的法律事务部并配备了专职法律事务人员，但公司重大合同的签署仍然主要依靠公司聘请的常年法律顾问把关，公司法律事务部门的作用尚未得到全面充分的发挥的问题

　　已整改完成。公司已在制订完善《合同管理制度》的基础上，进一步明确公司所有重大合同必须由法务部审查同意后，方能正式签署，不断发挥法务部在公司运作方面的作用。此外，公司将根据战略发展需要，并结合公司实际，在今后的工作中对该部门予以适当调整，使其更好地发挥作用。

　　5、关于公司《信息披露事务管理制度》未按照江苏证监局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字［2007］121号）的要求，明确信息披露公告文稿和相关备查文件报江苏证监局备案的时间的问题

　　已整改完成。公司已按照《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕121号）的要求，对《信息披露事务管理制度》进一步予以了修订，明确了信息披露公告文稿和相关备查文件自披露当日起三个工作日内报送江苏证监局备案。目前，公司董事会秘书办公室已严格按照此规定予以实施。

　　6、关于公司个别独立董事尚未参加独立董事资格培训的问题

　　已整改完成。公司新一届董事会成员中的三名独立董事已参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训班并取得了资格证书。

　　截至2008年6月30日，公司《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》中所列整改事项均已按期完成。不存在持续改进性问题。在各级证券监管部门、深圳证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，并严格按照相关规定，加强公司治理结构建设，持续改善公司治理中的薄弱环节，夯实管理基础，不断提升公司治理水平，提高公司质量。

　　大亚科技股份有限公司

　　二00八年七月十九日