河北宣化工程机械股份有限公司

　　证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2008－58

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2008年7月18日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式表决如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100％，审议通过了《关于聘请刘明德先生担任公司第三届董事会秘书的议案》；

　　公司董事会同意董事会秘书张富贵先生因工作变动辞去董秘职务，聘请刘明德先生担任第三届董事会秘书。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100％，审议通过了《关于＜董事、监事、高级管理人员持股转让管理办法＞的议案》；

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100％，审议通过了《关于向河北宣工机械发展有限责任公司借款的关联交易的议案》；

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100％，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　根据相关法律法规及公司股本结构和实际情况，现对《公司章程》进行修订：

　　1、原《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币16500万元”，修订为：“公司设立时注册资本为人民币16500万元，实施股权分置改革后注册资本为人民币19800万元”。

　　2、原《公司章程》第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：推土机、装载机、压路机及系列产品和配件的生产、销售（国家有专项规定的除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。”现修订为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：推土机、装载机、压路机及系列产品和配件的生产、销售（国家有专项规定的除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。普通货运、大型物件运输（许可证有效期至2009年6月16日）；液压挖掘机的生产销售。

　　3、原《公司章程》第十九条：“公司经批准发行的普通股总数为16500万股，其中：河北宣工机械发展有限责任公司持有发起人国家股7036．9667万股，占公司发行普通股总数的42．65％，河北省国有资产控股运营有限公司持有国有法人股3137．25万股，占公司发行普通股总数的19．01％，北汽福田汽车股份有限公司持有社会法人股627．45万股，占公司发行普通股总数的3．81％，中国华能财务有限责任公司持有发起人国家股198．3333万股，占公司发行普通股总数的1．20％。”现修订为：“公司经批准发行的普通股总数为16500万股，实施股权分置改革后普通股总数为19800万股，其中：河北宣工机械发展有限责任公司持有限售流通股7036．9667万股，占公司发行普通股总数的35．54％，河北省国有资产控股运营有限公司持有限售流通股3137．25万股，占公司发行普通股总数的15．845％，北汽福田汽车股份有限公司持有社会法人股627．45万股，占公司发行普通股总数的3．169％，中国华能财务有限责任公司持有发起人国家股198．3333万股，占公司发行普通股总数的1．002％。”

　　4、原《公司章程》的第二十条：“公司的股本结构为：普通股16500万股，其中：国有股10372．55万股，社会法人股627．45万股，其他内资股股东持有5500万股。”现修订为：“公司的股本结构为：普通股19800万股，其中：限售流通股11000万股，其他内资股股东持有8800万股。”

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100％，审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》；

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100％，审议通过了《关于召开2008年第五次临时股东大会的议案》。

　　刘明德先生简历：

　　刘明德先生，男，1953年4月出生，中共党员，本科学历，经济师。历任宣化工程机械厂机修车间书记、主任，生产处处长，宣化工程机械厂劳动服务公司党总支书记、经理，宣化工程机械集团有限公司副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，宣化工程机械集团有限公司董事、总经理、党委副书记，现任河北宣工机械发展有限责任公司董事、河北宣化工程机械股份有限公司董事、常务副总经理，1999年9月获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　　特此公告！

　　河北宣化工程机械股份有限公司董事会

　　二○○八年七月十八日

　　证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2008－59

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　关于召开二○○八年第五次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、召开会议基本情况：

　　河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会依法召集2008年第五次临时股东大会，会议拟于2008年8月28日上午10：30在公司二楼会议室召开并采取现场投票方式。

　　2、本次会议出席对象包括：

　　①本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　②凡是在2008年8月 22日下午3：00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者可书面委托他人出席，代为行使权利。

　　3、会议审议事项：

　　①审议《关于向河北宣工机械发展有限责任公司借款的关联交易的议案》；

　　②审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　本项议案详细内容详见公司同日在《中国证券报》上刊登的董事会公告。

　　4、会议登记方式：

　　①国家股和法人股股东凭法定代表人授权委托书、股权证明、公司营业执照复印件（加盖公司章）及受托人身份证于2008年8月28日上午10：30会议召开前，到会议现场办理出席手续。

　　②流通股股东需持本人身份证、证券帐户卡及券商出具的有效股权证明出席或委托代表出席本次会议，委托人需填写授权委托书（见附件）于2008 年8月28日上午10：30前，到现场办理出席会议手续。

　　5、其他：

　　本次会议会期半天，出席会议的交通费、食宿费用自理。

　　联系人：刘明德、庞廷闽

　　联系电话：（0313）3186075、（0313）3186222

　　传真：（0313）3186026

　　特此公告！

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表出席河北宣化工程机械股份有限公司二○○八年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（签名）：

　　身份证（营业执照）号码：

　　持股数量：

　　股东账号：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　注：

　　1、授权委托书复印件有效；

　　2、委托人为法人的，应加盖公司印章。

　　河北宣化工程机械股份有限公司董事会

　　二○○八年七月十八日

　　证券代码：000923股票简称：河北宣工公告编号：2008－60

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　关于向河北宣工机械发展有限责任

　　公司借款的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　1、2008年4月25日公司以通讯表决方式召开的第三届董事会第二十一次会议上审议通过了《关于向河北宣工机械发展有限责任公司借款的关联交易的议案》，本次会议的主要内容是：公司针对2007年7月19日，河北宣工机械发展有限责任公司（简称宣工发展）委托工商银行宣化支行向本公司提供4000万元的一年期关联贷款，以及2008年3月13日，宣工发展向本公司提供2000万元三个月的短期借款，两项合计6000万元的关联借款事宜进行确认，本次会议的关联交易公告已刊登在2008年4月26日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。

　　截至2008年7月31日，宣工发展委托工商银行宣化支行向本公司提供的一年期4000万元贷款款已到期，根据公司生产经营发展的需要，宣工发展同意本公司继续向工商银行宣化支行办理该笔贷款的展期手续。

　　2、宣工发展为公司第一大股东，上述交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍：

　　宣工发展成立于2006年9月29日，国有法人独资有限责任公司，河北省国有资产控股运营有限公司之全资子公司，注册资本：17590．55万元，主要经营范围是通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售及所需材料设备、仪器仪表的进出口贸易，技术开发服务，机械加工、修配，举办第三产业；工程机械吊装、修理、销售；工程机械、汽车配件、钢材、建筑材料销售；工程技术咨询服务，技术承包转让等。 2008年1－3月公司实现营业收入314．44万元，净利润－131．71万元。截至2008年3月31日，总资产49448．56万元，净资产24100．60万元。

　　三、关联交易的主要内容：

　　根据宣工发展、工商银行宣化支行及本公司签署的贷款展期协议，三方继续履行原《委托贷款借款合同》之相关内容：

　　委托人：河北宣工机械发展有限责任公司；

　　受托人：中国工商银行股份有限公司张家口宣化支行；

　　借款人：河北宣化工程机械股份有限公司；

　　借款金额：人民币4000万元；

　　委托贷款利率：6．84％；

　　借款期限：一年。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响：

　　本次关联交易的目的是为了满足公司在生产经营过程中的资金要求，借款利率的确定符合公允的市场化原则，未损害公司及非关联方的利益。

　　五、关联交易审批程序：

　　本次交易属于关联交易，根据《公司章程》及相关规定，公司第关联董事王建军、张文涛、韩永强、周之胜、刘明德回避表决该项议案。

　　独立董事发表了独立意见：本次关联交易行为不会损害上市公司和中小投资者的利益及合法权益。交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。

　　六、备查文件目录

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易独立意见；

　　3、交易双方拟签订的《委托贷款展期协议》；

　　河北宣化工程机械股份有限公司董事会

　　二〇〇八年七月十八日

　　证券简称：河北宣工股票代码：000923公告编码：2008－－61

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河北宣化工程机械股份有限公司第三届监事会第九次会议于2008年7月18日上午10：00在公司三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席高顺先生主持会议。会议的召集、召开符合相关法律和法规的规定。会议审议通过如下决议：

　　以3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100％，审议通过了《关于＜董事、监事、高级管理人员持股转让管理办法＞的议案》。

　　特此公告！

　　河北宣化工程机械股份有限公司监事会

　　二○○八年七月十八日

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改情况说明

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》（证监公司字【2007】号）及中国证监会河北证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司于2007年6月中旬正式启动公司治理专项工作，成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，并本着实事求是的原则和认真负责的态度，开展了公司治理专项活动。2007年9月17日至9月21日中国证监会河北证监局对公司进行了巡回检查，公司董事会与控股股东及实际控制人根据《限期整改通知书》的有关问题制定了切实可行的整改方案及整改措施。2007年10月30日公司召开了第三届董事会十四次会议，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并按照整改报告的要求，在限期内对公司治理工作进行整改。现根据《中国证券监督管理委员会公告【2008】27号》的要求，对截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明：

　　一、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况说明：

　　问题1：关于防范金融风险能力较弱问题

　　为解决公司与宝硕股份、沧州化工因担保造成公司业绩受到重大影响的问题，公司实际控制人河北省国有资产控股运营有限公司已于2007年4月出具了承诺函，承诺若担保损失发生，国控公司向我公司承担因上述担保责任产生的实际损失。2008年6月19日河北省高级人民法院已出具民事调解书，国控公司、宝硕股份债权人——中国建设银行保定五四西路支行和我公司达成协议，由国控公司履行担保造成损失的义务。至此，我公司为宝硕股份向五四西路支行提供贷款担保的连带责任已全部解除。

　　目前公司严格按照《公司章程》的要求，规范担保程序的审议，提高了防范金融风险的能力，防范和杜绝类似问题的再次发生。

　　问题2：关于信息披露滞后问题

　　公司已按照《公司法》、《公司章程》和《股票上市规则》及相关规定，制定了《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》，修订了《股东大会议事规则》，2008年7月18日，根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求，以及现行法律、法规、部门规章及其他相关规定，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，进一步修订了《公司章程》，制定了《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，修订后的《公司章程》将提交公司2008年第5次临时股东大会审议。公司董事、监事、高级管理人员及有关人员信息披露意识得到加强，保证信息披露及时、真实、准确、完整。

　　问题3：关于潜在股东占用非经营性资金问题”

　　按照河北省证监局监管关注函的要求和清理大股东资金占用的有关规定， 2006年11月公司潜在控股股东宣工发展公司已全部清偿了用于解除员工劳动合同的3，152，998．00元经济补偿金。截至2008年6月30日公司控股股东严格遵守《上市公司治理准则》中关于控股股东的行为规范要求，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，重大经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，2007年以来无控股股东及关联方资金占用的情况存在，也无期间占用期末返还及变相占用上市公司资金的情况存在。

　　问题4：关于存在挪用募集资金补充流动资金问题

　　公司第三届董事会第十三次会议已审议通过《募集资金管理办法》，明确了募集资金存放、使用范围和责任，2007年6月30日前已对剩余筹集资金实行专款专用和专户存放。

　　问题5：关于河北证监局现场检查中发现问题

　　中国证券监督管理委员会河北证监局于2007年9月17日至9月21日对公司进行了巡回检查，并于2007年10月15日下达了冀证监发［2007］78号《限期整改通知书》，公司董事会与控股股东及实际控制人就《限期整改通知书》的有关问题进行专题研究，制定了切实可行的整改方案及整改措施，截至2008年6月30日公司已对出现的问题进行整改和落实，尚需进行整改的事项还包括：

　　1、公司缺乏关于控股股东及关联方违规情况的问责制度，尚未建立对突发违规占用资金行为应急措施的规定和事后责任的认定及处置机制，内部控制制度需进一步健全和完善。

　　2、董事会秘书张富贵在大股东单位宣工发展担任副总经理职务，不符合《上市公司治理准则》第23条的规定。由于公司董事会秘书张富贵先生前期负责公司股权分置改革和公司股权重组工作，为确保工作的连续性和股权分置改革的顺利进行，我公司在股改实施完毕后拟聘任新的董事会秘书。

　　3、2007年以来由于公司股权重组，控股股东及实际控制人变更，致使公司董事会和下设委员会成员变动，因此董事会下设委员会中除审计委员会外，其他委员会存在实质性工作开展不够，作用发挥不到位的问题。

　　二、下一步改进计划：

　　公司董事会严格对照相关法律法规和自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。针对自查中发现的问题，

　　公司将进一步做好以下工作：

　　1、公司将在近期内对涉及控股股东及关联方资金占用问题的法律法规作细致深入的学习，组织法律顾问、审计机构等专业人员对公司问责机制的建立提供符合公司实际情况的行之有效的意见和建议，制订并完善相关的规章制度，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，并保证十一月前完成此项工作。

　　2、2008年7月18日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于聘请刘明德先生担任公司董事会秘书的议案》，公司董事会同意董事会秘书张富贵先生因工作变动辞去董秘职务，聘请刘明德先生担任第三届董事会秘书。

　　3、董事会下属各专门委员会将按照各自的工作细则逐步开展工作，公司将充分发挥董事会各委员会和独立董事的作用，提高决策水平，切实维护投资者的合法权益。

　　本次开展的加强上市公司治理专项活动是提高上市公司质量，夯实上市公司管理基础的重要举措。公司将以本次专项治理活动为契机，深入持久地巩固整改成果，力争使公司经营管理和日常运作进一步得到规范，公司治理水平得到有效提升。今后，公司将继续按照国家有关法律法规和中国证监会规范性文件的规定，做好治理专项活动的后续整改工作，不断完善公司治理结构，切实提高公司规范运作水平。

　　河北宣化工程机械股份有限公司董事会

　　二○○八年七月十八日