天津中新药业集团股份有限公司２００８年第七次董事会决议公告

　　证券代码：600329股票简称：＊ＳＴ中新编号：临2008－025号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　2008年第七次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津中新药业集团股份有限公司于2008年7月18日以通讯方式召开了2008年第七次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司治理整改执行情况的报告》。

　　二、鉴于公司2007年度股东大会通过了有关董事变更的议案，公司董事会对下设审计委员会人员进行相应调整：

　　审计委员会组成名单，陈德仁董事任主席，张洪魁董事、王刚董事任委员。

　　战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员不变。

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2008年7月18日

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　公司治理整改执行情况的报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）、天津证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的工作要求》（津公司监字〔2007〕34 号）的相关要求，我公司于2007年4月起开始进行公司治理专项活动。公司确定了治理专项活动的领导组织机构及分工，落实公司董事长为第一责任人，并拟定了各阶段的时间安排和具体工作措施。

　　2007年7月26日，公司召开2007年第七次董事会审议通过《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于7月27日经过上海证券交易所对外披露。2007年9月6日至9月10日，中国证券监督管理委员会天津监管局于对本公司进行了现场检查，并于2007年9月27日对本公司下发了《关于天津中新药业集团股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》（津证监上市字［2007］59号）。2007年10月29日，上海证券交易所为本公司出具了《关于天津中新药业集团股份有限公司治理状况评价意见》，认为公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等方面未出现违规情形及事项。2007年10月30日，公司针对监管机构的建议和自查报告情况制定了《天津中新药业集团股份有限公司公司治理整改报告》，并提交公司2007年第十一次董事会会议审议通过。

　　按照中国证监会以《中国证券监督管理委员会公告》（［2008］27号）的形式部署的深入推进公司治理专项活动的工作安排，及天津证监局的相关要求，公司对截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了总结，目前，我公司已按照《公司治理整改报告》的时间要求，完成了所有应整改事项的整改工作，具体情况如下：

　　一、对公司自查发现问题的整改情况。

　　1、公司未单独制定《独立董事制度》。

　　整改情况：为落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，公司已制定《独立董事制度》，并于2008年5月15日召开的2007年年度股东大会上审议通过并严格遵照执行。

　　2、公司董事会下设战略委员会并未充分发挥作用。

　　整改情况：董事会下设的战略委员会正在逐步发挥战略指导作用。公司管理层对所属各企业与各部室提交的战略规划进行汇总、研究与审定，形成公司的整体战略，达成统一意见后上报战略委员会研讨，最终形成公司的中远期战略。战略委员会委员在日常工作中通过加强沟通等方式为公司管理层的工作提供有益的建议。目前，公司正在战略委员会的指导帮助下制定中远期的企业发展规划。

　　3、公司未明确经理层的任期。

　　整改情况：公司已制定《公司高级管理人员及分（子）公司经营者聘任制与任期制的规定》，并于2007年12月25日召开的2007年第十五次董事会会议上审议通过并严格遵照执行。公司高管人员任职由董事会提名委员会或公司管理层，根据职位要求广泛搜寻恰当人选，提名委员会对候选人进行全面的审查后确定人选后报董事会审议聘任；公司所属企业经营者由公司管理层推荐或企业民主推荐，在提名委员会的监督下，由公司管理层选择聘任。

　　4、公司未形成独立内容的经理层内部问责机制，对经理层的责任监督落实在其他内部制度中。

　　整改情况：公司已制定《关于对公司高级管理人员及分（子）公司经营者实行问责制的暂行办法》，并于2007年12月25日召开的2007年第十五次董事会会议上审议通过并严格遵照执行。公司薪酬与考核委员会负责对公司高管人员进行问责，并委托公司考核小组负责对所属经营者问责。公司高管人员及企业经营者需严格履行公司股东大会和董事会赋予的各项职责，认真完成公司交办的各项工作，严格依法治企，自觉接受监督，对全体股东负责，为企业发展和员工利益服务。

　　5、公司需要继续完善公司内部管理制度、风险防范机制。

　　整改情况：公司在内部控制体系建制方面较为全面，但随着市场经济的不断发展，公司认识到完善内部管理制度和风险防范机制是需要长抓不懈的，公司也将其作为持续性工作来完成。公司已经组织各职能部门进行了相关培训，并加大了贯彻执行力度。目前，公司聘请了一家中介机构协助公司内审部门梳理公司的内控流程、完善内控制度。公司以所属一家工业企业和一家商业企业作为试点，对风险较高的采购付款、销售回款、存货管理、固定资产管理、资金管理、财务报告制作以及与之相关的ＩＴ管理流程进行梳理，建立一套公司内部的标准管理流程，待时机成熟后向所属其他企业进行推广。同时，公司的内控自我评价工作正在顺利进行。

　　6、更新完善《控股公司管理办法》。

　　整改情况：公司已完善《控股公司管理办法》，并于2007年9月30日召开的2007年第九次董事会会议上审议通过并严格遵照执行。

　　7、公司需要建立完善合理的绩效评价体系。

　　整改情况：为加强对公司的绩效考核，调动公司高管人员及所属企业经营者的积极性，根据 “效率优先、兼顾公平”的原则，公司已制定《公司高级管理人员及分（子）公司经营者年薪制考核管理办法》，并于2007年12月25日召开的2007年第十五次董事会会议上审议通过并严格遵照执行。根据该《考核办法》，公司高管人员的薪酬方案由董事会下设的薪酬与考核委员会研究审查，经薪酬与考核委员会审核通过后上报董事会审议。

　　二、对天津证监局提出问题的整改情况。

　　1、在设立公司长期发展战略、明确经营模式方面，应充分发挥董事会战略委员会的作用。

　　整改情况：公司已逐步重视发挥董事会战略委员会在设立公司长期发展战略、明确经营模式方面的指导作用。公司管理层注重听取战略委员会针对公司经济运营方面提出的有益意见与建议。公司的整体战略规划需经战略委员会充分研讨后方可最终确定。

　　2、尽快制定（总）经理工作细则，形成独立内容的经理层内部问责机制。

　　整改情况：公司已制定《关于对公司高级管理人员及分（子）公司经营者实行问责制的暂行办法》并严格遵照执行。公司薪酬与考核委员会负责对公司高管人员进行问责，并委托公司考核小组负责对所属经营者问责，对高管人员及企业经营者因不履行或不正确履行工作职责，导致企业效益下滑，使企业和员工的利益蒙受损害，务必严肃追究其相应责任。

　　3、梳理、完善公司各项内部管理及控制制度，并加大力量贯彻落实。

　　整改情况：公司已建立了较为全面的内部控制体系。公司将完善内部管理制度和风险防范机制作为长期的、持续性工作来开展。目前，公司聘请了一家中介机构协助公司内审部门梳理公司的内控流程、完善内控制度，以所属一家工业企业和一家商业企业作为试点，对风险较高的采购付款、销售回款、存货管理、固定资产管理、资金管理、财务报告制作以及与之相关的ＩＴ管理流程进行梳理，建立一套公司内部的标准管理流程，待时机成熟后向所属其他企业进行推广。

　　4、进一步规范下属分公司、子公司的会计核算工作，提高集团整体核算水平。

　　整改情况：公司加强了对所有财务人员的专业培训和监督管理。尤其是通过执行《控股公司管理办法》，公司向所属子公司派出财务委派人员，加强了子公司的资产和财务收支等方面的监管，同时，公司财务部也对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导与监管。目前，公司与所属各企业均按照国家新颁布的会计制度准则来执行，所属各企业上报数据的时间和口径均能保证统一一致，公司与所属各企业已经逐步完善了会计电算化系统。

　　三、上海证券交易所对公司治理状况评价情况。

　　上海证券交易所对公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等方面未提出具体问题。

　　四、公众评议发现问题的整改情况。

　　公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，增进投资者对公司的了解与认同，保护好投资者的合法权益。

　　通过上市公司治理专项活动，我公司进一步增强了规范运作意识，并严格按照相关法律、法规的要求逐步提高了公司规范运作的程度。公司将在巩固2007年公司治理整改工作成果的基础上，继续改进公司治理方面的不足，不断加以完善，以进一步提高公司治理水平。