成功信息产业（集团）股份有限公司关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的自查报告

　　证券代码：000517 证券简称：Ｓ＊ＳＴ成功 公告编号：2008－060

　　成功信息产业（集团）股份有限公司关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的自查报告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、2007年以来公司控股股东及其关联方占用上市公司资金情况

　　经公司自查，自2007年以来，公司控股股东及其关联方不存在占用上市公司资金情况。

　　二、公司章程和各项议事规则关于防范资金占用和责任追究机制的完善情况

　　1、公司章程和各项议事规则关于防范资金占用的规定

　　（1）公司章程第三十九条规定“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　（2）公司《关联交易管理办法》相关条款对防范控股股东通过关联交易占用上市公司资金做了具体规定，具体如下：

　　第二十六条 控股股东及其他关联人不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　第二十七条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联人提供委托贷款；

　　（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

　　（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；

　　（六）中国证监会认定的其他方式。

　　第二十八条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其他关联人占用公司资金做专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事局另行聘请审计机构进行复核。

　　第二十九条 存在控股股东或其他股东违规占用公司资金的情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第三十条 公司不得为控股股东及其他关联人提供担保。

　　第三十一条 公司独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况、执行第三十条规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　公司章程及《关联交易管理办法》的上述规定能够对控股股东及其关联方占用上市公司资金起到防范作用，但在责任追究机制方面尚需进一步细化和完善。公司拟尽快建立防范控股股东及关联方占用公司资金的专项制度，以进一步健全控股股东及关联方资金占用的防范和责任追究机制。

　　2、关于防范控股股东及其关联方资金占用相关制度的贯彻落实情况

　　公司及公司控股股东及其关联方自2006年年底完成清欠后，严格遵守公司章程及《关联交易管理办法》的相关规定，未发生控股股东及其关联方占用上市公司资金情况，也不存在变相占用、隐性占用的情况。

　　成功信息产业（集团）股份有限公司董事局

　　二○○八年七月十八日

　　证券代码：000517 证券简称：Ｓ＊ＳＴ成功 公告编号：2008－061

　　成功信息产业（集团）股份有限公司

　　关于公司治理整改情况的说明

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》和宁波证监局《关于防止资金占用问题反弹 进一步深入推进公司治理专项活动的通知》等文件精神，公司现将治理整改情况说明如下：

　　1、公司内控体系和制度执行问题

　　因公司自2005年下半年陷入债务危机后，公司的外部环境和内部经营环境发生了颠覆性的改变。由于公司诉讼缠身，绝大部分的资产被查封、冻结并拍卖，公司的生产经营由于缺乏资金，被迫停滞，公司主业大幅萎缩，截至目前，绝大部分业务已停产。公司人员流失严重，机构大幅裁并。虽然公司制定有较为完善的内部管理制度，公司的内控体系在实际运作过程中未能充分发挥作用，公司的制度特别是原有的与生产经营相关的一些制度无法得到有效执行。根据公司的整改计划，公司将在重组成功后对内控体系和制度安排进行系统性重整。目前，公司重大资产重组材料已经报中国证监会审核，如公司重组方案能获得中国证监会核准，公司将在重组完成后力争较快完成相关工作。

　　2、重大会计差错更正问题

　　公司自2005年7月经自查发现存在重大会计差错问题以来，已陆续对发现的会计差错进行了更正并予以公告。今后，公司将认真吸取教训，严格按照《企业会计制度》规范会计核算行为，坚决防止类似问题发生。

　　3、募集资金使用未达到计划效益问题

　　以公司目前现状，已无法继续完成剩下的部分募集资金项目。公司正积极推动资产重组等相关工作，使公司摆脱退市困境，竭尽全力减少或挽回广大投资者的损失。

　　4、公司以前年度曾发生大股东及关联方占用公司资金情况

　　根据中国证监会《关于进一步做好2006年清欠工作的通知》，公司大股东及关联企业已于2006年年底之前全部完成清欠。完成清欠后，公司、公司大股东及其关联方严格遵守公司章程及《关联交易管理办法》的相关规定，未发生控股股东及其关联方占用上市公司资金情况，也不存在变相占用、隐性占用的情况。

　　5、公司以前年度曾发生对关联企业的担保

　　通过公司实际控制人北京市华远集团公司代公司关联企业深圳新明星发展有限公司偿还银行债务，本公司下属子公司深圳市成功通信技术有限公司对深圳新明星发展有限公司的担保责任已予以解除。

　　6、公司2005年度、2006年度报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，其中四个涉及事项的影响还未完全消除。

　　2007年度，公司在控股股东的支持下，已消除二个导致会计师事务所出具无法表示意见的涉及事项，具体如下：

　　（1）关于“公司控股子公司深圳市成功通信技术有限公司未就调整以前年度损失的46，056，088．04 元提供充分依据”问题的解决情况

　　2007年9月22日，深圳市成功通信技术有限公司、深圳市新海投资控股有限公司与华远集团已于签订《深圳市成功通信技术有限公司账面资产损失处置协议》，约定由深圳市新海投资控股有限公司承担深圳市成功通信技术有限公司上述无法分清费用构成和取得据以入账原始凭证依据的损失，同意深圳市成功通信技术有限公司作为对深圳市新海投资控股有限公司的应收账款；深圳市新海投资控股有限公司承接深圳市成功通信技术有限公司应偿还46，056，088．04元银行的借款本金、利息及罚息等其他费用的债务，抵作偿还对深圳市成功通信技术有限公司的应付款；深圳市成功通信技术有限公司同意在深圳市新海投资控股有限公司承接上述银行债务后，将原无法分清相关费用构成和取得据以入账原始凭证依据的46，056，088．04元账面损失的进一步核查处置权转由深圳市新海投资控股有限公司享有；华远集团对此承担连带责任。2007年12月17日，华远集团将46，056，088．04元以现金支付给了中国光大银行以代深圳市成功通信技术有限公司还款。

　　（2）关于“公司及其控股子公司为关联方借款提供担保1．5 亿元”问题的解决情况

　　2007 年12 月14日，深圳市新海投资控股有限公司、华远集团与中国光大银行深圳分行签署了《债务和解协议书》，约定由华远集团在2007年12月18日之前向中国光大银行深圳分行一次性支付现金8，500万元，代深圳新明星发展有限公司偿还所欠中国光大银行深圳分行的等额债务；中国光大银行深圳分行在收到华远集团支付的8，500万现金后15日内解除深圳市新海投资控股有限公司和公司相关子公司担保责任和资产冻结，解除深圳市新海投资控股有限公司持有的25，740，527 股甬成功法人股质押。2007 年12 月17 日，华远集团向中国光大银行深圳分行支付现金8，500 万元。广东省深圳市中级人民法院于2007年12月26日根据中国光大银行彩田支行有关撤回该行针对公司相关子公司就上述担保责任提起的诉讼请求的申请作出裁定，至此，公司相关子公司为深圳新明星发展有限公司提供的上述担保责任已经解除。

　　目前，公司尚有“立案调查尚未结案”、“持续经营能力存在不确定性”等两个事项的影响尚未消除。公司正在积极推进重大资产重组等相关工作，争取早日消除上述二项事项的影响。

　　7、信息披露工作有待加强问题

　　公司已安排信息披露义务人和信息披露经办人员对《信息披露事务管理制度》等相关制度进行学习，进一步提高了相关人员对信息披露重要性的认识，加强了信息披露义务人和经办人员的责任心和主动意识。今后，公司将在董秘的组织协调下，加强培训力度，定期举行规范运作和信息披露方面的培训活动，安排相关人员认真学习信息披露有关新规定、新办法，使公司信息披露的工作符合监管部门和资本市场对上市公司信息披露的新要求，做到真实、准确、完整、及时和公平。

　　今后，公司将把公司治理作为一项长期任务，持续改进，不断提高，使公司治理水平与整体监管环境和资本市场的发展要求相适应。

　　成功信息产业（集团）股份有限公司董事局

　　二○○八年七月十八日