国电南京自动化股份有限公司２００８年第四次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　国电南京自动化股份有限公司2008年第四次临时董事会会议通知于2008年7月10日以书面方式发出，会议于2008年7月17日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票 9 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计表决结果，会议通过了如下决议：

　　一、同意《国电南自2008年关于公司治理专项活动的报告》（全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　二、同意《关于修改“公司信息披露事务管理制度”的议案》

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和《关于公司治理专项活动的通知》（中国证监会公告【2008】27号）的相关要求，对《公司信息披露事务管理制度》做如下修改：

　　1、第二十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应及时、主动通报公司证券部或董事会，并配合公司履行信息披露义务。

　　修改为：公司证券部应加强对股东及实际控制人的信息问询，及时、全面地了解可能对公司产生影响的事件，公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应及时、主动通报公司证券部或董事会，并配合公司履行信息披露义务。

　　2、第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

　　修改为： 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。以上人员应加强自律遵纪守法，诚实守信。

　　3、第四十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

　　修改为：公司董事会应采取必要的措施，在敏感信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

　　三、同意《关于修改“公司财务管理制度”的议案》

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和《关于公司治理专项活动的通知》（中国证监会公告【2008】27号）的相关要求，对《公司财务管理制度》做如下修改：

　　新增“控股股东及关联方资金占用的管理”为第六章，原第六章、第七章顺延为第七章、第八章，原第二十八条至第三十一条顺延为第三十二条至第三十五条。

　　第六章 控股股东及关联方资金占用的管理

　　第二十八条 控股股东及关联方资金占用包括：经营性资金占用和非经营性资金占用。

　　控股股东及关联方经营性资金占用是指：控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

　　控股股东及关联方非经营性资金占用是指：为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金等。

　　第二十九条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付款、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。 公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（六）中国证监会认定的其他方式。

　　第三十条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。

　　第三十一条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。

　　公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性占用情况的发生。

　　四、同意《关于修改“公司内部控制制度”的议案》

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和《关于公司治理专项活动的通知》（中国证监会公告【2008】27号）的相关要求，对《公司内部控制制度》做如下修改：

　　新增“控股股东及关联方占用公司资金的内部控制”为第三章 第四节，原第四节、第五节顺延为第五节、第六节，原第三十二条至第三十九条顺延为第四十条至第四十七条。

　　第四节 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制

　　第三十二条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付款、预付投资款等方式将资金、资产和资源或以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（六）中国证监会认定的其他方式。

　　第三十三条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。

　　第三十四条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股东不得以前清后欠，期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金以及中国证监会认定的其它方式变相占用资金。

　　公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。

　　第三十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

　　第三十六条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

　　第三十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

　　第三十八条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1／2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者 “以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。

　　董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。

　　第三十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2008年7月17日