太平洋证券股份有限公司关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告

　　

（上接C38版）

　　公司最近三年及一期合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　公司最近三年及一期合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　公司最近三年及一期主要财务指标

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　　三、本次资产出售的购买方

　　（一）至高工程概况

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　　（二）交易对方历史沿革简介

　　至高工程经连云港市对外贸易经济合作局以连外经贸审（2008）22号文件批准成立，由江苏省人民政府于2008年2月20日颁发商外资苏府资字[2008]76138号中华人民共和国外商投资企业批准证书，注册资本2，980万美元。

　　（三）交易对方最近三年注册资本变化情况

　　至高工程注册资本由公司唯一股东Fairbay Investment SRL分三次缴足。

　　2008年3月4日，经连云港金扬联合会计师事务所出具连金扬验报（2008）第010号验资报告验证，截至2008年3月3日止，至高工程已收到其股东缴纳的第一期资本金美元1599.9997万元（占其注册资本的53.69%），其中货币出资美元1599.9997万元。

　　2008年3月28日，经连云港金扬联合会计师事务所出具连金扬验报（2008）第020号验资报告验证，截至2008年3月27日止，至高工程收到其股东缴纳的第二期资本金美元1379.9997万元（占其注册资本的46.31%），其中货币出资美元1379.9997万元。本次出资完成后，至高工程累计收到其股东货币出资美元2979.9994万，占注册资本的99.99998%。

　　2008年4月9日，经连云港金扬联合会计师事务所出具连金扬验报（2008）第028号验资报告验证，截至2008年4月7日止，至高工程收到其股东缴纳的第三期资本金美元6元，其中货币出资美元6元。

　　截止至2008年4月7日，至高工程注册资本已经全部到位。

　　（四）交易对方主要业务发展状况和主要财务指标

　　1、至高工程主要业务发展状况

　　至高工程经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：市政基础设施、绿化工程、给排水工程建设。该公司成立后承揽了灌南县新城区道路、桥涵、园林绿化工程，目前工程进展顺利。

　　2、至高工程主要财务指标（经审计）

　　根据连云港金扬联合会计师事务所连金扬专审报（2008）第093号审计报告，至高工程主要财务指标如下：

　　至高工程2008年7月10日资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　至高工程2008年2-7月利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（五）交易对方的产权控制关系

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　　（六）交易对方控股股东、实际控制人情况介绍

　　1、交易对方控股股东情况介绍

　　至高工程的唯一股东Fairbay Investment SRL，其注册地为巴巴多斯（Barbados），主要业务为投资控股。Fairbay Investment SRL是Warburg Pincus Real Estatae I， L.P. 的全资子公司。

　　2、交易对方实际控制人情况介绍

　　至高工程的实际控制人Warburg Pincus Real Estate I， L.P. 是于2006年成立的私募基金， 其授权资本额为12亿美元，主要投资美国、欧洲与亚洲的房地产及相关行业。Warburg Pincus Real Estate I， L.P.授权代表为美国公民Charles R. Kaye 及 Joseph P. Landy.。

　　（七）交易对方与公司的关系

　　本次交易对方至高工程与汇通能源不存在任何股权或其他关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　至高工程不存在向汇通能源推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　（八）交易对方及其主要管理人员违法违规情况

　　交易对方及其主要管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（九）交易对方的履约能力

　　根据连云港金扬联合会计师事务所连金扬验报（2008）第028号验资报告，截止2008年4月7日止，至高工程共分三次出资，累计实缴注册资本为美元2，980万元，实收注册资本为美元2，980万元，折合人民币20，440.118万元（按2008年6月30日人民汇率的中间价：1美元兑人民币6.8591元计算）。国家外汇管理局连云港市中心支局（苏）汇资核字0320700200800015号资本项目外汇业务核准件也对至高工程以上注册资本额度予以了证明。

　　至高工程的控股股东和实际控制人Warburg Pincus Real Estate I， L.P.拥有12亿美金的授权资本，是于2006年成立的私募基金。

　　为降低公司在本次交易中交付资产后价款回收的风险，公司与至高工程在《股权转让协议》中约定，公司与至高工程在东亚银行上海分行（以下简称：“托管银行”）共同开立了一个专门的监管账户（以下简称“托管账户”），至高工程依据《股权转让协议》向托管账户存入相应资金后，公司才开始办理股权交割的一系列手续。根据《股权转让协议》的约定，公司在下列事项最晚发生者的发生之日前至少可以收到股权转让价款中的13，100万元（占全部股权转让价款的83.79%）：1、工商局已向南常置业签发了新的或变更后的营业执照（而未对协议中规定的交易加以任何变更），以证明相关的工商登记手续已经完成且至高工程已经正式登记为南常置业目标权益的持有者；2、在南常置业资产上设定的所有抵押已被解除；以及3、现存债务的全部余额已经足额偿付给南常置业。而上述事项最晚发生者发生之日后四个工作日内，至高工程将剩余股权转让价款2，534.80万元付至托管账户，付款完成后两个工作日内，托管银行将在收到公司及至高工程发出的书面通知后立即放款给汇通能源。

　　由于交易对方及其实际控制人具备较强的履约能力（至高工程2，980万美元的注册资本现已经外汇管理局核准结汇为人民币），且公司与交易对方就交易标的的交割与付款方式作了有利于保护公司利益的约定，因此，公司在本次交易中的价款回收风险较小。

　　第五节 本次交易合同的主要内容

　　一、交易合同签订主体、时间

　　甲方（转让方）：汇通能源

　　乙方（受让方）：至高工程

　　合同签订时间：2008年7月17日

　　二、交易价格及定价依据

　　南常置业100%股权的转让价格为15，634.80万元，该交易价格为交易双方协商确定。

　　三、支付方式与股权过户时间安排

　　本次交易标的的转让价格为15，634.80万元，本次交易双方在《股权转让协议》中约定交割与支付程序如下：

　　“(i)在本协议签署日后的五个工作日内，受让方应当向一个特定账户支付人民币4，200，000元（“托管定金”）。该账户系根据转让方、受让方和[东亚银行（中国）有限公司上海分行] （“托管银行”）之间签订的托管协议（“托管协议”），以转让方名义在托管银行开立的托管账户（“托管账户”）。

　　(ii)在中国证监会对本协议规定的交易和本协议项下的条款和条件未加变更地批准后的两个工作日内，受让方应将(a)买价中人民币85，000，000元的部分和(b)托管定金的任何剩余金额之间的差额付至托管账户中。任何一方不得为除本协议之外的任何其它目的提取或挪用该款项。

　　(iii) 在本协议所述的交割条件被满足或被放弃后，转让方应及时向受让方发出书面通知，说明所有的交割条件都已被满足或已被受让方所放弃。该通知也应包括所有相关文件的复印件以证明每项交割条件被满足或放弃。在收到该通知后，如果受让方对转让方发出的该等通知没有异议也没有就该等通知提出疑问，受让方应在收到转让方通知后一（1）个工作日内向转让方和托管银行发出书面通知，确认所有的交割条件都已被满足或放弃（“交割通知”）。无论上述有何规定，如果受让方选择放弃所有未满足的交割条件，受让方可以向转让方和托管银行发出一份交割通知。交割应在交割通知日期后的下一个工作日发生。

　　(iv)在交割时，受让方和转让方应向托管银行共同发出一份书面通知，指示托管银行按照托管协议的规定立即释放人民币46，000，000元。

　　(v) 在上述第(iv)条款所述之释放托管款项完成后的五个工作日内，受让方应将买价中人民币23，000，000元的部分付至托管账户中。任何一方不得为任何其它目的取出或使用该等资金。

　　(vi)在上述第(v)条所述的付款完成后的两个工作日内，转让方和受让方应按照托管协议共同向托管银行发出一份书面通知，指示托管银行立即分别向以下各方释放部分托管资金：(a)中国农业银行，以偿还农行贷款的本金及其上产生的任何利息，及(b)招商银行，以偿还招商银行贷款的本金及其上产生的任何利息；

　　在该等农行贷款及招商银行贷款得以偿还后，转让方应当(a)促使在公司资产上设置的所有抵押不加延迟地得到解除，(b)与受让方共同促使并协助公司立即就本协议项下规定的股权转让完成工商变更登记，并且(c)促使现存债务的余额得以足额偿付给公司。

　　转让方应在上述工商变更登记完成后十(10)个工作日内，向受让方交付或促使公司向受让方交付除本协议第3.3(xv)条所述印鉴之外的其他公司印鉴、以及受让方要求转让方交付的公司经营过程中所形成的纸质及电子版本的其他物品、财产和资料；此外，本协议第3.3(xv)条所述之公司的支票、公司公章、合同专用章、财务专用章和法定代表人专用章，亦应在上述工商变更登记完成后十(10)个工作日内无条件交付给受让方以供公司自行使用。

　　(vii)在上述第(vi)条所述的释放托管资金完成后的两个工作日内，受让方应当将买价中人民币23，000，000元的部分付至托管账户中，任何一方不得为除本协议之外的任何其它目的取出或使用该等资金。

　　(viii)在上述第(vii)条所述的付款完成后的两个工作日内，转让方和受让方应按照托管协议共同向托管银行发出一份书面通知，指示托管银行立即将托管账户中的剩余资金释放给转让方。

　　(ix)在下列事项中最晚发生者的发生之日后的四个工作日内，受让方应将买价中人民币25，348，000元的部分付至托管账户中：(a)工商局已向公司签发了新的或变更后的营业执照（而未对本协议中规定的交易加以任何变更），以证明相关的工商登记手续已经完成且受让方已经正式登记为公司目标权益的持有者；(b)在公司资产上设定的所有抵押已被解除；以及(c) 现存债务的全部余额已经足额偿付给公司 。任何一方不得为除本协议之外的任何其它目的取出或使用该等资金。

　　(x)在上述第(ix)条所述的付款完成后的两个工作日内，转让方和受让方应按照托管协议，共同向托管银行发出一份书面通知，指示托管银行立即将托管账户中的剩余资金释放给转让方。”

　　四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　合同双方约定：“原则上，转让方享有所有在交割前发生或产生的全部收益也承担所有在交割前发生或产生的全部债务和责任。在遵循前述原则的前提下，对于预付租金、其它预付款和付款对应期间跨越交割前后的类似款项，转让方和受让方按照该等款项在交割前后对应的天数按比例享有收益和承担责任（按照一年365天来计算）。”

　　五、合同的生效条件和生效时间

　　合同双方约定：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

　　六、合同附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

　　合同双方约定：“本协议需在双方签署后，转让方股东大会批准本协议基本协议拟进行的交易，且证监会核准本协议基本协议拟进行的交易后生效。”

　　七、违约责任

　　合同双方约定：“针对因转让方或其任何代理或代表在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或协议的不正确或对前述之违反而发生的、与之相关的或由此导致的任何损害，转让方应为受偿方辩护、对受偿方进行赔偿、并保护受偿方不受损害。如果转让方在交割前违反其在本协议中所作任何陈述、保证或承诺或者以其它方式违反本协议的规定，受让方除享有其它所有权利及救济之外，有权自买价中扣除一定金额，该金额等于任何受偿方所遭受到的该等违约引起的或者与之有关的损害，但受偿方应提供与之有关的合法有效的证据。受让方承诺并同意，针对因 (i) 受让方或其任何代理或代表在本协议项下或依据本协议交付的书面文件中的任何陈述、保证、承诺或协议的任何不正确或对前述之任何违反；或 (ii) 受让方或其任何代理或代表未能履行其依据本协议应当履行或遵守的任何承诺、协议或条件，而发生的或由此导致的任何损害，为转让方辩护、赔偿转让方并使转让方不受损害。无论本第10条有任何相反规定，每一方仍保留其根据适用的政府规定和/或本协议或任何其它协议的任何其它规定可能享有的一切其它权利和救济。”

　　第六节 汇通能源在12个月内发生过的资产交易

　　根据汇通能源公司公告，过去12个月内发生过的所有资产交易如下表所示：

　　单位：万元

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　　注1：出售交易标的为股权的，资产总额及净资产分别按照股权标的公司的总资产及净资产乘以相应股权比例计算。购买交易标的为股权的，资产总额按照成交价格与股权标的公司的总资产乘以相应股权比例的结果孰高计算；净资产按照成交价格与股权标的公司的净资产乘以相应股权比例的结果孰高计算。

　　注2：公司新丰路房产交易前未进行资产评估

　　一、出售康定路房产

　　（一）公司公告情况

　　2007年8月28日，轻工机械第五届董事会第十三次会议决议：“以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《上海轻工机械股份有限公司关于出售公司部分闲置资产的议案》。”

　　（二）交易对方情况

　　交易对方为上海市静安区人民政府机关事务管理局（以下简称“静安机关事务管理局”）。

　　静安机关事务管理局为国家行政机关，是上海市静安区负责全区机关事务管理的工作机构。

　　汇通能源与静安机关事务管理局无关联关系，该次交易不构成关联交易。

　　（三）交易标的情况

　　该房产位于上海市静安区康定路950弄19号，占地面积2，046 平方米（约3.07亩），建筑面积3，027平方米，土地面积2，046平方米，物业类型为工业厂房（土地出让金已交），房产证号为[沪房地静字(2005)第008129号]。

　　交易开始前，该房地产权利已作为向工商银行静安支行办理抵押贷款的抵押物[他项权证编号：静200506008131]。

　　（四）交易标的定价及评估情况

　　根据上海立公信房地产估价有限公司出具的《上海轻工机械股份有限公司部分资产评估报告书》[信房估报字（2007）第186号]，截至评估基准日（2007年8月15日），该部分资产的账面净值2，026，384.57元，评估价值29，830，000元。双方在评估价值的基础上协商确定交易价格为29，910，000.00元（人民币9，881元/平方米）。该次房地产交易所产生的营业税及附加、土地增值税由静安机关事务管理局承担。

　　（五）交易合同的主要条款

　　1、合同主体、签订时间

　　合同主体：汇通能源及静安机关事务管理局

　　签订时间：2007年8月24日

　　2、交易价格及定价依据

　　康定路房产的交易价格为2，991万元（人民币9，881元/平方米）。该次房地产交易所产生的营业税及附加和土地增值税由静安机关事务管理局承担。

　　以上交易价格由交易双方在资产评估结果的基础上协商确定。

　　3、支付方式

　　静安机关事务管理局在《房地产买卖合同》生效后10个工作日内，向汇通能源支付人民币2，500万元，其中1，000万元用于向工商银行静安支行偿还汇通能源贷款。汇通能源在向静安机关事务管理局实际交房时，静安机关事务管理局向汇通能源支付剩余款项人民币491万元。

　　4、资产交付

　　汇通能源收到静安机关事务管理局2，500万元（占总售房款的83.58%）后，在5个工作日内与静安机关事务管理局一道前往静安区房地产交易中心办理产权过户手续。汇通能源于2007年11月20日前腾出该房屋并通知静安机关事务管理局进行验收交接。静安机关事务管理局应在收到通知之日起的5日内对房屋及其装饰、设备情况进行查验，查验后签订《房屋交接书》作为房屋转移占有的标志。

　　5、合同生效条件

　　合同经公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。

　　（六）交易完成情况

　　根据中国建设银行上海静安支行出具的进账单显示，截至2007年11月15日，公司收到合同约定的房屋价款2，991万元。

　　二、转让电气财务1%的股权

　　（一）公司公告情况

　　2007年11月10日，汇通能源第五届董事会第十七次会议决议：“以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《向上海电气集团股份有限公司转让本公司所持有的800万股电气财务股权的议案》。”

　　（二）交易对方情况

　　交易对方为上海电气集团股份有限公司（以下简称“电气集团”）。

　　电气集团是中国最大的装备制造业集团，历史可追溯到1880年。2004年3月进行混合所有制改革，2005年4月在香港H股上市（股票代码：2727），共有核心企业60余家，净资产约211亿元，员工约3万人。

　　汇通能源与电气集团无关联关系，该次交易不构成关联交易。

　　（三）交易标的情况

　　汇通能源出售的资产为电气财务1%的股权。该交易标的股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利问题。

　　电气财务于1995年12月12日成立，注册资本为人民币80，000万元，由上海电气（集团）总公司、上海电气集团股份有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海汽轮机厂有限公司、上海电气集团上海电机厂有限公司、上海机电股份有限公司、上海电站辅机厂有限公司，上海锅炉厂有限公司、上海菱工实业有限公司、上海东风柴油机销售公司和汇通能源共11家公司共同出资组建而成。

　　电气财务主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。

　　电气财务近年经营情况如下：

　　电气财务2004年至2007年中期简要财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）交易标的定价及评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海电气集团财务有限责任公司股权拟转让项目资产评估报告书》[沪东洲资评报字第DZ070602121号]，截至评估基准日（2007年6月30日），该次交易标的股权的账面净值922.32万元，评估价值2，367.44万元。双方在评估价值的基础上协商确定交易价格为2，367.44万元。

　　（五）交易合同的主要条款

　　1、合同主体、签订时间

　　合同主体：汇通能源及电气集团；

　　签订时间：2007年11月9日

　　2、交易价格及定价依据

　　电气财务1%股权的交易价格为2，367.44万元。

　　以上交易价格是由交易双方在资产评估结果的基础上协商确定的。

　　3、支付方式、过户时间和付款时间安排

　　（1）在《股权转让协议》签署后的5日内，买卖双方共同责成电气财务及时办理股权转让的具体手续。

　　（2）在《股权转让协议》签署后的30日内，由买卖双方共同责成电气财务及时将相关文件提交中国银行业监督管理委员会或其派出机构审批，并提交上海市产权交易部门，获得上海市产权交易部门出具的产权交易证明，并最终取得《产权转让交割单》。

　　（3）在取得以上所述中国银行业监督管理委员会派出机构批准后，电气集团应在5个工作日内向汇通能源支付全额股权转让价款的50%，即人民币1，183.72万元；在获得上海市产权交易部门出具的《产权转让交割单》后，电气集团应再在5个工作日内向汇通能源支付全部股权转让价款的50%，即人民币1，183.72万元。

　　（4）上述股权转让手续应在合理期限内（但最迟不得超过股权转让协议签署后4个月）全部办理完成。

　　4、合同生效条件

　　完成该次股权转让需获得汇通能源董事会和股东大会审议通过，需获得电气集团董事会授权，需获得中国银行业监督管理委员会派出机构批准以及电气财务股东会的通过。

　　（六）交易完成情况

　　2007年12月29日，上海联合产权交易所出具了No.0004507号产权交易凭证，证明电气财务1%股权已转让给电气集团，汇通能源收到股权转让款2，367.44元。

　　三、受让内蒙汇通100%的股权

　　（一）公告情况

　　2007年12月8日，公司第五届董事会第十九次会议决议：“以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购内蒙古汇通能源投资有限公司100%股权》的议案。本次交易为关联交易，关联董事郑树昌、施蓓回避表决。”

　　2007年12月25日，公司公告了2007年第四次临时股东大会决议：“经大会表决以54，693，541股同意，0股反对，1，168股弃权，通过《关于收购内蒙古汇通能源投资有限公司100%股权》的议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的99.998%。本次交易构成关联交易，关联股东弘昌晟集团回避表决。”

　　（二）交易对方情况

　　公司收购的股权为弘昌晟集团所持有的内蒙汇通90%的股权和弘昌晟贸易所持有的内蒙汇通10%的股权。交易完成后，汇通能源将持有内蒙汇通100%的股权。

　　1、弘昌晟集团

　　弘昌晟集团系汇通能源第一大股东，成立于2000年12月22日，公司类型为有限责任公司，注册资本20，000万元，法定代表人为郑树昌先生，郑树昌先生持有其90%股权。该公司主营实业投资、资产管理、商务信息咨询、有色金属、黑色金属、化工原料、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、汽车及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口等。

　　2、弘昌晟贸易

　　弘昌晟贸易系成立于2002年2月的有限责任公司，注册资本5，000万元，法定代表人为郑树昌先生；弘昌晟集团间接持有其100%股权。该公司主营有色金属、黑色金属、建筑材料、化工原料（易制毒及危险化学品除外）、橡胶制品、汽车配件、电线电缆、五金交电、服装、百货、电子产品批发、零售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　弘昌晟集团系汇通能源第一大股东，弘昌晟贸易的控股股东为弘昌晟集团，该次交易构成关联交易。

　　（三）交易标的情况

　　公司收购的资产为内蒙汇通100%的股权。该交易标的股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利问题。

　　内蒙汇通成立于 2007年9月13日，注册资本10，000万元，法定代表人为郑树昌先生；交易完成前，弘昌晟集团持有其90%的股权，弘昌晟贸易持有其10%的股权。主要经营范围：风电项目的投资和管理。

　　内蒙汇通拥有主要资产包括：在内蒙古自治区乌兰察布市卓资县巴音锡勒风电场（一期）49.5MW风电特许权和四子王旗1000MW风电场勘测权，共400平方公里的风电场资源；在内蒙古自治区乌兰察布市卓资县拥有占地面积13，756.4平方米、建筑面积5，745.3平方米的商业用地一处。

　　（四 ）交易标的定价及评估情况

　　根据深圳天健信德会计师事务所以2007年11月30日为基准日出具的信德特审报字(2007)第675号《审计报告》和北京中盛联盟资产评估有限公司以2007年11月30日为基准日出具的中盛联盟（北京）A评报字[2007]第052号《资产评估报告》，截至审计评估基准日（2007年11月30日），内蒙汇通委估整体净资产账面值10，000万元，调整后账面值10，000万元，评估净值11，059.18万元人民币。

　　根据以上《资产评估报告》，弘昌晟集团持有的股权评估价值为9，953.26万元。本着支持上市公司发展、维护社会公众股东利益的原则，弘昌晟集团所持股权转让价款总额确定为8，910万元。

　　根据以上《资产评估报告》弘昌晟贸易持有的股权评估价值为1，105.92万元。本着支持上市公司发展、维护社会公众股东利益的原则，弘昌晟贸易所持股权转让价款总额确定为990万元。

　　（五）交易合同的主要条款

　　1、合同主体、签订时间

　　合同主体：汇通能源、弘昌晟集团、弘昌晟贸易；

　　签订时间：2007年12月6日

　　2、交易价格及定价依据

　　公司收购内蒙汇通100%股权的交易总价定为9，900万元。

　　以上交易价格是由交易三方在资产评估结果的基础上本着支持上市公司发展、维护社会公众股东利益原则确定的。

　　3、支付方式、过户时间和付款时间安排

　　（1）在协议生效之日起五个工作日内，汇通能源应当向弘昌晟集团支付首期转让价款4，455万元，向弘昌晟贸易支付首期转让价款495万元。

　　（2）交易完成日起五个工作日内，汇通能源应当向弘昌晟集团支付剩余转让价款4，455万元，向弘昌晟贸易支付剩余转让价款495万元。

　　（3）协议经三方内部有权机关批准生效后五个工作日内，三方应当共同向登记部门提交变更登记申请。

　　（4）股权登记完成日（以取得新营业执照为准）起五个工作日内，三方应当完成内蒙汇通的移交工作。

　　4、合同生效条件

　　完成该次股权收购需获得汇通能源董事会和股东大会审议通过。

　　（六）独立董事意见

　　关于汇通能源该次收购其大股东及大股东控股子公司内蒙汇通股权，公司独立董事认为：“该项关联交易符合本公司主营业务转型的需要：风能是一种永不枯竭的可再生清洁能源，依据2006年1月1日开始实施的《可再生能源法》，风电将实行无条件上网，并获得国家融资、税收、环保等方面的大力扶持。通过本次收购内蒙古汇通能源投资有限公司100%股权，上市公司将获得：在内蒙古乌兰察布市卓资县巴音锡勒风电场(一期)49.5MW风电特许权及相关批准文件和四子王旗1000MW风电场勘测权，共400平方公里的风电场资源；在内蒙古自治区乌兰察布市卓资县占地面积13756.4平方米、建筑面积5745.3平方米的商业用地一处。届时本公司将成为一家专业的新能源公司，为投资者带来长远而稳定的投资回报。

　　本次交易价格公平、公允、合理，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。”

　　（七）交易完成情况

　　根据2007年12月27日乌兰察布工商行政管理局内蒙古汇通能源投资有限公司法人股东情况查询表记载，内蒙汇通100%股权已登记至汇通能源名下。

　　四、出售京德置业100%的股权

　　（一）公司公告情况

　　2007年12月12日，汇通能源第五届董事会第二十次会议决议：“以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《向扬州克莱斯特基础设施建设有限公司出售全资子公司上海京德置业有限公司100%的股权》的议案。”

　　2007年12月25日，公司公告了2007年第四次临时股东大会决议：“经大会表决以104，239，636股同意，0股反对，1，168股弃权，通过《关于出售全资控股子公司上海京德置业有限公司100%股权》的议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的99.999%。”

　　（二）交易对方情况

　　交易对方为扬州克莱斯特基础设施建设有限公司（以下简称“克莱斯特”）。

　　克莱斯特为成立于2007年，注册于扬州市的中外合资企业，注册资本1，300万美元，经营范围：园区内封闭型道路建设，绿化工程、给排水工程施工，景观绿化等工程的项目管理、咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　公司与克莱斯特无关联关系，该次交易不构成关联交易。

　　（三）交易标的情况

　　公司出售的资产为京德置业100%的股权，该交易标的股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利问题。

　　京德置业为汇通能源100%控股的一人有限责任公司，于2007年4月11日取得由国家工商行政管理部门颁发的310225000556189号《企业法人营业执照》。京德置业注册资本为人民币6，753.00万元，法定代表人徐根祥，注册地址为上海市南汇区康桥镇康桥东路1356弄1号4105室。主要业务为自有物业出租，并提供相关配套服务。

　　根据上海众华沪银会计师事务所有限公司2007年11月28日出具的《审计报告》[沪众会字(2006)第2883号]，截至审计基准日2007年10月31日，京德置业主要财务状况与经营成果如下表所示：

　　京德置业2007年4-10月主要财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）交易标的定价及评估情况

　　根据上海大华资产评估有限公司2007年11月30日出具的《上海京德置业有限公司整体资产评估报告书》[沪大华资评报（2007）第191号]，截至评估基准日（2007年10月31日），上海京德置业有限公司委估净资产账面值6，743.92万元，调整后账面值6，743.92万元，评估净值8，986.34万元，增值2，242.41万元，增值率33.25%。双方在评估价值的基础上协商确定交易价格为9，000万元。

　　（五）交易合同的主要条款

　　1、合同主体、签订时间

　　合同主体：汇通能源及克莱斯特；

　　签订时间：2007年12月10日

　　2、交易价格及定价依据

　　京德置业100%股权的交易价格为9，000万元。

　　以上交易价格是由交易双方在资产评估结果的基础上协商确定的。

　　3、支付方式、过户时间和付款时间安排

　　（1）在汇通能源董事会及股东大会对该次股权转让和协议项下的条款和条件未加变更地批准后的两个工作日内，克莱斯特应将买价全额付至一个根据汇通能源、克莱斯特和东亚银行之间订立的托管协议而在东亚银行开立的在汇通能源名下的托管账户中。

　　（2）在股东大会审议通过、完成京德置业营业执照、董事长和法定代表人变更后，汇通能源通知克莱斯特完成股权交割。

　　（3）于交割通知日期后的下一个工作日办理交割并支付买价。交割时，部分前述托管款项应释放给东亚银行，以偿还汇通能源根据公司、京德置业和东亚银行上海分行之间于2007年9月27日签订的抵押贷款合同自东亚银行取得的贷款的本金，并支付任何相关利息；剩余金额应由东亚银行按照托管协议释放。汇通能源将在东亚银行贷款偿还后毫无延迟地解除公司财产上设定的抵押。

　　4、合同生效条件

　　该次股权转让经汇通能源董事会和股东大会审议通过后生效。

　　（六）交易完成情况

　　根据东亚银行（中国）有限公司上海分行出具的进账单显示，截至2007年12月26日，公司收到如合同约定的转让价款9，000万元。

　　五、出售新丰路房产

　　（一）公司公告情况

　　2008年6月7日，汇通能源公告出售上海市新丰路房产。2008年6月4日，公司与上海市静安区残疾人联合会（以下简称“静安区残联”）在上海签署了《上海市房地产买卖合同》，向静安区残联出售汇通能源拥有的一处工业厂房。

　　（二）交易对方情况

　　交易对方为静安区残联。

　　静安区残联于1989年建立，为正处级全民事业单位，是代表、服务、管理静安区1.2万名残疾人的机构。

　　公司与静安区残联无关联关系，该次交易不构成关联交易。

　　（三）交易标的情况

　　公司出售的房产位于上海市静安区新丰路339号，占地面积213平方米，房屋建筑面积815平方米，物业类型为工业厂房（土地出让金已交），房产证号为[沪房地静字（2008）第001774号]。

　　该房地产权利已向中国工商银行上海市分行静安支行进行抵押贷款 [他项权证编号：静200606002151]。

　　（四）交易标的定价情况

　　该次交易标的未经评估机构评估，交易价格系双方协商确定。

　　（五）交易合同的主要条款

　　1、合同主体、签订时间

　　合同主体：汇通能源及静安区残联

　　签订时间：2008年6月4日

　　2、交易价格及定价依据

　　该资产的交易价格为人民币1，507.75 万元，此价格系双方协商确定。

　　3、结算方式

　　静安区残联在《房地产买卖合同》签订当日向汇通能源支付人民币941.60万元，其中 538万元支付至中国工商银行上海市分行静安支行，用于公司偿还该产权房屋的抵押贷款，其余 403.60万元人民币支付至汇通能源指定账户，款项支付方式为银行本票。静安区残联将把剩余款项人民币566.15万元在2008年6月30日前（即向房地产交易中心申请办理转让过户手续）支付至汇通能源指定账户。

　　4、资产交付

　　经双方确认，在2008年6月30日之前，汇通能源与静安区残联一道前往静安区房地产交易中心办理产权过户手续。汇通能源2008 年6月30日前腾出该房屋并通知静安区残联进行验收交接。静安区残联应在收到通知之日起的5日内对房屋及其装饰、设备情况进行查验。查验后签订《房屋交接书》作为房屋转移占有的标志。

　　5、合同生效条件

　　合同经双方签订之日起生效。

　　（六）交易完成情况

　　根据中国建设银行上海市静安支行出具的进账单显示，截至2008年6月23日，公司收到如合同约定的房屋价款1，507.75 万元。

　　六、根据《重组办法》规定计算相关指标

　　根据《重组办法》第十二条规定，对最近12个月内发生的所有资产交易按照出售、购买分别计算相关指标，以二者中较高者为准。

　　过去12个月内发生过的所有资产交易（含本次拟出售资产）如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：出售交易标的为股权的，资产总额及净资产分别按照股权标的公司的总资产及净资产乘以相应股权比例计算。购买交易标的为股权的，资产总额按照成交价格与股权标的公司的总资产乘以相应股权比例的结果孰高计算；净资产按照成交价格与股权标的公司的净资产乘以相应股权比例的结果孰高计算。

　　注2：新丰路房产交易前未经评估

　　注3：南常置业100%股权为本次拟出售资产

　　从上表可以看出，计入本次交易，过去12个月内出售资产无论从总资产、净资产都大于购买资产相关指标，因此以出售资产的相关指标作为计算依据。

　　汇通能源2007年年报显示，按照新会计准则，汇通能源截止2006年12月31日的总资产为70，136.65万元、净资产为24，201.79万元。

　　公司上述已完成资产出售交易涉及的资产和股权净额合计9，359.60万元，与本次拟出售的南常置业股权净额8，421.32万元共计17，780.92万元，占12个月内首次交易前最近一个会计年度经审计的合并财务报表报告期末净资产额（即公司截至2006年12月31日按新会计准则调后的净资产额）的比例为73.47%，且超过了5，000万元人民币，因此公司本次拟转让南常置业100%股权的交易与过去12个月内已完成的四次资产出售构成重大资产出售。

　　汇通能源上述已完成资产出售交易涉及的资产和股权的总额合计21，275.52万元，与本次拟出售的南常置业股权总额8，673.13万元共计29，948.65万元，占12个月内首次交易前最近一个会计年度经审计的合并财务报表报告期末资产总额的比例为42.70%，未超过70%。

　　第七节 独立财务顾问意见

　　一、基本假设

　　本财务顾问对本次重大资产出售发表独立财务顾问意见，是基于以下的基本假设：

　　（一）本次重大资产出售交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

　　（二）本次重大资产出售交易各方所提供的有关本次重大资产出售的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；

　　（三）上海国浩、上海立信、公信中南、上海上会等有关中介机构为本次重大资产出售交易所出具的相关文件真实、可靠、完整；

　　（四）本次重大资产出售能够获得汇通能源股东大会的批准；

　　（五）本次重大资产出售能够通过中国证监会的核准；

　　（六）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（七）本次重大资产出售交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（八）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　二、关于本次重大资产出售的独立财务顾问意见

　　在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本财务顾问对汇通能源本次重大资产出售发表独立财务顾问意见如下：

　　（一）关于本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的分析

　　根据对汇通能源、南常置业和至高工程的核查，上述公司在最近三十六个月内不存在违反工商、税收、土地、环境保护、证券监管、外汇管理以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

　　本次交易系公司为实施战略转型，继续盘活公司存量资产而进行的又一次资产出售。

　　因受让方为外商独资企业，故本次交易构成外商投资企业境内投资行为。按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第三条的规定，外商投资企业境内投资，应遵守国家法律、法规；外商投资企业境内投资执行《外商投资产业指导目录（2007年修订）》的规定。经本独立财务顾问核查，上海南常置业有限公司包括自有房屋租赁在内的各项经营范围均属于鼓励类或允许类的领域，并没有涉及《外商投资产业指导目录（2007年修订）》规定的限制类和禁止类领域。

　　并根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第十五条、国家工商总局等四部委2006年4月24日发布的《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）第七条、国家工商总局2006年5月26日发布的《关于实施〈关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见〉的通知》（工商外企字[2006]第102号）第二条第（三）款的规定，并经咨询上海南常置业有限公司所在地的商务主管部门上海市南汇区外资委和公司登记机关上海市南汇区工商行政管理局，受让方作为外商独资企业可以依法开展对外投资，其受让上海南常置业有限公司股权的行为无需取得外资部门的审批；受让方在其投资者以外汇足额认缴注册资本金后，经外汇管理局核准已经结汇为人民币，在中国境内对外进行支付不存在法律障碍；本次交易合同满足生效条件后，在实施和履行过程中需取得公司登记机关的核准并颁发新的营业执照。

　　本次交易标的公司所拥有的房产及相应的土地均拥有合法的产权证明，产权清晰，符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定；

　　本次交易系出售资产，不涉及环境保护、反垄断等法律、法规。

　　法律顾问认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　(二)关于本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额为14，734万元，不少于人民币5，000万元；持股10%以下的社会公众股占股份总数的比例超过百分之二十五。

　　据此，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，汇通能源具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，无不符合国家规定的其他股票上市条件，股权分布符合交易所对上市条件的规定。

　　（三）关于本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形的分析

　　本次交易标的南常置业100%股权经具有证券从业资格的上海立信评估，以2008年5月31日为评估基准日的评估值为8，923.93万元。根据汇通能源与至高工程签订的《股权转让协议》，本次交易未根据资产评估结果定价，双方关于南常置业100%股权的交易金额，经协商确定为15，634.80万元，相比账面值增值85.66%，相比评估值增值75.20%。

　　因此，本独立财务顾问认为本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　（四）关于本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法的分析

　　本次交易标的为南常置业100%股权，汇通能源拥有南常置业100%股权。南常置业主要资产为位于上海市南京西路1574、1576、1578号轻工大楼的二、三层商铺，南常置业拥有该两层商铺的房屋产权证明。

　　2007年9月14日，汇通能源与中国农业银行上海市虹口支行签订了《借款合同》，由于中国农业银行虹口区曲阳支行系中国农业银行上海市虹口支行的二级支行，按照其内部规则，其在办理贷款业务时，均应由中国农业银行上海市虹口支行与贷款方签署《借款合同》，但实际履行由中国农业银行虹口区曲阳支行进行。据此，上海南常置业有限公司以其所拥有的南京西路1574、1576、1578号二层商铺作为抵押物，为其母公司汇通能源向中国农业银行虹口区曲阳支行的2，000万元流动资金贷款提供抵押担保，抵押期限为2008年3月18日至2010年3月17日。

　　2008年6月19日，中国农业银行上海市虹口区曲阳支行出具答复函，其认为应在确保该行贷款资金安全的前提下进行本次交易，且必须在上海南常置业有限公司完成股权转让前（即工商变更登记前）首先偿还该行贷款本息。在汇通能源全额归还该行由上述房地产作抵押的流动资金贷款本息后，该行即释放上述抵押物的抵押权，并协助办理上述抵押物的他项权利注销登记手续。

　　2008年5月28日，汇通能源与招商银行股份有限公司上海静安寺支行签订了《授信协议》，由招商银行在2008年6月至2009年6月的授信期间内向汇通能源提供人民币4，000万元银行授信额度下的任何贷款，上海南常置业有限公司以其拥有的南京西路1574、1576、1578号三层商铺和上海轻工机械股份有限公司塑料机械制造厂名下的位于上海市北翟路5101号房产为招商银行股份有限公司上海静安寺分行向汇通能源提供的4000万元授信额度提供抵押担保。同时，公司第一大股东弘昌晟集团已为该项授信提供连带担保。

　　2008年5月30日，招商银行股份有限公司上海静安寺支行出具答复函，其同意在确保该行贷款资金安全的前提下进行该笔交易，且股权交割款项首先偿还该行贷款本息。在汇通能源全额归还该行由上述房地产作抵押的流动资金贷款本息后，该行即释放上述抵押物的抵押权。

　　基于以上，本独立财务顾问认为汇通能源本次重大资产出售涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　（五）关于本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的分析

　　汇通能源主营业务为贸易、机械制造与房地产业，经过最近两年的改革与调整，公司三大主营业务已经有了明显好转。根据汇通能源2007年第四次临时股东大会决议公告，公司已于2007年12月收购了从事风电项目投资与管理的内蒙汇通，开始进入风电产业。

　　本次资产出售所涉及的营业收入约为550余万元/年，产生毛利约为300万元/年，占汇通能源2007年度营业收入与营业毛利的比例分别为0.63%与9.94%，本次资产出售不会对公司现有业务结构构成重大影响。

　　本次交易完成后，公司获得的现金，偿还以南常置业所拥有的轻工大楼二、三层商铺作为抵押物抵押的贷款后，上市公司每年财务费用将因此减少约480万元，上市公司资产负债率将从48.92%降至40%左右，进一步提高公司战略转型所需的融资能力。

　　本次交易价格为156，348，000元，从当期财务账面上看，公司此次股权转让可预计获得长期资产处置收益约6，500万元，本年度公司用投资性房地产出资南常置业时评估增值产生收益约5，500万元。合计产生一次性收益约12，000万元。

　　根据汇通能源第五届董事会第二十九次会议决议公告，公司拟将本次交易所得资金用于补充流动资金，同时为风电产业的发展提供资金支持。

　　因此，本独立财务顾问认为本次交易有利于改善汇通能源资产质量，提高盈利能力与当期持续经营能力，同时还有利于盘活公司固定资产，提高公司的资产利用效率。本次交易完成后，不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六）关于本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定的说明

　　汇通能源在本次交易完成后，其人员、财务与实际控制人及其关联企业相互独立，资产完整，具有独立经营能力。

　　1、资产完整

　　汇通能源是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格，对重大资产出售后公司的资产将拥有独立的支配权，与公司大股东在资产上保持独立。同时，本次交易完成后，汇通能源及其下属公司依然拥有独立的采购、生产和销售系统，具有独立参与市场竞争的能力。

　　2、人员独立

　　本次资产出售完成后，汇通能源的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在与汇通能源经营范围相同的企业或股东单位及股东下属单位担任执行职务。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立。

　　3、财务独立

　　本次交易完成后，汇通能源在财务会计核算体系方面将保持独立，拥有独立的财务部门以及独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，独立纳税，财务人员不在股东单位任职。

　　4、机构独立

　　公司拥有健全的组织机构，与大股东的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。

　　5、业务独立

　　公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。

　　基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，汇通能源仍将具备完善的法人治理结构，公司具有独立经营能力。

　　（七）关于本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的分析

　　本次交易不涉及公司的股权变动，弘昌晟集团对公司的实际控制地位没有发生任何改变。本次交易前，汇通能源已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求，建立了较为完善法人治理结构，本次交易不会对现有的公司法人治理结构产生影响。

　　（八）关于本次重大资产重组所涉及的资产评估价值合理性的分析

　　本次交易标的为汇通能源所持有的南常置业100%的股权，根据上海立信信资评报字[2008]第176号资产评估报告，以2008年5月31日为审计评估基准日，南常置业100%股权账面值8，421.32万元，调整后账面值8，421.32万元，评估值8，923.93万元，增值502.61万元，增值率5.97%。

　　南常置业拥有的主要资产为轻工大楼二、三层商铺，南常置业的主要业务为自有房屋租赁，并提供相关配套服务。上海立信针对南常置业主要资产使用了市场比较法和收益法两种方法进行评估，并选取两者均值作为最终评估值。

　　根据上海立信信资评报字（2008）第176号评估报告及评估说明，上海立信在使用市场比较法评估的过程中，选取了2007年9月份以来，轻工大楼周边三个实际发生的可比房地产交易案例进行比较，得出轻工大楼二、三层商铺总价为6，532.90万元，其中二层商铺每平方米43，165元，三层商铺每平方米34，532元。

　　上海立信在使用收益法评估的过程中，对主要评估参数的选择如下：

　　1、租金及空置率：由于南常置业的商铺已签订租赁合同，因此合同期内按合同约定计算租金收益。并假设租期结束后，设定剩余收益年限内的租金与租约最后一年的水平保持一致，并取空置率5%。

　　2、成本及费用：主要考虑正常租赁过程中发生的房产税、营业税及附加、管理及营销费用、维修及保险费等。

　　3、资本化率：综合考虑了安全利率以及风险报酬率确定资本化率为6.64%。

　　4、收益年限：根据房地产估价规范，房地产的收益年限为土地出让年限。房地产权证记载的土地使用年限至2045年1月20日，则至评估基准日尚余约36.64年。

　　根据上述参数使用收益法得出轻工大楼二、三层商铺总价为6，174.84万元。

　　本独立财务顾问认为上海立信使用市场比较法对轻工大楼二、三层商铺进行评估的过程中选取的比较对象合理，上海立信使用收益法对轻工大楼二、三层商铺进行评估的过程中选取的上述参数合理。

　　基于以上，本独立财务顾问认为，上海立信使用市场比较法与收益法两种方法得出的评估结果的均值作为南常置业主要资产的评估结果合理有效，上海立信以对南常置业主要资产评估值为基础做出的南常置业100%股权评估价值合理有效。

　　（九）关于本次交易完成后上市公司盈利能力与财务状况的分析

　　本次交易价格为15，634.80万元， 从当期财务账面上看，公司此次股权转让可预计获得长期资产处置收益约6，500万元，本年度公司用投资性房地产出资南常置业时评估增值产生收益约5，500万元。总共产生一次性收益约12，000万元。

　　本次交易完成后，公司获得的现金，偿还以南常置业所拥有的轻工大楼二、三层商铺作为抵押物抵押的贷款后，上市公司每年财务费用将因此减少约480万元，上市公司资产负债率将从48.92%降至40%左右，进一步提高公司开展风电项目所需的融资能力。

　　（十）关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机构的分析

　　最近两年是汇通能源产业结构调整与产业转型的非常时期，汇通能源经过一系列内部改革与挖潜，收缩了曾造成巨额亏损的机械制造业务，提高了收入主要来源贸易业务的风险与管理能力，加大了存量资产的盘活力度，从而为公司发展房地产业与转型新兴产业提供了资源支持。尽管公司在产业整合过程中甩掉了部分历史包袱，但是公司目前贸易、机械制造与房地产三块主业的发展情况和增长潜力无法实现公司做大做强的长远目标，公司亟需加快业务转型步伐，寻找新的利润增长点。

　　本次交易进一步盘活了公司存量资产，根据汇通能源第五届董事会第二十九次会议决议，本次交易所得资金将用于补充流动资金，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的同时为风电产业发展提供资金支持。若汇通能源能顺利完成业务转型，将有利于推进公司形成新的利润增长点，培育新的核心竞争力。

　　（十一）关于本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效的分析

　　汇通能源与至高工程签订的《股权转让协议》对交易标的、定价依据及交易价格、支付方式、本次交易的生效条件和生效时间、资产交割及过户时间、过渡期间损益、其他相关安排、违约责任等都做了规定。交易标的最终由双方协商合理定价，股权转让协议公平合理。公司的独立董事及法律顾问对出售价格发表了意见，均认为最终双方协商定价是合理的、公允的。

　　本次交易标的的转让价格为15，634.80万元，本次交易双方在《股权转让协议》中约定交割与支付程序如下：

　　“(i)在本协议签署日后的五个工作日内，受让方应当向一个特定账户支付人民币4，200，000元（“托管定金”）。该账户系根据转让方、受让方和[东亚银行（中国）有限公司上海分行] （“托管银行”）之间签订的托管协议（“托管协议”），以转让方名义在托管银行开立的托管账户（“托管账户”）。

　　(ii)在中国证监会对本协议规定的交易和本协议项下的条款和条件未加变更地批准后的两个工作日内，受让方应将(a)买价中人民币85，000，000元的部分和(b)托管定金的任何剩余金额之间的差额付至托管账户中。任何一方不得为除本协议之外的任何其它目的提取或挪用该款项。

　　(iii) 在本协议所述的交割条件被满足或被放弃后，转让方应及时向受让方发出书面通知，说明所有的交割条件都已被满足或已被受让方所放弃。该通知也应包括所有相关文件的复印件以证明每项交割条件被满足或放弃。在收到该通知后，如果受让方对转让方发出的该等通知没有异议也没有就该等通知提出疑问，受让方应在收到转让方通知后一（1）个工作日内向转让方和托管银行发出书面通知，确认所有的交割条件都已被满足或放弃（“交割通知”）。无论上述有何规定，如果受让方选择放弃所有未满足的交割条件，受让方可以向转让方和托管银行发出一份交割通知。交割应在交割通知日期后的下一个工作日发生。

　　(iv)在交割时，受让方和转让方应向托管银行共同发出一份书面通知，指示托管银行按照托管协议的规定立即释放人民币46，000，000元。

　　(v) 在上述第(iv)条款所述之释放托管款项完成后的五个工作日内，受让方应将买价中人民币23，000，000元的部分付至托管账户中。任何一方不得为任何其它目的取出或使用该等资金。

　　(vi)在上述第(v)条所述的付款完成后的两个工作日内，转让方和受让方应按照托管协议共同向托管银行发出一份书面通知，指示托管银行立即分别向以下各方释放部分托管资金：(a)中国农业银行，以偿还农行贷款的本金及其上产生的任何利息，及(b)招商银行，以偿还招商银行贷款的本金及其上产生的任何利息；

　　在该等农行贷款及招商银行贷款得以偿还后，转让方应当(a)促使在公司资产上设置的所有抵押不加延迟地得到解除，(b)与受让方共同促使并协助公司立即就本协议项下规定的股权转让完成工商变更登记，并且(c)促使现存债务的余额得以足额偿付给公司。

　　转让方应在上述工商变更登记完成后十(10)个工作日内，向受让方交付或促使公司向受让方交付除本协议第3.3(xv)条所述印鉴之外的其他公司印鉴、以及受让方要求转让方交付的公司经营过程中所形成的纸质及电子版本的其他物品、财产和资料；此外，本协议第3.3(xv)条所述之公司的支票、公司公章、合同专用章、财务专用章和法定代表人专用章，亦应在上述工商变更登记完成后十(10)个工作日内无条件交付给受让方以供公司自行使用。

　　(vii)在上述第(vi)条所述的释放托管资金完成后的两个工作日内，受让方应当将买价中人民币23，000，000元的部分付至托管账户中，任何一方不得为除本协议之外的任何其它目的取出或使用该等资金。

　　(viii)在上述第(vii)条所述的付款完成后的两个工作日内，转让方和受让方应按照托管协议共同向托管银行发出一份书面通知，指示托管银行立即将托管账户中的剩余资金释放给转让方。

　　(ix)在下列事项中最晚发生者的发生之日后的四个工作日内，受让方应将买价中人民币25，348，000元的部分付至托管账户中：(a)工商局已向公司签发了新的或变更后的营业执照（而未对本协议中规定的交易加以任何变更），以证明相关的工商登记手续已经完成且受让方已经正式登记为公司目标权益的持有者；(b)在公司资产上设定的所有抵押已被解除；以及(c) 现存债务的全部余额已经足额偿付给公司 。任何一方不得为除本协议之外的任何其它目的取出或使用该等资金。

　　(x)在上述第(ix)条所述的付款完成后的两个工作日内，转让方和受让方应按照托管协议，共同向托管银行发出一份书面通知，指示托管银行立即将托管账户中的剩余资金释放给转让方。”

　　此外，双方对至高工程的违约责任也作了明确约定。

　　根据连云港金扬联合会计师事务所连金扬验报（2008）第028号验资报告，截止2008年4月7日止，至高工程共分三次出资，累计实缴注册资本为美元2980万元，实收注册资本为美元2，980万元，占已登记注册资本总额的100%。国家外汇管理局连云港市中心支局（苏）汇资核字0320700200800015号资本项目外汇业务核准件也对至高工程以上注册资本额度予以了证明。

　　志高工程的控股股东和实际控制人Warburg Pincus Real Estate I， L.P.拥有12亿美金的授权资本，是于2006年成立的私募基金。

　　综上，本独立财务顾问认为至高工程拥有相应的履约能力（至高工程2980万美元的注册资本现已经外汇管理局核准结汇为人民币），双方股权转让协议约定的股权交付安排不会导致上市公司交付股权后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。

　　（十二）关于本次交易是否构成关联交易的分析

　　本次交易的交易对方为至高工程，控股股东为注册于巴巴多斯的FAIRBAY INVESTMENT SRL，实际控制人为Warburg Pincus Real Estate I， L.P.

　　因此，汇通能源与至高工程不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　三、法律顾问针对本次重大资产出售的法律意见

　　上海国浩认为：“汇通能源和交易对方具备相应的主体资格、依法有效存续。本次交易的相关合同和协议合法有效，标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况清晰，权属证书完备有效，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产的抵押不会对本次交易构成实质性障碍。本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。汇通能源、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产出售符合《重组办法》等法律法规的要求的原则和实质性条件，参与汇通能源本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。本次交易已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效，但尚需取得汇通能源股东大会的批准和证监会的核准。”

　　四、独立财务顾问对本次重大资产出售的内核程序及意见

　　（一）太平洋证券内核程序简介

　　根据相关法律法规要求，太平洋证券已成立内核委员会，由11位专业人士组成。内核委员会组织全体内核委员对本次重大资产出售的全套申报文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：

　　1、项目小组提出内核申请并递交申请材料

　　项目组向内核委员会提出内核申请，并将至少包括重大资产重组报告书和独立财务顾问报告在内的主要申请材料递交内核部。

　　2、内核部筹备内核委员会项目评审会议并对申报材料进行初步审查

　　项目组根据内核部初步审查意见对申请材料进行修改。

　　内核部按照内核规定发出内核会议通知及相关会议材料，并将修改材料发送内核委员会。

　　同时，内核部根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做初步审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。

　　3、内核委员会专业性审查

　　内核委员会于2008年7月16日上午召开内核评审会议，专题审议汇通能源重大资产出售项目。内核部首先发表了内核初审意见，内核委员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，并会同项目组成员对“核对要点”进行核对。

　　内核委员会在审阅全部申报材料及参考内核部初审意见的基础上，对项目组成员进行提问，项目组成员一一回答。

　　经充分审议后，内核委员会以记名方式进行表决，表决结果为“通过”。

　　4、出具内核意见

　　内核部根据内核委员会的表决结果起草内核意见，请法律部审查同意后，报内核委员会主任签字并加盖公章。

　　5、应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查

　　项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后将及时报送内核部，形成“答复材料”后将进一步征求内核部意见。如有必要，还将征求相关内核委员意见。

　　（二）内核意见

　　太平洋证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对汇通能源本次重大资产出售的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责，对申请文件进行了严格的质量控制和检查，认为申请文件已达到有关法律法规的要求，未发生虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，同意向中国证券监督管理委员会申报。

　　五、独立财务顾问针对本次重大资产出售的结论性意见

　　独立财务顾问认为：本次重大资产出售有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于盘活公司存量资产，大幅度提高公司的资产利用效率，符合全体股东的利益。因此，公司本次重大资产出售是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　同意上述重大资产出售，并在获公司股东大会审议通过后提交中国证监会核准。

　　六、提请股东及其他投资者注意的与本次资产出售有关的其他事项

　　本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下事项：

　　（一）本次资产出售尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准通过方可实施，通过批准和核准具有一定的不确定性；即使本次资产出售顺利通过相关审批，本次资产出售尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期。

　　（二）本次交易的标的股权账面净值8，421.32万元，评估值8，923.93 万元，双方协商确定交易价格为15，634.80万元；由于本次交易为现金交易，因此公司存在资产出售价款回收的风险。

　　（三）公司最近几年处于产业结构调整与产业转型阶段，经过最近两年的改革与调整，公司贸易、机械制造与房地产三大主营业务经营情况已趋于好转，但尚不能支撑公司持续良性发展。公司批露，已于2007年进入风电产业，但由于进入时间较短，风电项目尚未正式投入建设，风电产业尚未形成新的利润增长点。故本次交易完成后，公司在产业转型期内仍存在主营业务盈利能力的风险。

　　（四）本次交易拟出售资产在出售前每年可为公司获取约550万元租金收入，产生净收益约200万元。本次交易价格为15，634.80万元，预计产生一次性收益约12，000万元。根据公司与贷款银行的约定，该笔收益将首先用于偿还以本次交易标的的主要资产为抵押物所获得的贷款，由此可为公司每年减少利息费用约480万元，超过了该资产为公司带来的收益。根据汇通能源2008年7月17日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，公司拟将本次交易所得资金用于补充流动资金，并为风电产业提供资金支持，因此公司存在本次交易完成后所得资金使用效益的风险。

　　（五） 公司未就本次资产出售后的公司经营状况编制盈利预测报告，理由如下：

　　1、公司发展整体处于战略转型期。公司本次资产出售所获资金在用于补充流动资金的同时将主要投入内蒙古风电项目。目前该项工作正在积极推动中，但由于国家实行宏观紧缩政策，项目融资的到位情况使得该项目的进展难以准确估计；

　　2、 由于本次重大资产出售事项可能需要的审批时间较长，能否在本年底完成审批及相关手续存在不确定性，如果本次重大资产出售在2008年12月31日完成审批及相关手续，公司将获得现金流入约15，000万元，预计能为公司带来一次性收益约12，000万元（其中包括成交金额与账面净值的差额6，500余万元以及南常置业主要资产2008年内由公司出资投入时评估增值5，500余万元）；如果未能在2008年12月31日之前完成审批及相关手续，该收益将不能计入2008年度利润。因此，以上两种不同情况将造成差别巨大的两个利润结果。

　　基于以上原因，公司未就本次资产出售后的公司经营状况编制盈利预测报告。

　　第八节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件目录

　　1、《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售报告书》；

　　2、《上海汇通能源股份有限公司与连云港至高市政工程有限公司关于上海南常置业有限公司之股权的股权转让协议》；

　　3、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书；

　　4、上海立信资产评估有限公司出具的《上海南常置业有限公司整体资产评估报告》（信资评报字[2008]第176号）；

　　5、连云港金扬联合会计师事务所出具的《审计报告》（连金扬专审报（2008）第093号）；

　　6、上海公信中南会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（公信中南业[2008]第2477号）；

　　7、上海上会会计师事务所有限公司《审计报告》（上会师报字（2008）第1108号）；

　　8、上海上会会计师事务所有限公司《审计报告》（上会师报字（2008）第0618号）；

　　9、上海大华资产评估有限公司出具的《上海汇通能源股份有限公司部分资产评估说明》（沪大华资评报（2008）第002号)；

　　10、上海大华资产评估有限公司出具的《上海汇通能源股份有限公司部分资产评估说明》（沪大华资评报（2008）第020号)；

　　12、上海中惠会计师事务所有限公司《上海南常置业有限公司验资报告》（沪惠报验字（2008）0862号）；

　　12、上海中惠会计师事务所有限公司《上海南常置业有限公司验资报告》（沪惠报验字（2007）2169号）；

　　13、上海中惠会计师事务所有限公司《上海南常置业有限公司验资报告》（沪惠报验字（2008）0368号）；

　　14、深圳天健信德会计师事务所出具的《关于内蒙古汇通能源投资有限公司的审计报告》（信德特审报字（2007）第675号）；

　　15、上海大华资产评估有限公司出具的《上海京德置业有限公司整体资产评估报告书》(沪大华资评报（2007）第191号)；

　　16、北京中盛联盟资产评估有限公司《内蒙古汇通能源投资有限公司整体资产评估报告》（中盛联盟（北京）A评报（2007）第052号）；

　　17、上海众华沪银会计师事务所《上海京德置业有限公司净资产审计报告》（沪众会字（2007）第2883号）；

　　18、北京中盛联盟资产评估有限公司《上海弘昌晟集团有限公司四子王旗巴音风电场风力资源勘测权资产评估报告》（中盛联盟（北京）A评报（2007）第050号）；

　　19、北京中盛联盟资产评估有限公司《上海弘昌晟集团有限公司风电特许权评估报告》（中盛联盟（北京）A评报（2007）第049号）；

　　20、上海东洲资产评估有限公司《上海汇通能源股份有限公司拟转让上海电气集团财务有限责任公司股权项目资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ070602121号）；

　　21、上海东洲资产评估有限公司《上海汇通能源股份有限公司拟转让上海电气集团财务有限责任公司股权项目评估说明》（沪东洲资评报字第DZ070602121号）；

　　22、上海汇通能源股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　　23、上海汇通能源股份有限公司独立董事对本次交易的意见；

　　24、上海南常置业有限公司关于本次交易的决议；

　　25、连云港至高市政工程有限公司关于本次交易的决议；

　　26、关于本次重大出售过程中知情机构、人员买卖汇通能源股票的自查报告。

　　二、备查地点

　　1、上海汇通能源股份有限公司

　　住所：上海市康桥路1100号370室

　　法定代表人：郑树昌

　　联系人： 汪元刚、邵宗超

　　电话：021-62560000-147

　　传真：021-62566022

　　2、太平洋证券股份有限公司

　　办公地址：上海市淮海中路8号兰生大厦18楼

　　法定代表人： 王大庆

　　联系人： 廖晓靖、钱程、韩勇

　　电话：021-61376555

　　传真：021-61376550

　　独立财务顾问主办人签名：钱程 韩勇

　　独立财务顾问协办人签名：廖晓靖

　　内核负责人签名：张孝来

　　独立财务顾问部门负责人签名：彭周鸿

　　独立财务顾问法定代表人签名：王大庆

　　太平洋证券股份有限公司

　　2008年7月17日

　　指标名称

　　2008年上半年

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　营业收入

　　45，687.44

　　90，932.87

　　80，653.10

　　87，119.40

　　营业毛利

　　1，892.20

　　3，016.89

　　4，600.74

　　-9，853.96

　　营业利润

　　-437.52

　　-3，773.21

　　-171.64

　　-16，686.40

　　营业外收支净额

　　2，457.94

　　7，800.49

　　703.08

　　17，748.83

　　利润总额

　　2，020.41

　　4，027.28

　　531.44

　　1，062.43

　　归属于母公司所有者的净利润

　　142.64

　　3，904.50

　　475.51

　　608.65

　　指标名称

　　2008年上半年

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-4，937.02

　　-674.27

　　-2，187.50

　　-15，880.95

　　投资活动产生的现金流量净额

　　2，402.20

　　-5，776.18

　　4，654.83

　　20，321.51

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-3，947.69

　　7，105.24

　　-3，444.51

　　-1，005.51

　　现金及现金等价物净增加额

　　-6，482.52

　　654.80

　　-977.18

　　3，435.05

　　指标名称

　　2008年上半年

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　基本每股收益（元）

　　0.0097

　　0.265

　　0.027

　　0.029

　　净资产收益率（摊薄）（%）

　　0.48

　　13.24

　　2.32

　　1.79

　　销售毛利率（%）

　　4.14

　　3.31

　　5.68

　　-11.31

　　流动比率（倍）

　　1.15

　　1.09

　　1.13

　　1.69

　　速动比率（倍）

　　1.03

　　0.90

　　1.02

　　1.28

　　资产负债率（倍）

　　48.92%

　　49.53%

　　65.49%

　　51.01%

　　名称：

　　连云港至高市政工程有限公司

　　注册地址：

　　连云港市灌南县人民东路2号

　　注册资本：

　　2，980万美元

　　企业类型：

　　有限责任公司（外商独资）

　　经营范围：

　　许可经营项目：无。一般经营项目：市政基础设施、绿化工程、给排水工程建设

　　经营期限：

　　2008年2月21日至2018年2月19日

　　营业执照注册号

　　320700400009414

　　税务登记证号码：

　　32072467204361X

　　项目

　　2008年7月10日

　　2008年1月1日

　　货币资金

　　6，747.34

　　-

　　流动资产

　　21，650.34

　　-

　　总资产

　　21，650.34

　　-

　　负债总额

　　630.07

　　-

　　净资产

　　21，020.27

　　-

　　项目

　　2008年2-7月

　　营业总收入

　　-

　　营业总成本

　　-

　　营业利润

　　-11.39

　　利润总额

　　-11.39

　　净利润

　　-11.39

　　类型

　　日期

　　交易标的

　　资产总额

　　净资产

　　净资产

　　评估值

　　成交价格

　　资产出售

　　2007年08月

　　康定路房产

　　202.64

　　202.64

　　2，983.00

　　2，991.00

　　资产出售

　　2007年11月

　　电气财务1%股权

　　13，404.13

　　2，341.27

　　2，367.45

　　2，367.45

　　资产购买

　　2007年12月

　　内蒙汇通100%股权

　　10，665.95

　　10，000.00

　　11，059.18

　　10，000.00

　　资产出售

　　2007年12月

　　京德置业100%股权

　　7，596.99

　　6，743.93

　　8，986.34

　　9，000.00

　　资产出售

　　2008年06月

　　新丰路房产

　　71.76

　　71.76

　　-

　　1，507.75

　　项目

　　2007年1-6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　总资产

　　1，340，412.79

　　1，111，200.90

　　1，031，058.60

　　1，229，798.92

　　负债

　　1，106，285.82

　　994，399.33

　　920，787.25

　　1，125，821.60

　　净资产

　　234，126.96

　　116，809.57

　　110，271.35

　　103，977.32

　　销售收入

　　97，975.99

　　15，998.44

　　18，077.65

　　27，794.85

　　净利润

　　66，619.63

　　14，153.03

　　11，918.22

　　6，785.00

　　项目

　　2007年10月31日

　　总资产

　　7，596.99

　　负债

　　853.06

　　净资产

　　6，743.93

　　2007年4-10月

　　营业收入

　　26.34

　　净利润

　　-9.07

　　类型

　　日期

　　交易标的

　　资产总额

　　净资产

　　净资产

　　评估值

　　成交价格

　　资产出售

　　2007年08月

　　康定路房产

　　202.64

　　202.64

　　2，983.00

　　2，991.00

　　2007年11月

　　电气财务1%股权

　　13，404.13

　　2，341.27

　　2，367.45

　　2，367.45

　　2007年12月

　　京德置业100%股权

　　7，596.99

　　6，743.93

　　8，986.34

　　9，000.00

　　2008年06月

　　新丰路房产

　　71.76

　　71.76

　　-

　　1，507.75

　　南常置业100%股权

　　8，673.13

　　8，421.32

　　8，923，93

　　15，643.80

　　合计

　　29，948.65

　　17，780.92

　　14，336.79

　　31，501.00

　　资产购买

　　2007年12月

　　内蒙汇通100%股权

　　10，665.95

　　10，000.00

　　11，059.18

　　9，900.00