新华都路演之困惑:如何从家族企业变为公众公司

　　□ 本报记者 贾 丽

　　 2008年初夏，新华都(002264)整体上市消息不胫而走之后，不禁让人对就在3个月前的唐骏高调加盟新华都又多了一层理解。

　　 从本月18日起，新华都就要开始路演，面对其长达三百多页的《招股意向书》，记者发现复杂股权的背后，细细拆来却简单的几乎只剩一个家族。

　　 因而，对于新华都这样的家族企业上市，中小股东话语权也成了热议主题。

　　如何从家族企业变为公众公司

　　 7月12日，记者联系到新华都总裁助理李欣，她告诉记者：“公司上市之后就是公众企业，家族式企业对公司本身而言，是没有影响的。”

　　 招股书中最引人瞩目的莫如陈氏家族的股权掌握图谱。

　　 此次新华都以每股1.00元发行股数2,680万股。新华都的第一大股东为新华都集团，持股比例58.69%，新华都投资为第二大股东，其余投资全来自于28名自然人。

　　 而这28名自然人几乎均与陈发树息息相关。陈志程、陈云岚与公司实际控制人陈发树系兄弟关系，陈耿生系陈云岚之子，刘国川系陈发树姐姐之女婿。

　　 记者在招股书中发现，新华都董事、监事、高级管理人员等职务由陈志程、周文贵、上官常川等担任。池金明、叶芦生、陈云岚、陈志伟等为新华都集团或其下属企业中高层管理人员。

　　 新华都CFO李青表示：“29个自然人本身是公司中高层管理人员，同时也持有股份。我们的董事长陈志程，是公司大股东的弟弟，实际上我们有自己的管理团队做日常公司运作。”

　　 在外界看来，新华都的股权复杂得像一个迷宫，新华都始终脱离不了陈氏家族的控制。

　　 早在2004年5月17日，陈发树与兄弟陈志勇以1000万元出资成立了新华都购物广场。其中，新华都集团以自有资金 950.00万元出资，陈志勇以50.00万元出资，两者持股比例分别为95％和5％。

　　 2007年2月25日，福建新华都投资将其持有的5%股权以400.40万元价格转让给自然人陈志勇。

　　 李欣告诉记者：“本身是民营企业，陈发树先生的弟弟也是创业时候的元老，但是弟弟基本上是以职业经理人身份存在，不是最核心的管理层，副总裁基本是从家族外聘用而来，各司其职。”

　　 值得一提的是，此次转让的400.40万元资金来源于新华都购物，同时净资产由约为1.09元/出资额转让，却变成1.00元/出资额，新华都招股书中解释为考虑到对管理层的激励作用，本次股权转让价格参照公司净资产值做略微折让。

　　 新华都高管何其多，为何仅激励陈志勇一个人？

　　 记者联系到中审会计师事务所新华都经办律师陈组真，他竟然表示：“具体事宜不清楚。”

　　 李青告诉记者：“今后对管理层会有股权激励，但是目前没有具体的方案出来。”

　　 严义明律师认为：“相关高层人员通过转让持股，本身又在公司里担任一定的职务，家族内部往往有威望比较高的核心的创业人员，能够调动员工工作积极性。但是实际控制人是否真正做到家族成员分管各自的业务，是否有关联交易，利润是否会转移到外面去，这个是值得注意的。”

　　 经过两次增资，新华都购物广场增资至8008万元，股权结构也基本成形，新华都实业持股58.69%，新华都投资持股11.73%，陈志勇持股9.85%，池金明等共28位自然人瓜分剩余19.73％股份。其中包括陈耿生持股1％，刘国川持股0.5％，陈云岚持股0.5％。

　　 据了解，陈云岚、陈志勇、陈志腾等人均与陈发树为兄弟关系。

　　 公开资料显示，陈发树及其兄弟均在在新华都集团下属的其他控股或参股公司里占有一席之地。如厦门华都百货公司及其下属的新华都实业、新华都百货、紫金矿业第三大股东金山贸易等公司都有陈氏家族成员的股份。

　　 一个逐渐成型中的新华都系背后是一个庞大的家族运作模式。因而，一位中央财经大学的老师认为，新华都从一个家族企业变成一个公众公司还有很长的路要走。

　　募集资金投入项目能否兑现

　　 根据招股书，本次发行新华都募集资金将用于三个项目：连锁超市发展项目、配送中心改造项目与信息系统改造项目。

　　 同时，新华都承诺未来两年，门店数量、经营面积平均年增长率分别为41.43%、46.63%。

　　 有投资者对新华都承诺店面增长速度过快，是否能如期完成募集资金投入的项目并取得承诺收益提出质疑。

　　 李青告诉记者：“公司店面主要在闽南、泉州及厦门，占营业额比重的68%。募投项目分两年来实行，老的门店盈利的同时，新开的门店培育期过后，会逐年加入营业利润。”

　　 国信证券零售业分析师胡鸿轲提出隐忧：“现在整个百货业面临行业风险，综合超市50%是食品类，随着CPI（消费者价格指数）上涨，食品的增幅是20%多，导致成本费用增长远远高于销售收入的增长，未来2年CPI不一定保持这样的增长式态，一旦回落5%，那么业绩增长远远低于市场预期，新华都能否达到承诺期望，是一个很大的投资风险。”

　　 李青表示，“从超市业态来讲，我们的门店基本在居民区里，CPI上涨对公司店面影响并不大，作为商业企业来讲，进价高的同时我们可能会根据合理的毛利率提高售价。”

　　 据了解，新华都超市分布的核心城市厦门、泉州等，均遭遇到强劲对手沃尔玛和永辉超市。

　　 李青觉得不足为惧：“面对竞争我们也在不断扩张，提高规模效益。”

　　 李青和记者开了个玩笑：“新华都集团目前参股紫金矿业、五一商旅游、收购港澳资讯，实际控制人陈发树先生对起家的小百货业情有独钟，新华都才是真正的嫡系部队。”

　　 她表示：“公司和集团有关联往来的一部分是租赁集团场地、物业服务，目前不存在同业竞争，集团势力本身就很雄厚，投资者可以放心。”

　　 有业内人士指出，资金流非常充裕的大股东新华都集团，今后是否有可能通过非常手段在风雨飘摇的资本市场中拉新华都一把，还是值得警惕的。

　　中小股民的利益如何保障

　　 2008年7月14日，一个紫金矿业潘姓股民告诉记者：“我买了股票确实涨了不少，可是现在新华都的管理都是一个家族的，他们获得了绝对控制权，我们小股民如果有异议他们会听吗？我们的利益谁能保障？”

　　 同时潘先生表示担忧：“这样的家族企业的治理是否会存在问题？”

　　 新华都CFO李青表示：“大股东和中小股民的切身利益是一致的，我们的目标是打造百年老店，各方利益共赢企业才能做久。”

　　 严义明律师认为：“针对目前证券市场上家族性质上市公司主要需要注意：一是大股东获取资金问题；二是剥夺上市公司商业机会问题；三是存在内幕交易和操纵问题。现在我国证券市场主要的问题是监管不严，监管部门需要加强监管。”

　　 华东政法大学的吴宏教授表达了自己的看法：“家族公司会存在信息披露不充分的可能，家族性企业盈利最大化信息可能存在隐秘性较强，科学有效的治理结构最关键点在于股东的相互制约，家族企业管理模式带到上市公司，会影响上市公司治理结构的完善，有可能丧失制约力。”

　　 他认为，家族企业最大的特点在于两权分离，即所有权和管理权的分离，大股东又是管理层，不仅中小股东的利益有可能受到损害，国家的监管也会存在难度。