股票代码：600070股票简称：浙江富润 编号：临2008—017号

　　浙江富润股份有限公司五届四次董事会决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江富润股份有限公司于2008年7月16日以通讯表决方式召开五届董事会第四次会议。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致审议通过《关于公司治理整改情况的报告》（详见上海交易所网站）。

　　特此公告

　　浙江富润股份有限公司董事会

　　二○○八年七月十七日

　　浙江富润股份有限公司关于公司治理整改情况的报告

　　根据中国证监会［2007］第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，公司于2007年4月25日启动了公司治理专项活动，对照《公司治理准则》、《公司章程》有关规定以及证监会要求的自查事项，全面客观、实事求是地查找治理方面存在的问题和不足，并开通热线电话及网络平台，接受公众对公司治理状况的评价。2007年6月23日，公司四届十二次董事会审议通过公司《加强上市公司专项治理活动自查报告和整改计划》，并于6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行公开披露。2007年8月15日，浙江证监局对我公司治理情况进行现场专项检查，8月24日，公司收到浙江证监局出具的《关于对浙江富润股份有限公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字［2007］116号）。根据浙江证监局提出的整改意见以及公司自查整改计划，2007年10月29日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了《公司治理专项活动整改报告》。根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）和浙江证监局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神，公司对《公司治理专项活动整改报告》中所列事项截至2008年6月30日的整改落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了进一步的改进计划。现报告如下：

　　一、对公司自查发现问题的整改落实情况

　　1、关于股东大会的参与面有待进一步扩大的问题。

　　整改落实情况：公司已在积极创造条件，对一些重大事项的审议，将采用现场表决和网络投票相结合的形式召开，以让尽可能多的股东参与。

　　2、关于董事会专门委员会的专业作用有待进一步发挥的问题。

　　整改落实情况：公司于2008年6月26日召开五届三次董事会，对董事会各专门委员会作了调整，修订了《董事会专门委员会工作细则》，以能更好地发挥独立董事专业指导作用。

　　3、关于对信息披露工作重要性的认识有待进一步提高的问题。

　　整改落实情况：公司根据证监会的要求及时修订了《信息披露管理制度》，明确规定了定期报告的编制、审议及披露；重大事项的报告、传递、审核及披露；股东、实际控制人的信息问询、管理和披露；公司部门及子公司信息披露事务的管理和报告；财务管理和会计核算的内部控制及监督；与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通；公司董事、监事和高级管理人员履行职责的记录和保管；其买卖公司股份的报告、申报和监督；收到证券监管部门相关文件的报告；敏感信息的排查；信息保密及信息披露的责任追究等应遵循的程序和执行标准。同时加强对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人以及公司各部门中可能的重大事件知情人的培训，从源头上保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。

　　4、关于与投资者的沟通有待进一步加强的问题。

　　整改落实情况：公司尽力创造条件，加强与投资者的沟通交流，提高投资者对公司的认同度。

　　二、对浙江证监局现场检查发现问题的整改落实情况

　　1、“三会”运作方面存在的问题

　　（1）关于公司历次股东大会，基本采用现场投票方式召开的问题。

　　整改落实情况：公司已在积极创造条件，对一些重大事项的审议，将采用现场表决和网络投票相结合的形式召开，以让尽可能多的股东参与。

　　（2）关于公司应努力创造条件便于董事会专门委员会工作，更好发挥独立董事监督咨询作用的问题。

　　整改落实情况：公司于2008年3月27日召开四届十六次董事会，审议通过《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》；于2008年6月26日召开五届三次董事会，对董事会各专门委员会作了调整，修订了《董事会专门委员会工作细则》，以能更好地发挥独立董事的监督作用和专业指导作用。

　　2、内控制度方面

　　（3）关于公司应加强对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查，及时发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，确保内控制度有效实施的问题。

　　整改落实情况：从2008年度开始，公司将加强对内控制度落实情况的定期和不定期的检查，并将根据内部控制检查监督情况，及时作出评价，形成自我评估报告，提交年度董事会、股东会审议。

　　（4）关于公司关联交易制度中，缺少对重大关联交易在提交董事会讨论前独立董事认可环节的问题。

　　整改落实情况：公司于2007年8月21日召开四届十三次董事会会议，对《关联交易决策程序》、《独立董事制度》作了修订，明确在重大关联交易提交董事会审议前，需提请独立董事书面认可。

　　3、独立性方面

　　（5）关于公司现有2名高级管理人员在控股股东单位担任除董事以外职务的情况，不符合《上市公司治理准则》人员独立性要求的问题。

　　整改落实情况：结合换届，公司五届一次董事会对高级管理人员重新作了聘任，上述两人不再在公司担任职务。

　　4、其他方面

　　（6）公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员，应积极参加中国证监会组织的持续教育培训。

　　整改落实情况：公司已组织部分董事、监事、高级管理人员参加证监部门组织的各项教育培训。

　　三、公司其他方面的整改情况

　　1、为建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，明确了防范控股股东及关联方资金占用的原则、措施和责任追究办法。

　　2、为规范募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，公司修订了《募集资金管理制度》，明确了募集资金的存放及使用管理、投向管理、监督管理等。

　　四、公司治理持续推进的下一步改进计划

　　公司将在上述治理整改的基础上，不断探索、创新、提升公司的治理水平，继续做好以下几方面工作：

　　1、进一步建立健全内控制度，加强制度的执行力。加强对内控制度落实情况的定期和不定期的检查，并将根据内部控制检查监督情况，及时作出评价，形成自我评估报告，提交年度董事会、股东会审议。

　　2、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各子公司和各部门负责人的培训。积极参加证监部门组织的各项法律法规的学习培训，熟悉证券市场知识，提高自律意识和规范意识。

　　3、进一步加强投资者关系管理工作。充分发挥互动平台作用，加强与投资者的沟通交流，提高投资者对公司的认同度。

　　公司治理是一项长期的工作，公司将以本次公司治理专项活动为契机，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，建立健全各项内控制度，积累公司治理经验，提高公司规范运作水平，切实加强信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做诚信、规范的公众公司。

　　浙江富润股份有限公司董事会

　　二○○八年七月十六日