本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建东百集团第六届董事会第三次会议于2008年7月15日以传真方式召开，应参会董事九人，实参会董事九人，经与会董事审议一致通过以下事项：

　　一、审议通过《福建东百集团关于公司治理整改报告所列事项的整改情况说明》。

　　二、审议通过《福建东百集团关于开展防范大股东非经营性占用上市公司资金自查自纠工作的报告》。

　　三、审议通过《福建东百集团关于中国证监会福建监管局例行巡查发现问题的整改报告》（附件一）。

　　四、审议通过关于对公司《章程》进行修订的议案。

　　本公司于2008年3月19日实施了2007年度分配方案，以累积资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本由原来13，200．869万股增加为26，401．738万股，因此将公司《章程》第十八条：公司股份总数为13，200．869万股变更为26，401．738万股。

　　五、审议通过关于对公司《募集资金管理办法》进行修订的议案。

　　六、审议通过关于对公司《投资管理制度》进行修订的议案。

　　七、审议通过关于对公司《总裁工作细则》进行修订的议案。

　　八、审议通过关于对公司《信息披露管理制度（董事会秘书工作细则）》进行修订的议案。

　　九、审议通过《福建东百集团财务及合同审批管理制度》。

　　（上述第一项、第五项至第九项内控管理制度全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、会议同时决定将上述第四项、第五项议案提交公司股东大会审议批准。

　　福建东百集团股份有限公司第六届董事会

　　2008年7月14日

　　附件一

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于中国证监会福建监管局例行巡查发现问题的整改报告

　　中国证监会福建监管局于2008年3月18日至4月16日对本公司进行了例行巡回检查，并于2008年6月6日下发了《限期整改通知书（闽证监公司字［2008］17号）》（以下简称《整改通知书》）。公司接到《整改通知书》后高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员对《整改通知书》进行认真学习讨论，本公司本着规范、自律的原则，对照《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定的要求，针对巡查中发现的问题，制定措施并逐项落实，形成整改报告，并于2008年7月14日经公司第六届董事会第三次会议审议通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：

　　一、公司治理情况

　　1、公司监事会每年仅召开2—3次，主要内容停留在审议定期报告上，未充分发挥监事会的监督职能。

　　整改措施：针对存在的问题，公司监事会成员对以往监事会议的议事方式、内容以及监事会履行工作职责等方面存在的问题进行讨论分析，认为：作为公司监事成员，在过去的工作中，仅对一些面上的事项进行例行的审核是不够的，是对所肩负广大股东赋予的监督重任没有尽到应尽的职责，全体监事成员表示应将上述存在的问题引以为戒，进一步强化监事会建设，不断提高监事主动参与监督的意识，本着对公司、对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极、主动参与企业的日常经营管理，对有损公司的利益、股东的利益的行为，及时提出要求董事、高级管理人员予以纠正，切实维护全体股东的合法权益，真正起到监督职能作用。

　　2、大部分董事会、监事会会议记录未记录董事、监事的发言讨论情况，仅记录议案的表决结果。

　　整改措施：针对中国证监会福建监管局巡查提出的问题，公司第六届董事会、监事会全体成员一致认为：应将所存在的问题引以为戒，对于需要董事、监事发表意见的事项，公司董事、监事应本着对公司、对全体股东负责的态度，勤勉尽责，充分发表个人意见，杜绝今后董事会、监事会会议再次发生类似问题。

　　3、董事会下设战略、审计、提名、薪酬等专门委员会，但各专门委员会并未就相关问题召开会议或提出建议，未能很好地履行其相应职责。

　　整改措施：针对存在的问题，公司第六届董事会组织董事认真讨论分析，统一认识，认为：作为上市公司决策层面，董事会专门委员会应勤勉尽责，对相关问题应充分发挥其专业作用，充分发表各自独立意见和建议，以促进提高公司科学决策能力及风险防范能力。今后公司董事会各专门委员会在履行相应职责时，应切实做到以下事项：

　　（1） 公司投资战略委员会：在公司发展过程，战略委员会应对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；投资战略委员会在公司做出重大投资决策前，应本着实事求是对公司、对股东负责的态度，

　　认真、全面、客观地分析研究，在做好市场调研、分析研究的基础上，客观地提出公司发展策略、投资方案意见。

　　（2） 公司董事会审计委员会：审计委员会应对公司内部、外部审计起到监督和核查的作用，并对重大关联交易进行审计；审核公司的财务信息及其披露、内控制度；提议聘请或更换外部审计工作，并配合公司监事会的审计工作；在公司年度／半年度／季度结束时，公司审计委员会应通过听取公司相关部门的汇报、查阅公司财务报表、咨询相关人员等方式对公司的经营情况进行审核。

　　（3） 公司董事会提名委员会：在公司换届选举及选聘新任领导班子人选时，应对人选、选择标准、选择程序、人员结构等认真负责对待，在充分了解人选任职条件具备的情况下，客观公正提出人选建议与意见。

　　（4） 公司董事会薪酬与考核委员会：在企业运营过程，薪酬与考核委员会应参与并制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准并进行考核，对公司主要经营管理人员考核过程中，薪酬与考核委员会起到监督考核作用。

　　二、资金拆借行为未履行相应的决策程序等事项

　　2005年1月至6月、2006年4月至12月期间本公司曾拆借资金提供给中侨（福建）房地产有限公司和福州丰富房地产有限公司。上述借款虽然于2006年12月前已全部收回，但该借款尚未履行相应的决策程序。

　　整改措施：针对上述问题，公司董事会高度重视，组织公司董事、高级管理人员认真学习《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，要求公司董事、高级管理人员在履行职权时应严格遵守国家相关法律法规以及《公司章程》的规定，凡需经公司董事会或股东大会审议批准的事项，应按照规范程序履行审批权，并要严格遵守上市公司信息披露义务要求，及时做好相关信息的披露。

　　公司董事会同时对照《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，对公司《投资管理制度》、《总裁工作细则》等内控制度进行修订补充，同时制定了《东百集团财务及合同审批管理制度》，增加了防范上市公司大股东占用资金、以及实际控制人、大股东及其关联方资金往来方面规定，明确规定公司资金往来的决策程序、审批权限等，完善健全公司内控制度。

　　福建东百集团股份有限公司

　　2008年7月14日