证券代码：000061证券简称：农产品公告编号：2008－26

　　深圳市农产品股份有限公司简式股东权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳市农产品股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：农产品

　　股票代码：000061（A股）

　　信息披露义务人： 深圳国际信托投资有限责任公司

　　住所：深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼11－12层

　　通讯地址：深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼11层

　　邮政编码：518040

　　股份变动性质：减少

　　联系电话：0755-33380626

　　网址：www.szitic.com

　　报告书签署日期： 2008 年6月30日

　　信息披露义务人声明

　　（一）本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书；

　　（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之冲突；

　　（三）依据《证券法》、《管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的深圳市农产品股份有限公司的股份变动情况；

　　截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市农产品股份有限公司中拥有权益的股份；

　　（四）本次股东权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，深国投没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

　　1、农产品： 指深圳市农产品股份有限公司。

　　2、深国投： 指深圳国际信托投资有限责任公司。

　　3、信托合同： 指《深国投·农产品股权分置改革集合财产信托合同》。

　　4、信托计划： 指深国投与广州铁路集团广深铁路实业发展总公司等11家公司在农产品股权分置改革方案中所确定的已承诺出售其所持法人股股份的股东签订的信托合同的集合，受托人将所有信托合同的委托人交付的信托财产（即农产品26，204，253 股股票）集合起来，按照信托合同约定的条款，进行统一的管理和运用。各委托人根据其交付的信托财产占所有信托合同项下信托财产累计数的份额，享有相应比例的信托受益权，承担相应比例的风险，享有相应比例的权利，承担相应比例的义务。

　　5、股权分置改革方案： 指深圳市农产品股份有限公司2005 年度第一次临时股东大会审议通过的《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》。

　　6、证监会： 指中国证券监督管理委员会。

　　7、本报告书： 指深圳市农产品股份有限公司股东权益变动报告书。

　　8、元： 指人民币元。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　（一）信息披露人基本情况

　　名称：深圳国际信托投资有限责任公司

　　住所：深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼11－12层

　　注册资本： 263000 万元

　　营业执照注册号码：440301102858241

　　机构代码：19217597-1

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：国有

　　经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务；作为基金管理公司发起人从事投资基金；受托经营公益信托、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务、代理财产的管理、运用与处分、代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

　　经营期限：自1982年8月24日至2032年8月24日

　　税务登记证号码：深国税字440301192175971；深地税字4403001921175971。

　　（二）深国投董事、高管的基本情况

　　1、深国投董事的基本情况如下：

　　姓名

　　职务

　　性别

　　年

　　龄

　　选任日期

　　任期

　　所推举的股东名称

　　该股东持股比例（%）

　　宋林

　　董事长

　　男

　　44

　　2007年3月

　　3年

　　华润股份有限公司

　　51

　　履历

　　曾任华润石化（集团）有限公司董事副总经理；华润投资开发有限公司董事长、总经理；华润（集团）有限公司董事、副总经理；现任华润（集团）有限公司副董事长、总经理；华润股份有限公司董事、总经理

　　蒋伟

　　董事

　　男

　　44

　　2007年3月

　　3年

　　华润股份有限公司

　　51

　　履历

　　曾任华润（集团）有限公司财务部副总经理、总经理；现任华润（集团）有限公司董事、总会计师；华润股份有限公司董事、总会计师

　　吴丁

　　董事

　　男

　　42

　　2007年9月

　　3年

　　华润股份有限公司

　　51

　　履历

　　曾任海南华力置业有限公司副总经理；南汇丰(天津)发展有限公司董事、副总经理；百胜麒麟(南京)建设发展有限公司董事、副总经理；华润（上海）有限公司副总经理、董事、总经理、董事长；华润置地有限公司副总经理；现任华润投资与资产管理有限公司董事长、总经理

　　伍斌

　　董事

　　男

　　52

　　2007年3月

　　3年

　　深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　49

　　履历

　　曾任江西财经大学财政税务系副主任、校学术委员会委员、硕士研究生导师；深圳市投资管理公司产权部干部； 深圳市体改办企业体制处处长；深圳市国有资产监督管理委员会企业改革处处长；现任深圳市政府国有资产监督管理委员会副主任、党委委员

　　俞磊

　　董事

　　女

　　39

　　2007年3月

　　3年

　　深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　49

　　履历

　　曾任深圳市规划国土局罗湖分局综合计划科科长、市局法规处助理调研员；现任深圳市人民政府国有资产监督管理委员会企业二处处长

　　梁伯韬

　　独立董事

　　男

　　53

　　2007年3月

　　3年

　　华润股份有限公司

　　51

　　履历

　　曾任百富勤投资集团有限公司董事总经理；法国巴黎百富勤有限公司行政总裁/集团副董事长；现任花旗环球金融亚洲有限公司亚洲区主席

　　靳海涛

　　独立董事

　　男

　　53

　　2007年3月

　　3年

　　深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　49

　　履历

　　曾任中国电子工业总公司系统工程局综合处处长、计划处处长；中国电子工业深圳总公司总经理助理；深圳市赛格集团有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记；深圳市赛格集团有限公司常务副总经理兼深圳市赛格股份有限公司副董事长、总经理、党委书记；全球策略投资基金驻中国特别代表；现任深圳市创新投资集团有限公司董事长、党委书记

　　李南峰

　　高管董事

　　男

　　54

　　2007年3月

　　3年

　　履历

　　曾任中国人民银行深圳分行办公室主任、深圳国际信托投资有限责任公司副总经理、总经理、党委书记、董事长；现任深圳国际信托投资有限责任公司党委书记、总经理

　　孟扬

　　高管董事

　　女

　　44

　　2007年3月

　　3年

　　履历

　　曾任深圳国际信托投资有限责任公司租赁部副总经理、资产管理部总经理；总经理助理、信托业务部总经理；现任深圳国际信托投资有限责任公司董事、副总经理

　　2、深国投高管的基本情况如下：

　　姓 名

　　职务

　　性别

　　年龄

　　任职日期

　　金融从业年限

　　学 历

　　专 业

　　李南峰

　　总经理

　　男

　　54

　　2007年3月

　　26

　　本科

　　政治经济学

　　履历

　　曾任中国人民银行深圳分行办公室主任、深圳国际信托投资有限责任公司副总经理、总经理、党委书记、董事长；现任深圳国际信托投资有限责任公司党委书记、总经理

　　孟 扬

　　副总经理

　　女

　　44

　　2007年3月

　　20

　　硕士研究生

　　经 济 学

　　履历

　　曾任深圳国际信托投资有限责任公司租赁部副总经理、资产管理部总经理；总经理助理、信托业务部总经理；现任深圳国际信托投资有限责任公司董事、副总经理

　　路 强

　　副总经理

　　男

　　37

　　2007年9月

　　9

　　本科

　　国际经济与金融

　　履历

　　曾任大连保税区宝利行华润国贸有限公司副总经理；华润投资开发有限公司

　　人事行政部总经理、战略研究部总经理、助理总经理、董事、副总经理；现任深圳国际信托投资有限责任公司副总经理、党委委员

　　肖立荣

　　财务总监

　　女

　　45

　　2007年3月

　　14

　　硕士研究生

　　会计学

　　履历

　　曾任江西财经学院财会系教师；深圳国际信托投资有限责任公司资金财务部 总经理助理、副总经理、总经理；现任深圳国际信托投资有限责任公司财务总监

　　（三） 深国投持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

　　深国投持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况如下：

　　代码

　　简称

　　持股数（万股）

　　比例

　　性质

　　000034

　　深信泰丰

　　5156.08

　　16.57%

　　国有法人股

　　600525

　　长园新材

　　2121.26

　　16.55%

　　国有法人股

　　（四）信息披露义务人主要股东构成情况：

　　名 称

　　持股比例

　　华润股份有限公司

　　51%

　　深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　49%

　　第三节 权益变动目的

　　受托人与广州铁路集团广深铁路实业发展总公司等11 家农产品法人股东签订了《深国投·农产品股权分置改革集合财产信托合同》（以下简称“信托合同”）。受托人在信托合同约定条件成就时，协助激励对象将受托人持有的农产品公司的股票过户至激励对象名下。

　　第四节 权益变动方式

　　（一） 权益变动主要内容

　　2005年8月，根据农产品股权分置改革方案，深国投陆续与广州铁路集团广深铁路实业发展总公司等11 家农产品法人股东签订了《深国投·农产品股权分置改革集合财产信托合同》（以下简称“信托合同”），并根据信托合同将所有农产品法人股东交付的农产品股股票（共计26，204，253股）集合起来，以深国投的名义持有。深国投按照信托合同约定的条款，将此部分股票用于农产品公司中高层管理人员及业务骨干股权激励约束计划。本次股份变动系根据信托合同约定的条件将深国投作为受托人持有的农产品股份26，204，253股（占农产品总股本的5.8%）股份全部过户给农产品公司中高层管理人员及业务骨干，用于股权激励。

　　（二）权益变动方式

　　本次权益变动系根据《深国投·农产品股权分置改革集合财产信托合同》进行，该合同有关内容摘要如下：

　　信托合同第十二条 委托人的授权和受托人的权限

　　受托人依据本合同和信托计划，在管理、运用、处分信托财产过程中，处理以下事项时，须按照委托人所授权的农产品公司出具的书面指示文件的意思表示办理：

　　（1）关于股票转让的数量、价格、对象、时间等事项；

　　（2）关于信托受益权转让的对象、金额、比例、时间、受益人变更等事项；

　　（3）关于行使增发新股的认购权、配股认购权、认股权证等需要支付对价的财产权利等事项。

　　委托人授权农产品公司向受托人发出包含以下事项的书面指示文件：

　　（1）决定股票转让的数量、价格、对象、时间等事项；

　　（2）决定信托受益权转让的对象、金额、比例、时间、受益人的变更等事项；

　　（3）决定行使增发新股的认购权、配股认购权、认股权证等需要支付对价的财产权利等事项。

　　农产品公司在行使委托人授予的权利时，向受托人所发出的书面指示文件应符合以下要求：

　　（1）书面指示文件上须由农产品公司法定代表人签字并加盖公司公章。

　　（2）书面指示文件应附有农产品公司董事会同意该书面指示文件的董事会决议，且董事会决议上的董事签字应超过预留于受托人处的农产品公司董事会签字样本中董事人数的三分之二以上（含本数）；

　　9.委托人在此承诺：

　　（1）委托人的授权是不可撤销的，且授权有效期一直到本信托和信托计划清算完毕为止。

　　（2）委托人对已授权给农产品公司的权利，不得直接向受托人提交相关书面指示文件。

　　10.对农产品公司向受托人发出的上述书面指示文件所产生的法律后果由信托财产承担。

　　信托合同第十三条 信托财产的管理和运用

　　1.认股计划的安排

　　认股计划主要包括股票转让或信托受益权转让的安排和确定。

　　在本信托生效后的头三个信托年度，农产品公司每年向受托人提交一次认股计划，一共提交三次。

　　如果在第三次认股计划结束后仍有余股，农产品公司可补充提交一次认股计划。若该次补充认股计划实施后仍有余股，则受托人按照市场价格将其全部出售。

　　2.关于股票转让和信托受益权转让的总体概述

　　受托人根据委托人所授权的农产品公司发出的书面指示文件，将农产品股票转让给认购人。如发生股票无法过户的情况时，将委托人作为原受益人享有的信托受益权转让给认购人，认购人取得信托受益权成为新的受益人。

　　3.股票认购款和认购保证金的确定

　　农产品股票转让给认购人的基准价格确定为每股（大写）人民币叁点伍元整（小写：￥3.50元）。确定基准价格的日期为农产品公司股权分置改革方案得到股东大会通过之日。在发生除权等情形时，应当作相应的调整。

　　第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内深国投的自有资金无买卖农产品挂牌交易股份的行为。

　　第六节 其他重要事项

　　信息披露义务人保证不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和交易所规定应披露而未披露的信息。

　　本次激励股份过户实施尚须经深圳证券交易所核准。

　　第七节 备查文件

　　1、深国投法人营业执照

　　2、《深国投·农产品股权分置改革集合财产信托合同》

　　第八节 信息披露义务人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：深圳国际信托投资有限责任公司

　　法定代表人（授权代表）： 李南峰

　　2008年6 月30日

　　附件： 简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　深圳市农产品股份有限公司

　　上市公司所在地

　　深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼

　　股票简称

　　农产品

　　股票代码

　　000061

　　信息披露义务人名称

　　深圳国际信托投资有限责任公司

　　信息披露义务人注册地

　　深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼11－12层

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □ 减少■ 不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □ 无 ■

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □ 否 ■

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □ 否 ■

　　权益变动方式（可多选）

　　通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 ■（完成股权激励业绩指标后的激励股份过户）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：26，204，253股

　　持股比例：5.79%(按增发后总股本452，063，442股计算)

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　持股数量：0股

　　持股比例：0%

　　变动比例：5.79%

　　信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持

　　是 □ 否 ■

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □ 否 ■

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □ 否 □

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 ■ 否 □

　　是否已得到批准

　　是 ■ 否 □

　　信息披露义务人：深圳国际信托投资有限责任公司

　　2008年6月30日