上海华源股份有限公司２００８年第三次临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海华源股份有限公司2008年第三次临时董事会于2008年7月15日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到 8人，独立董事陈彦模因事请假。董事长董云雄主持了本次临时董事会。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

　　一、上海华源股份有限公司治理整改情况说明；

　　详见附件一。

　　二、上海华源股份有限公司资金占用自查报告；

　　详见附件二。

　　三、转让公司对安徽化纤和天津地毯债权的议案

　　因与中国银行股份有限公司常州分行（以下简称“中行常州分行”）借款合同纠纷，根据中行常州分行的申请，江苏高院依法委托江苏华泰拍卖有限公司、江苏省天衡拍卖有限公司联合拍卖查封的本公司持有的安徽华源化纤有限公司71．36％股权和安徽飞达合成纤维有限公司58．06％股权。2008年6月6日，滨州东方化纤有限公司以800万元人民币竞得上述股权（详见2008年6月20日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》刊登的临时公告：临：2008－054及上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司对安徽化纤的债权为人民币4570．6196万元，对安徽化纤的子公司天津地毯的债权为人民币230．4万元，合计人民币4801．0196万元。

　　鉴于安徽化纤和天津地毯均已停产半年有余，无力偿还上述债权；股权拍卖后解决了公司对安徽化纤的担保5621万元、对安徽飞达的担保700万元及员工安置费用1510万元。董事会同意将公司对安徽化纤和天津地毯的债权合计人民币4801．0196万元以1元的价格转让给滨州东方化纤有限公司。

　　特此公告

　　上海华源股份有限公司董事会

　　2008－7－16

　　附件一：

　　上海华源股份有限公司治理整改情况说明

　　根据上海证监局有关文件（沪证监公司字［2008］141号）的要求，公司对治理整改情况进行了自查，现将有关情况说明如下：

　　一、去年整改报告中涉及的问题目前的整改情况

　　2007年，根据中国证监会证监公司字［2007］28号、29号文及上海证监局沪证监公司字［2007］55号文精神，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》等内部控制制度，对公司治理情况进行了自查，在自查过程中发现公司在治理方面有如下有待改进的问题：

　　1、因资金运用及财务管理、信息披露、公司治理等原因，被限期整改。

　　2、因涉嫌违反证券法规，被中国证监会立案调查。

　　3、对外担保事项与中国证监会《关于规范上市公司与关联企业资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发2003（56）号】（下称《通知》）精神不符。

　　上述问题的整改情况如下：

　　1、因资金运用及财务管理、信息披露、公司治理等原因，被限期整改。

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司检查办法》，中国证监会上海监管局于2006年5月30日起对本公司进行了专项核查，本公司于8月下旬收到沪证公司字［2006］180号《限期整改通知书》。

　　公司已完成《限期整改通知书》中所列事项的整改，并已于2007年5月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站对整改情况进行了披露。

　　2、因涉嫌违反证券法规，被中国证监会立案调查。

　　公司于2006年12月11日收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（2006证监立通字012号），因 “涉嫌违反证券法规”，中国证券监督管理委员会上海稽查局将对本公司立案调查。

　　公司积极配合中国证券监督管理委员会上海稽查局将对本公司的立案调查工作，目前调查工作仍在进行中。

　　3、对外担保事项与中国证监会《关于规范上市公司与关联企业资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发2003（56）号】（下称《通知》）精神不符。

　　截止2008年6月30日，公司无控股股东及其关联方占用本公司资金情况，但公司对外担保情况仍与《通知》精神不符。

　　二、有关整改事项未完成的原因及公司拟采取的措施

　　截止2008年6月30日，公司对外担保总额为83489．34万元，其中为控股股东的关联方安徽药业担保6161万元，其余均为公司为控股子公司的担保。

　　安徽药业原为本公司的子公司，公司为其在银行的流动资金贷款提供连带责任担保合计为6161万元。2005年年末，公司持有的安徽药业的股权转让给了华源集团，但公司对其担保至今仍未能解除。

　　因受华源集团流动性危机的影响，公司目前处于全面停产的边缘，资产、股权均被冻结或查封，企业无法正常生产，无力解决上述担保问题。

　　因公司连续三年亏损，公司股票已于2008年5月19日暂停上市，鉴于公司的现状，只有通过重组才能达到恢复上市的目的，因此，公司拟在重组过程中与相关债权银行协商，逐步解决对外担保问题。

　　三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划

　　公司2007年自查中发现，公司尚未建立《独立董事制度》，公司的内控制度仍需要不断改进和完善。

　　2008年以来，公司逐步建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《突发事件制度》等一系列规章制度，并进一步健全了公司的内部控制制度，公司的规范运作和治理水平得到了不断提高。

　　公司今后将根据监管部门的制度要求和公司规范运作的实际需要，不断完善公司的治理制度和内控制度，切实提高公司的规范运作水平。

　　四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施

　　根据中国证监会上海监管局有关通知的要求，公司对治理结构、内控制度、资金占用、信息披露等各方面进行了认真的自查，未发现新的问题，公司治理和运作的实际情况基本符合监管部门的有关要求。

　　五、其他需要说明的事项

　　公司因连续三年出现亏损，现公司股票已暂停上市，公司正积极努力，拟通过重组恢复持续经营能力，逐步解决公司对外担保问题。

　　附件二：

　　上海华源股份有限公司关于资金占用情况的自查报告

　　根据中国证监会上海证监局的具体部署，本公司对控股股东及其关联方占用资金的问题，进行了全面认真的自查，现就自查情况报告如下：

　　一、资金自查工作开展情况

　　按照部署的要求，公司于7月1日至7月10日期间，在公司财务半年报工作的同时，由公司审计和财务两部门的专业人员，对公司本部及下属分、子公司有关控股股东及其关联方资金占用问题进行了自查，自查的时间范围是2007年1月1日至2008年6月30日。

　　二、公司防范资金占用机制的建设情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定和中国证监会及财政部等有关公司内部控制制度建设的规定和要求，建立健全了较为完善的公司治理结构，在公司董事会下设立三个专门委员会及工作组，即战略与投资决策委员会及工作组，预算与财务审计委员会及工作组，考核与人事薪酬委员会及工作组，公司内部也设立了内审部门并配备了专门的内审人员，通过制度建设，对重大投资、资产处置、资金拆借、资金往来、对外担保和其他重要经济业务事项的决策和执行进行严密审核和监督，不断增强上市公司的独立性和规范化运作水平。

　　三、资金占用自查结果

　　截至2008年6月30日止，公司和下属子公司账上没有控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。在自查时间范围内无新发生控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金情况。

　　公司于2007年1月1日前以股权转让、债权债务转移形式清欠进入公司的资产中，安徽华皖碳纤维（集团）有限公司因受华源债务危机影响，资金周转困难，被迫停产，后因不能清偿所欠蚌埠珠绒股份实业有限公司的债务，蚌埠中院于2008年6月，根据蚌埠珠绒股份实业有限公司的申请依法受理了珠绒公司对华皖公司破产清算的申请；华源墨西哥纺织实业有限公司主要产品出口美国，受美国经济的影响，企业经营出现了亏损，根据公司的整体重组安排，公司2008年7月14日召开的临时股东大会已同意通过上海联合产权交易所公开挂牌出让公司所持华源墨西哥纺织全部100％的股权。

　　目前公司的内控制度建设和内控部门设置和运作情况基本符合相关法律法规的规定。

　　四、下一步防范资金占用发生的措施

　　为了有效防范控股股东及其关联方非经营性占用资金行为，除了上述专门委员会及工作组长期进行有效的审核监督外，公司将通过财务部门和内审部门指派专业人员，采取直接检查（现场查账）和间接检查（月报列示）方法，按月分别检查公司本部和下属子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，使之成为持之以恒的制度，以长期有效地抵制和杜绝控股股东及其关联方非经营性占用资金的事件发生。

　　公司根据监管部门的要求，每次定期报告披露后两个工作日内，由财务总监和财务部负责向上海证监局报送关联方资金往来情况。