华电能源股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告

　　重要提示：

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2007年，根据中国证监会（2007）第28号《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》和黑龙江证监局黑证监上字［2007］2号《关于进一步做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司对治理情况开展严格自查，结合黑龙江证监局现场检查后下发的黑证监上字［2007］14号《关于对华电能源股份有限公司公司治理情况的综合评价及整改建议的通知》，对存在的问题进行了及时的整改，并就问题涉及的知识点开展了持续和深入的学习探讨，于2007年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告了《公司治理专项活动整改报告》。

　　根据中国证券监督委员会公告【2008】27号《关于公司治理专项活动公告的通知》要求，公司结合上述《整改报告》的落实情况及整改结果，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的整改计划，现将有关整改情况说明如下：

　　一、关于公司网站建设问题

　　针对公司网站尚未完善的问题，公司积极推进此项工作，目前已全面完成公司网站建设，增加了投资者了解公司日常经营动向、进行直接沟通的一个渠道。在公开媒体披露公司信息的同时（不早于公开媒体），也将重要信息刊载于公司自己的网站中，使广大投资者更方便快捷地了解公司的生产经营动向和重大事项，同时也将投资者管理工作进一步做到实处。

　　二、关于加强对公司董事、监事和高管人员进行相关法律法规培训的问题。

　　随着近年来我国经济体制改革的深化和监管力度的加强，相继出台了一些新的相关法规、制度，公司大多董事、监事和高管人员参加了监管局和交易所组织的相关业务培训，但仍有部分人员因在外地工作或者因培训时间与工作安排冲突未能参加，针对这一问题，公司在组织董事、监事和高管人员培训前与其进行沟通，董事、监事和高管人员尽量安排时间并积极参加培训。此外还在公司内部开展多层面的相应学习和后续培训工作，并不定期将最新的规范性文件发放到相关人员手中，使其及时了解有关政策法规，提高履行职责的素质。

　　三、关于公司建立对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制的问题。

　　公司目前高级管理人员已实行年薪制，但股权激励计划尚未实施，不利于调动经营者的工作积极性，公司尚需建立和健全董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制。

　　公司的控股股东——中国华电集团公司是隶属于国务院国资委管理的中央企业，公司对董事、高级管理人员的股权激励计划将按照国务院国资委和中国证监会的有关政策执行，公司已就建立和健全激励与约束机制积极进行准备、安排和探索，并与公司控股股东积极沟通，在条件成熟的时候提出适合公司实际情况的激励与约束制度。

　　四、关于加强董事会专门委员会作用的问题。

　　公司在日常工作中，遇有重大的经营、投资、人事等方面的事项，均主动与董事会各专门委员会沟通，根据事项的审议权限和程序，在提交董事会、股东会审议前，提交各专门委员会审议，充分发挥各专门委员会的专业作用。尤其是在公司2007年度报告的编制过程中，公司安排了审计委员会与审计会计师的见面会，协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在计划时限内提交审计报告，充分发挥了审计委员会的监督作用。

　　五、关于公司与控股股东存在一定程度的同业竞争问题。

　　公司目前在黑龙江省拥有哈尔滨第三发电厂和牡丹江第二发电厂两个全资电厂，以及哈尔滨热电有限公司和齐齐哈尔热电有限公司两个控股发电公司，公司的控股股东——中国华电集团公司在黑龙江省也有多家电厂，与公司主营业务存在一定程度的同业竞争。

　　公司与控股股东的同业竞争在中国目前电力体制之下暂时是不可避免的。但由于电力行业的特点，不可能象普通商品一样实行完全的市场化竞争，大部分电量还是采取计划分配的方式，电价也要经过国家批准，只有少部分电量和电价是通过市场竞争形成的。而且参与电力市场竞价的多达几十家电厂，分属于不同的发电集团；即使同一集团内部的电厂也是独立核算，自负盈亏的经营实体，其竞争主要体现为不同市场经营主体在更大区域电力市场内实行公平、公正、公开的商业竞争，而非通常意义上的大股东损害上市公司利益的恶意竞争。因此，这种同业竞争对公司的影响很小，并不存在华电集团利用其控股股东地位限制公司发展，影响公司利益，损害公司中小股东利益的情况。此外，华电集团在股改中承诺将公司定位为华电集团在东北地区的电力发展主体和资本运作平台，公司将在条件成熟的时候以适当方式收购其在黑龙江省拥有的电厂，从而逐步减少这种同业竞争的局面。目前公司正在积极地推进此项工作。

　　六、关于公司存在个别董事未出席董事会会议，其他董事在无授权委托书的情况下代为签字和个别董事会会议记录存在董事签名不完整的问题。

　　针对公司存在个别董事未出席董事会会议，其他董事在无授权委托书的情况下代为签字的现象，通常都是口头委托，并告知了公司。今后，公司将严格按照《公司章程》的规定，董事因故不能出席会议的，全部要求书面委托其他董事代为出席。

　　公司有个别董事会会议记录董事签名不全，主要是受托董事只在会议决议中代委托人和本人签署了名字，而在会议记录中只签署了本人的名字。针对这一问题，在每次召开会议时公司都认真核对并督促出席会议的董事在相关文件上签名（包括本人和委托人），进一步做好会议记录、参会人员签名等工作。

　　七、公司治理持续推进的下一步改进计划

　　公司较为完善的治理机制为公司规范、透明运作奠定了坚实的基础，公司还将进一步加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工作：

　　1、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能。

　　2、进一步加强对公司董事、监事和高级管理人员的培训，学习公司治理的方面的相关知识，强化规范运作水平。

　　公司治理是一项长期的工作，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所、黑龙江证监局等监管部门的要求，不断改进和完善公司治理水平，建立健全各项内控制度，进一步提高公司规范运作水平，保障公司健康、稳步发展。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2008年7月16日