广东东阳光铝业股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600673证券简称：东阳光铝公告编号：2008-042号

　　广东东阳光铝业股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议无新提案提交表决。

　　一、 会议召开的情况

　　1、召开时间：2008年07月14日下午2:00时

　　2、召开地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园公司会议室

　　3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长郭京平先生

　　6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、 会议出席情况

　　共有61名公司股东（代理人）参加了会议，持有公司579，400，245股股权，占公司总股本的70.02%。其中，出席现场会议并投票的股东（股东代理人）5人，代表股份567，795，492股，占公司总股本的68.62%;参加网络投票的股东56人，代表股份11，604，753股，占公司总股本的1.40%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

　　三、 提案的审议和表决情况

　　（一）《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》

　　同意：579，023，355股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：62，290股，占出席会议股东所持表决权的 0.01％；

　　弃权：314，600股，占出席会议股东所持表决权的0.06％。

　　（二）《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经检查，公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的条件。为加大公司资本市场直接融资力度，筹集公司建设项目投资资金，降低财务风险，经公司股东大会审议通过，公司提出发行分离交易可转债的融资方案。

　　1、发行规模

　　本次拟发行分离交易可转债不超过人民币72，000万元，即发行不超过720万张债券，每张债券的认购人可无偿获得公司派发的认股权证。股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证数量不低于5000万份，全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发比例、派发数量。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　2、发行价格

　　本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　3、发行对象

　　在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外， 以下简称为“合格投资者”）。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　4、发行方式及向原股东配售的安排

　　本次发行分离交易可转债向原股东优先配售，配售比例在不低于本次发行规模的50%的范围内股东大会授权董事会根据发行时的具体情况决定。余额及原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者公开发行。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　5、债券期限

　　本次发行的分离交易可转债的期限为6年，自发行之日起计算。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　6、债券利率

　　本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　7、债券的利息支付和到期偿还

　　本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个工作日内，公司将按债券面值加上当期利息偿还所有到期的债券。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　8、债券回售条款

　　如果本次发行所募集资金的使用与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　9、担保条款

　　股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易可转债是否需要担保，并办理相关事宜。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　10、认股权证的存续期

　　本次发行所附认股权证的存续期为18个月，自其上市交易之日起计算。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　11、认股权证的行权期

　　本次发行所附认股权证的行权期为存续期的最后5个交易日。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　12、认股权证的行权比例

　　本次发行所附认股权证行权比例为2：1，即每两份认股权证代表认购一股公司发行的股票的权利。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　13、认股权证的行权价格

　　代表认购一股公司发行的股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日公司股票均价。具体行权价格股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　14、认股权证行权价格的调整

　　在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票除权、除息进行相应的调整：

　　（1）当公司股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价格/除权前一日公司股票收盘价）；

　　新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价）。

　　（2）当公司股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按如下公式调整：

　　新的行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　15、本次募集资金用途

　　部分本次募集资金投资项目的实施方式为公司向宜都东阳光化成箔有限公司（以下简称“宜都化成箔”）、乳源东阳光精箔有限公司（简称“乳源精箔”）、乳源东阳光电化厂（以下简称“乳源电化厂”）3家控股子公司增资，增资价格（认购每1元新增注册资本所需出资的金额）按照该3家控股子公司经审计的2007年12月31日每1元注册资本对应的净资产值确定。由于上述控股子公司为公司直接或间接与关联方香港南北兄弟国际投资有限公司的合资公司，上述增资构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东回避该议案的表决。

　　本次分离交易的可转换债券之债券募集资金拟投资于：（1）归还银行借款；（2）宜都化成箔新建24条化成箔生产线项目；（3）乳源精箔年产2万吨钎焊箔建设项目。上述项目小计投资总额为72，000万元，全部使用本次分离交易的可转换债券之债券募集资金，若本次分离交易的可转换债券之债券募集资金不足，发行人将以自有资金解决。

　　本次分离交易的可转换债券之行权募集资金拟投资于：（1）乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司（简称“乳源化成箔”）扩建生产线项目；（2）宜都化成箔扩建24条生产线技改项目；（3）乳源电化厂2.75万吨/年（折100%）双氧水工程项目。上述项目小计投资总额为83，500万元，拟使用本次分离交易的可转换债券之行权募集资金，本次分离交易的可转换债券之行权募集资金不足部分，由发行人以自有资金解决。

　　同意：529，740，663股，占出席会议股东所持表决权的99.92％；

　　反对：294，490股，占出席会议股东所持表决权的0.06％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　16、 开立本次募集资金存储专户

　　公司将按照募集资金专项存储制度，在银行开立专门账户作为本次募集资金的存储专户。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　17、本次决议的有效期

　　本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　18、提请股东大会授权董事会全权办理本次分离交易可转债相关事宜的议案为便于开展本次申请发行分离交易可转债的有关工作，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项，包括担不限于以下事项：

　　（1）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，根据市场和公司的实际情况，在发行前确定具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（3）根据相关证券监督管理机构对本次分离交易可转债发行的审核反馈意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

　　（4）聘请相关中介机构，办理本次分离交易可转债发行的申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；

　　（5）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等，涉及关联交易的需按公司关联交易的管理制度履行批准手续）；

　　（6）办理分离交易可转债的上市手续；

　　（7）如认股权证行权，根据实际行权情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映权证行权后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

　　（8）办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。

　　上述授权中，第1～6项自本授权经股东大会审议通过后一年内有效；第7～8项授权，在相关事项存续期内有效。

　　同意：578，997，055股，占出席会议股东所持表决权的99.93％；

　　反对：291，490股，占出席会议股东所持表决权的0.05％；

　　弃权：111，700股，占出席会议股东所持表决权的0.02％。

　　（三）《关于分离交易可转债募集资金投向的可行性报告》

　　审议通过了本次分离交易可转债募集资金投向的可行性报告。

　　同意：578，852，155股，占出席会议股东所持表决权的99.91％；

　　反对：57，300股，占出席会议股东所持表决权的0.01％；

　　弃权：490，790股，占出席会议股东所持表决权的0.08％。

　　四、律师见证情况

　　公司聘请了广东深天成律师事务所徐斌律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《广东深天成律师事务所关于广东东阳光铝业股份有限公司2008年第三次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为公司2008年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　二零零八年七月十四日