云南马龙产业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为4，628，250股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月17日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、“公司股权分置改革于2006年6月28日经相关股东会议通过，以2006年7月13日作为股权登记日实施，于2006年7月17日实施后首次复牌。”

　　2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价： 否

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1．公司全体非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺，履行法定义务，遵守限售规定。

　　公司所有非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　公司全体非流通股股东承诺，若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，将授权登记结算公司将卖出股份所获得资金划入公司帐户，归全体股东所有。

　　2．非流通股股东云天化集团、马龙县国资局特别承诺：

　　（1）所持有的马龙产业非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不通过上交所竞价交易；

　　（2）所持有的马龙产业非流通股股份自上述承诺期满后24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其减持价格不低于每股8元。在马龙产业因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将进行调整。

　　3．云天化集团特别承诺：

　　①由于马龙县国资局持有公司29％的国有股权正在办理过户给云天化集团，为保证股改顺利进行，若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施之日前完成，则由云天化集团向公司流通股股东安排该等非流通股股份的相应对价，并继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由马龙县国资局安排相应对价，云天化集团承诺该等股份过户手续完成后，继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。

　　②在条件成熟时，适时对马龙产业管理层进行股权激励。

　　③承诺将马龙产业作为磷化工发展的主要平台。

　　履行承诺情况

　　公司已于2006年7月17日完成了股权分置改革方案的实施工作，对价股份于当日上市交易。在股东所做出的各项承诺中，除“在条件成熟时，适时对马龙产业管理层进行股权激励”因条件未成熟，目前尚未实施外，其余有限售条件的流通股股东均严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺，并严格执行上述承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

　　（1）股改实施后至今，云南马龙县国有资产管理局持有公司的3172．455万股（占公司总股本的25．13％）国家股份因在公司股权分置改革前就被行政划转（国务院国资委于2006年3月20日批准、中国证监会于2006年5月25日同意豁免要约收购）给了云天化集团有限责任公司、云天化集团有限责任公司于2006年7月21日办理完毕过户手续，过户完成后，云天化集团有限责任公司持有公司有限售条件股份由3455．595万股（占总股本27．38％）增加到6628．05万股（占总股本的52．51％），云南马龙县国有资产管理局不再持有公司股份；对于该部份股份，云天化集团有限责任公司也给予了特别承诺。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

　　（2） 2007年7月17日，云南马龙万企化工有限公司按法定承诺首次解除了有限售条件的马龙产业总股本5％的股份，计6，311，250股，至此云南马龙万企化工有限公司持有马龙产业有限售条件的流通股份的比例由8．67％降至3．67％。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　是否存在大股东占用资金： 否

　　五、保荐机构核查意见

　　广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上海证券交易所股权分置改革备忘录》等相关规定，对本公司有限售条件流通股股东申请有限售条件的流通股份解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见：

　　保荐机构认为：马龙产业有限售条件的流通股股东严格履行了股改中做出的承诺，未有违规行为。本次马龙产业的有限售条件的流通股获得流通权符合各项相关法律、法规的规定，马龙产业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，本保荐机构同意本次有限售条件的流通股上市流通。

　　2007年6月，本公司股权分置改革保荐代表人康翰震先生因个人原因调离了广发证券股份有限公司，根据有关规定，保荐机构委派了保荐代表人胡军先生接任本公司股权分置改革完成后的持续督导工作，本公司于2007年6月21日在《中国证券报》对此进行了公告。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为4，628，250股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月17日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　云南马龙万企化工有限公司

　　4，628，250

　　3．67％

　　4，628，250

　　0

　　合计

　　4，628，250

　　3．67％

　　4，628，250

　　0

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载非流通股的相关承诺情况是一致的。但我们关注到本次解除限售的流通股数量与《公司股权分置改革说明书》中“有限售条件的股份可上市流通预计时间表”存在一定的差异，具体如下：

　　序号

　　股东名称

　　所持有限售条件的股份数量（股）

　　可上市流通时间

　　承诺的限售条件

　　3

　　云南马龙万企化工有限公司

　　5，469，750

　　2007年Ｇ日

　　按有关法定条件执行

　　上述预计时间表中的差异主要原因是系工作人员疏忽，原股改说明书计算有误造成。根据承诺的限售条件“按有关法定条件执行”计算，云南马龙万企化工有限公司2007年Ｇ日可流通数量为总股本的5％，计6，311，250股；2008年Ｇ日可流通数量为总股本的3．67％，计4，628，250股。

　　2007年7月17日，云南马龙万企化工有限公司按法定承诺首次解除了有限售条件的马龙产业总股本5％的股份，计6，311，250股，至此云南马龙万企化工有限公司持有马龙产业有限售条件的流通股份的比例由8．67％降至3．67％。

　　马龙产业因筹划有关重大资产重组事项于2008年3月24日起停牌至今，截至本报告期，云南马龙万企化工有限公司实际出售2007年Ｇ日已解除有限售条件的流通股5，311，250股，仍持有2007年Ｇ日已解除有限售条件的流通股1，000，000股尚未出售。

　　保荐机构认为：本次解除限售的流通股数量与股改说明书中“有限售条件的股份可上市流通预计时间表”存在一定的差异，系工作人员疏忽，原股改说明书计算有误造成，本次解除限售的流通股数量与股改说明书中有关差异对本次有限售条件的流通股上市不构成实质性影响。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国家持有股份

　　66280500

　　0

　　66280500

　　2、国有法人持有股份

　　3、其他境内法人持有股份

　　4628250

　　－4628250

　　0

　　4、境内自然人持有股份

　　5、境外法人、自然人持有股份

　　6、战略投资者配售股份

　　7、一般法人配售股份

　　8、其他

　　有限售条件的流通股合计

　　70908750

　　－4628250

　　66280500

　　无限售条件的流通股份

　　Ａ股

　　55316250

　　＋4628250

　　59944500

　　Ｂ股

　　Ｈ股

　　其他

　　无限售条件的流通股份合计

　　55316250

　　＋4628250

　　59944500

　　股份总额

　　126225000

　　0

　　126225000

　　特此公告。

　　云南马龙产业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二00八年七月十日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件