兰州黄河企业股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：兰州黄河企业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：兰州黄河

　　股票代码：000929

　　信息披露义务人：杨纪强

　　住所：兰州市七里河区郑家庄34号

　　通讯地址：兰州市七里河区郑家庄108号

　　联系电话：0931－2312598

　　权益变动性质：前实际控制人

　　签署日期：2008年7月9日

　　声明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兰州黄河企业股份有限公司中拥有权益的变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兰州黄河中拥有的权益；

　　四、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、本次股份转让方案行为已获得中华人民共和国财政部批准同意。

　　六、信息披露义务人承诺本报告及相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　兰州黄河指兰州黄河企业股份有限公司

　　信息披露义务人杨纪强

　　本次权益变动指司法裁定将兰州黄河企业集团持有的甘肃新盛工

　　贸有限公司及兰州黄河新盛投资有限公司的股权转

　　让于湖南鑫远投资有限公司。

　　本报告书指兰州黄河企业股份有限公司简式权益变动报告书

　　财务顾问指甘肃弘信会计师事务有限公司

　　《核查意见书》指甘肃弘信会计师事务有限公司出具的《兰州黄河

　　企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书》

　　元指人民币元

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　1、姓名：杨纪强

　　2、性别：男

　　3、住址：兰州市七里河区郑家庄134号

　　4、国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

　　5、身份证号：620103450814191

　　6、邮政编码：730050

　　7、联系电话：86－0931－2312598

　　二、最近5年内的从业情况

　　信息披露义务人自1987年以来一直任兰州黄河企业集团公司董事局主席、法定代表人；2006年至2008年4月兼任兰州黄河控股股东兰州黄河新盛投资有限公司董事长、法定代表人。

　　三、持有、控制其它上市公司5％以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其它上市公司5％以上发行在外股份的情况。

　　四、信息披露义务人最近五年所受处罚及仲裁的情况

　　最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的一致行动人情况

　　本次信息披露义务人双方为父子关系。。

　　第二节 信息披露义务人权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　根据甘肃省高级人民法院民事调解书（2007甘民二初字第15号）和民事裁定书（2007甘民二初字第15－2号）就兰州黄河企业集团公司与湖南鑫远投资集团有限公司16649万元债权本金及利息700万元，本息合计17349万元达成调解协议：1、黄河集团同意将持有的兰州黄河新盛投资有限公司49％股权（作价10000万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵等额债权。2、黄河集团同意将持有的甘肃新盛工贸有限公司45．95％股权（作价7349万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵等额债权。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人无意在未来12个月内增加或减少其在兰州黄河拥有的股份。

　　第三节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、目前持有股份情况

　　1、本次权益变动前，信息披露义务人为兰州黄河企业集团公司实际控制人，通过兰州黄河企业集团公司持有甘肃新盛工贸有限公司45．95％的股权和兰州黄河新盛投资有限公司49％的股权。

　　2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有兰州黄河209370股，占兰州黄河总股本的0．11％。

　　二、本次权益变动的主要情况

　　本次股权转让是司法裁定转让。本次股权转让前，信息披露义务人为兰州黄河企业股份有限公司实际控制人。本次股权转让后杨世江先生变为兰州黄河企业股份有限公司实际控制人。变动前后的控制关系图如下：

　　变动前的控制关系图：

　　■

　　变动后的控制关系图：

　　■

　　说明：本次股权转让之前信息披露义务人控制兰州黄河企业集团公司（兰州黄河企业集团公司是尚未进行公司制改制的民营企业，杨纪强先生为其创始人和实际控制人），与其子同时控制甘肃新盛工贸有限公司，同时信息披露义务人为兰州黄河新盛投资有限公司董事长、法定代表人，依据相关规定认定为兰州黄河企业股份有限公司实际控制人。

　　三、股权转让主要内容

　　执行法院裁定转让股份的基本情况如下：

　　1、作出裁定的法院：甘肃省高级人民法院。

　　2、作出裁定的日期：2008年6月23日。

　　3、作出裁定的案由：

　　2007年4月5日，中国长城资产管理公司兰州办事处（以下简称长城公司兰州办）为与兰州黄河企业集团公司（以下简称黄河集团）借款合同纠纷一案，向甘肃省高院提起诉讼。法院受理后，在审理中，2007年11月23日，江苏汇金控股集团有限公司通过甘肃省产权交易所产权交易中心受让了长城公司兰州办的该项债权。2008年3月5日，江苏汇金控股集团有限公司将该债权依法转让给湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称鑫远公司）。2008年3月7日，法院以（2007）甘民二初字第15号《通知》告知该公司为本案原告。

　　鑫远公司诉称：2002年4月30日，长城公司兰州办与黄河集团以及中国农业银行甘肃省分行三方签订《投资及债券划转合同》、《债务履行合同》，确定长城公司兰州办对黄河集团的特别债权金额为16649万元。2003年12月30日，双方又签订《债务履行补充协议》，约定黄河集团自2004年1月1日起五年内分期还清长城公司兰州办特别债权16649万元，如一方违约则按未履行义务金额的1％承担违约金。因黄河集团未清偿特别债权本金及部分利息，作为该债权受让人鑫远公司诉请人民法院判令：1、黄河集团支付债权本金16649万元及相应利息。2、黄河集团承担逾期付款违约金65万元（计至2007年4月起诉时）。3、诉讼费用由黄河集团承担。

　　4、裁定书的主要内容：

　　（1）黄河集团同意将持有的兰州黄河新盛投资有限公司49％股权（作价10000万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵鑫远公司等额债权。

　　（2）黄河集团同意将持有的甘肃新盛工贸有限公司45．95％股权（作价7349万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵鑫远公司等额债权。

　　（3）在上述调解协议签署之日，双方共同签署有关《股权转让协议》，并共同委派人员，协助兰州黄河新盛投资有限公司、甘肃新盛工贸有限公司办理股东变更工商登记手续。

　　上述股东变更工商登记手续已于2008年6月25日办理完毕。

　　四、本次拟转让的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等

　　本次股权转让未附加特殊条件，不存在其他补充协议；协议双方就股份表决权的行使没有其他安排，亦未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖兰州黄河挂牌股份的行为。

　　第五节 占用上市公司资金情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有占用兰州黄河资金的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。

　　第七节 备查文件

　　1、信息披露义务人的主要身份证明文件；

　　2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　3、甘肃省高级人民法院民事裁定书和民事调解书；

　　4、财务顾问《核查意见书》。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：杨纪强

　　签字：

　　二零零八年七月九日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：杨纪强

　　签 字：

　　二零零八年七月九日

　　甘肃弘信会计师事务有限公司

　　关于兰州黄河企业股份有限公司

　　详式权益变动报告书之核查意见书

　　甘肃弘信会计师事务有限公司

　　Ｇａｎｓｕ Ｈｏｎｇｘｉｎ Ｃｅｒｔｉｆｉｅｄ Ｐｕｂｌｉｃ Ａｃｃｏｕｎｔａｎｔｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　提交日期：2008年7月4日

　　释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　兰州黄河指 兰州黄河企业股份有限公司

　　信息披露义务人、委托方 指 杨世江

　　本次权益变动指 司法裁定将兰州黄河企业集团

　　持有的甘肃新盛工贸有限公司

　　及兰州黄河新盛投资有限公司

　　的股权转让于湖南鑫远投资有

　　限公司之行为。

　　本报告书指 兰州黄河企业股份有限公司详

　　式权益变动报告书

　　本财务顾问指 甘肃弘信会计师事务有限公司

　　本核查意见书指 兰州黄河企业股份有限公司详式

　　权益变动报告书之核查意见书

　　元指 人民币元

　　序 言

　　根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》及相关的法律、法规的规定，甘肃弘信会计师事务有限公司（以下简称＂本财务顾问＂）接受杨世江先生委托，担任其通过司法裁定将兰州黄河企业集团持有的甘肃新盛工贸有限公司及兰州黄河新盛投资有限公司的股权转让于湖南鑫远投资有限公司之行为的财务顾问，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

　　本财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容第15 号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对司法裁定将兰州黄河企业集团持有的甘肃新盛工贸有限公司及兰州黄河新盛投资有限公司的股权转让于湖南鑫远投资有限公司之行为的相关情况和资料进行了核查和验证，对委托方出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

　　声 明

　　本财务顾问特作出以下声明：

　　1、本核查意见书所依据的文件、材料由信息披露义务人杨世江先生提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　2、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

　　3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见书不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。

　　5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　核查意见

　　一、对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书内容的核查

　　在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读委托方提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

　　二、对信息披露义务人基本情况的核查

　　1、杨世江

　　性别：男

　　住址：兰州市七里河区郑家庄134号

　　国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

　　身份证号：620103196605121911

　　邮政编码：730050

　　联系电话：86－0931－8449011

　　经核查，信息披露义务人为中华人民共和国境内合法自然人。

　　2、对信息披露义务人最近5年内的从业情况的核查。

　　经核查，信息披露义务人自2002年以前一直任兰州黄河企业股份有限公司董事长、法定代表人。

　　3、对信息披露义务人的一致行动人情况核查

　　经核查，甘肃新盛工贸有限公司除湖南鑫远投资集团有限公司外的其他持有5．4％的股东均为杨世江的一致行动人。

　　三、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁的情况核查

　　经核查，最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况核查

　　经核查，信息披露义务人不存在持有、控制其它上市公司5％以上发行在外股份的情况。

　　五、本次权益变动目的的核查

　　经核查，本次股权转让是根据甘肃省高级人民法院民事调解书（2007甘民二初字第15号）和民事裁定书（2007甘民二初字第15－2号）就兰州黄河企业集团公司与湖南鑫远投资集团有限公司16649万元债权本金及利息700万元，本息合计17349万元达成调解协议：1、黄河集团同意将持有的兰州黄河新盛投资有限公司49％股权（作价10000万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵等额债权。2、黄河集团同意将持有的甘肃新盛工贸有限公司45．95％股权（作价7349万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵等额债权。并且截至本报告签署之日，信息披露义务人无意在未来12个月内增加或减少其在兰州黄河拥有的股份。

　　六、本次权益变动方式的核查

　　1、对本次权益变动主要情况的核查

　　经核查，本次股权转让前，兰州黄河企业集团公司董事局主席杨纪强先生为兰州黄河企业股份有限公司实际控制人。本次股权转让后信息披露义务人变为兰州黄河企业股份有限公司实际控制人

　　2、对本次股权转让情况的核查

　　经核查，本次股权转让是司法裁定转让。执行法院裁定转让股份的基本情况如下：

　　（1）作出裁定的法院：甘肃省高级人民法院。

　　（2）作出裁定的日期：2008年6月23日。

　　（3）裁定书的主要内容：

　　①黄河集团同意将持有的兰州黄河新盛投资有限公司49％股权（作价10000万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵鑫远公司等额债权。

　　②黄河集团同意将持有的甘肃新盛工贸有限公司45．95％股权（作价7349万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵鑫远公司等额债权。

　　③在上述调解协议签署之日，双方共同签署有关《股权转让协议》，并共同委派人员，协助兰州黄河新盛投资有限公司、甘肃新盛工贸有限公司办理股东变更工商登记手续。

　　法院裁定后双方共同签署了股权转让协议书，并向工商局申请办理变更登记手续，2008年6月24日甘肃省工商局决定兰州黄河新盛投资有限公司、甘肃新盛工贸有限公司准予变更登记。

　　七、资金来源的核查

　　经核查，本次股权变动为执行法院裁定抵债，不涉及资金安排。

　　八、本次权益变动是否履行了必要的授权和批准程序的核查

　　本次权益变动不需要有权部门批复同意。

　　九、对信息披露义务人后续计划的核查

　　经核查，信息披露义务人声明：

　　1、尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对兰州黄河主营业务作出重大调整的计划。

　　2、尚无在未来12个月对兰州黄河及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或兰州黄河拟购买或置换资产的重组计划。

　　3、尚无在未来12 个月内对上市公司相关人员进行调整的计划。

　　4、尚无在未来12 个月内对可能阻碍收购兰州黄河控制权的公司章程、条款进行修改及修改草案的计划。

　　5、信息披露义务人尚无在未来12 个月内对兰州黄河现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　6、截止本报告签署日，信息披露义务人未计划对兰州黄河分红政策做出重大调整。

　　7、截止本报告签署日，信息披露义务人无其他对兰州黄河业务和组织结构有重大影响的计划。

　　十、信息披露义务人目前持有股份情况、前6 个月内买卖上市交易股份情况的核查

　　经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有兰州黄河27916股，占兰州黄河总股本的0．01％。在权益变动报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖兰州黄河上市交易股份的行为。

　　十一、信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争的核查

　　经核查，信息披露义务人的主营业务为投资管理，近几年主要从事对外投资业务，与上市公司不存在同业竞争。

　　十二、前24 个月内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查

　　经核查，信息披露义务人在本报告日前24个月内未与兰州黄河进行合计金额高于3，000万元或者高于兰州黄河最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易（前述交易已按累计金额计算）

　　经核查，信息披露义务人在本报告日前24个月内与兰州黄河的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　经核查，信息披露义务人没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。

　　经核查，除本报告书披露的以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　十三、本次权益变动上市公司独立性影响的核查

　　经核查，信息披露义务人本次权益变动行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。信息披露义务人同时承诺：本次权益变动完成后，将严格实现“五分开”，保证上市公司独立运作。

　　十四、财务顾问意见

　　本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　甘肃弘信会计师事务有限公司

　　二○○八年七月九日

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：兰州黄河企业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：兰州黄河

　　股票代码：000929

　　信息披露义务人：杨世江

　　住 所：兰州市七里河区郑家庄134号

　　通讯地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层

　　联系电话：0931－8449011

　　权益变动性质：变更为实际控制人

　　签署日期：2008 年7月9日

　　声明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兰州黄河企业股份有限公司中拥有权益的变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兰州黄河中拥有的权益；

　　四、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动不需要有权部门批复同意。

　　六、信息披露义务人承诺本报告及相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　兰州黄河指兰州黄河企业股份有限公司

　　信息披露义务人杨世江

　　本次权益变动指司法裁定将兰州黄河企业集团持有的甘肃新盛工

　　贸有限公司及兰州黄河新盛投资有限公司的股权转

　　让于湖南鑫远投资有限公司。

　　本报告书指兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书

　　财务顾问指甘肃弘信会计师事务有限公司

　　《核查意见书》指甘肃弘信会计师事务有限公司出具的《兰州黄河

　　企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意

　　见书》

　　元指人民币元

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　1、姓名：杨世江

　　2、性别：男

　　3、住址：兰州市七里河区郑家庄134号

　　4、国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

　　5、身份证号：620103196605121911

　　6、邮政编码：730050

　　7、联系电话：86－0931－8449011

　　二、最近5年内的从业情况

　　信息披露义务人自2002年以来一直任兰州黄河企业股份有限公司董事长、法定代表人。

　　三、持有、控制其它上市公司5％以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其它上市公司5％以上发行在外股份的情况。

　　四、信息披露义务人最近五年所受处罚及仲裁的情况

　　最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的一致行动人情况

　　1、甘肃新盛工贸有限公司除湖南鑫远投资集团有限公司外的其他持有5．4％的股东均为杨世江的一致行动人。

　　2、本次信息披露义务人双方为父子关系。

　　第二节 信息披露义务人权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　根据甘肃省高级人民法院民事调解书（2007甘民二初字第15号）和民事裁定书（2007甘民二初字第15－2号）就兰州黄河企业集团公司与湖南鑫远投资集团有限公司16649万元债权本金及利息700万元，本息合计17349万元达成调解协议：1、黄河集团同意将持有的兰州黄河新盛投资有限公司49％股权（作价10000万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵等额债权。2、黄河集团同意将持有的甘肃新盛工贸有限公司45．95％股权（作价7349万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵等额债权。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人无意在未来12个月内增加或减少其在兰州黄河拥有的股份。

　　第三节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、目前持有股份情况

　　1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有甘肃新盛工贸有限公司48．65％股权，另外持股的5．40％的其他自然人股东为其一致行动人，因此，信息披露义务人为甘肃新盛工贸有限公司实际控制人，并通过甘肃新盛工贸有限公司持有兰州黄河新盛投资有限公司51％的股权，故信息披露义务人为本公司实际控制人。

　　2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有兰州黄河27916股，占兰州黄河总股本的0．01％。

　　二、本次权益变动的主要情况

　　本次股权转让是司法裁定转让。本次股权转让前，兰州黄河企业集团公司董事局主席杨纪强先生为兰州黄河企业股份有限公司实际控制人。本次股权转让后信息披露义务人变为兰州黄河企业股份有限公司实际控制人。变动前后的控制关系图如下：

　　变动前的控制关系图：

　　■

　　变动后的控制关系图：

　　■

　　说明：由于杨世江先生直接持有甘肃新盛工贸有限公司48．65％股份，另外持股的5．40％的其他自然人股东为其一致行动人，因此，杨世江实际控制甘肃新盛工贸有限公司，并通过甘肃新盛工贸有限公司控制本公司；

　　三、股权转让主要内容

　　执行法院裁定转让股份的基本情况如下：

　　1、作出裁定的法院：甘肃省高级人民法院。

　　2、作出裁定的日期：2008年6月23日。

　　3、作出裁定的案由：

　　2007年4月5日，中国长城资产管理公司兰州办事处（以下简称长城公司兰州办）为与兰州黄河企业集团公司（以下简称黄河集团）借款合同纠纷一案，向甘肃省高院提起诉讼。法院受理后，在审理中，2007年11月23日，江苏汇金控股集团有限公司通过甘肃省产权交易所产权交易中心受让了长城公司兰州办的该项债权。2008年3月5日，江苏汇金控股集团有限公司将该债权依法转让给湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称鑫远公司）。2008年3月7日，法院以（2007）甘民二初字第15号《通知》告知该公司为本案原告。

　　鑫远公司诉称：2002年4月30日，长城公司兰州办与黄河集团以及中国农业银行甘肃省分行三方签订《投资及债券划转合同》、《债务履行合同》，确定长城公司兰州办对黄河集团的特别债权金额为16649万元。2003年12月30日，双方又签订《债务履行补充协议》，约定黄河集团自2004年1月1日起五年内分期还清长城公司兰州办特别债权16649万元，如一方违约则按未履行义务金额的1％承担违约金。因黄河集团未清偿特别债权本金及部分利息，作为该债权受让人鑫远公司诉请人民法院判令：1、黄河集团支付债权本金16649万元及相应利息。2、黄河集团承担逾期付款违约金65万元（计至2007年4月起诉时）。3、诉讼费用由黄河集团承担。

　　4、裁定书的主要内容：

　　（1）黄河集团同意将持有的兰州黄河新盛投资有限公司49％股权（作价10000万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵鑫远公司等额债权。

　　（2）黄河集团同意将持有的甘肃新盛工贸有限公司45．95％股权（作价7349万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵鑫远公司等额债权。

　　（3）在上述调解协议签署之日，双方共同签署有关《股权转让协议》，并共同委派人员，协助兰州黄河新盛投资有限公司、甘肃新盛工贸有限公司办理股东变更工商登记手续。

　　上述股东变更工商登记手续已于2008年6月25日办理完毕。

　　四、本次拟转让的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等

　　本次股权转让未附加特殊条件，不存在其他补充协议；协议双方就股份表决权的行使没有其他安排，亦未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　第四节 资金来源

　　资金来源支付方式：

　　基本情况

　　上市公司名称

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　上市公司所在地

　　兰州市七里河区郑家庄108号

　　股票简称

　　兰州黄河

　　股票代码

　　000929

　　信息披露义务人名称

　　杨纪强

　　信息披露义务人注册地

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □ 减少□ 不变，但持股人发生变化 √

　　有无一致行动人

　　有 □无 √

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 √

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是√否 □

　　权益变动方式（可多选）

　　继承 □赠与 □

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：39576742股持股比例： 21．4％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：0股变动比例： 0％

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 √

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □否 √

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 □否 √

　　是否已得到批准

　　是 □否 √

　　基本情况

　　上市公司名称

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　上市公司所在地

　　兰州市庆阳路219号

　　股票简称

　　兰州黄河

　　股票代码

　　000929

　　信息披露义务人名称

　　杨世江

　　信息披露义务人注册地

　　兰州市郑家庄134号

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □

　　不变，但持股人发生变化 √

　　有无一致行动人

　　有 √无 □

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 √

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 √否 □

　　信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上

　　是 □否 √

　　回答“是”，请注明公司家数

　　信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

　　是 □否 √

　　回答“是”，请注明公司家数

　　权益变动方式（可多选）

　　继承 □赠与□

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：39575288持股比例：21．3％

　　本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

　　变动数量：0变动比例：0

　　与上市公司之间是否存在持续关联交易

　　是 □否 √

　　与上市公司之间是否存在同业竞争

　　是 □否 √

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　　是 □否 √

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

　　是 □否 √

　　是否已充分披露资金来源

　　是 □否 □不适用

　　是否披露后续计划

　　是 √否 □

　　是否聘请财务顾问

　　是 √否 □

　　本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

　　是 □否 √

　　信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

　　是 □否 √