山东大成农药股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：山东大成农药股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：大成股份

　　股票代码：600882

　　收购人名称：中国化工农化总公司

　　收购人住所：北京市海淀区北四环西路62号

　　通讯地址： 北京市海淀区北四环西路62号

　　邮政编码： 100080

　　联系电话： 010-82677835

　　收购报告书签署日期：2008年7月11日

　　收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　收购人声明

　　1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东大成农药股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在山东大成农药股份有限公司拥有权益；

　　3、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、本次收购尚需获得：中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购方全面要约收购大成股份有限公司的全部股份义务的批准；

　　5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问日信证券有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　一、释义

　　在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　■

　　二、收购人介绍

　　（一）中国化工农化总公司基本情况

　　注册地址：北京市海淀区北四环西路62号

　　法定代表人：雷志宏

　　注册资本：30000万元人民币

　　注册号码：1000001001139（4-1）

　　企业类型：国有企业

　　经济性质：全民所有制

　　经营范围：许可经营项目：三氯化磷、黄磷、甲苯-2，4-二异氰酸酯、五氧化二钒、氯、三氯硝基甲烷、六氯环戊二烯、氯乙酸、压缩气体及液化气体、易燃液体、有毒品、腐蚀品（许可证有效期至2010年6月28日）。

　　一般经营项目：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。

　　营业期限：永久存续

　　税务登记证号码：京税证字110101100011399号

　　组织机构代码：10001139-9

　　通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

　　联系电话：010-82677835

　　传 真：010-82677386

　　邮政编码：100080

　　中国农化是经国务院批准成立、国家工商行政管理总局注册的国有独资公司，主要从事农药、化肥生产经营和投资管理。目前，中国农化拥有沙隆达集团公司、沧州大化集团有限责任公司、江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、河池化学工业集团公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司等，并间接控股 “沙隆达” 、“河池化工” 2家上市公司。

　　（二）中国农化的主要产权关系结构图（截至本报告书签署日）

　　■

　　（三）中国农化及其控股股东中国化工的核心企业及主要业务

　　1、中国农化的核心企业及主要业务

　　中国农化目前拥有沙隆达集团公司、沧州大化集团有限责任公司、江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、河池化学工业集团公司、佳木斯黑龙农药化工股份公司等公司，拥有10万吨/年农药、120万吨/年尿素、45万吨/年烧碱产能，农药产品覆盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂四大领域，有机磷杀虫剂、非选择性除草剂百草枯、植物生长调节剂乙烯利、杀虫剂扑虱灵、化工中间体六氯环戊二烯、一硝基甲苯等产品生产规模居国内前列。农药产量达到国内市场份额的8%，主要杀虫产品敌敌畏、敌百虫、氧化乐果产量均在国内市场占有较大份额。农化产品在调节市场供应，维护市场秩序等方面已具备一定的影响力。

　　2、中国化工的核心企业及主要业务

　　（1）中国化工农化总公司

　　请参见“（三）1、中国农化的核心企业及主要业务”的相关内容。

　　（2）中国蓝星（集团）总公司

　　中国蓝星（集团）总公司以化工为主导业务，在化工新材料、膜与水处理和工业清洗领域居国内领航地位，在精细化工、石油化工领域具有较强实力，业务涉及原油加工及石油制品制造、石油化工产品和加工等。

　　（3）中国昊华化工（集团）总公司

　　中国昊华化工（集团）总公司主要生产及销售氯碱、化肥、农药、医药中间体、涂料、炭黑、电石、特种气体、橡胶制品、无机盐、军用化学品、新型化工材料及其他化工产品，同时生产及销售化工机械和橡塑机械等产品；科研开发涉及石油天然气、煤化工、橡胶加工、精细化工、化工新型材料、国防化工、农用化工、无机化工、化工机械及仪表等多个门类。

　　（4）中国化工新材料总公司

　　中国化工新材料总公司是在原化工部二局（军工）的基础上，于1988年经原国家科委批准组建成立，是中国化工集团的全资子公司，是集研究、开发、生产、经营为一体的高科技企业。主要从事化工新材料及相关产品、技术的研制开发和生产经营业务。主营产品和技术有蒽醌法生产过氧化氢成套技术，聚氨酯产品及反应注射成型技术，船舶、家具、建筑及特种涂料，标准气、电子气，金属有机物，低温工程，超临界二氧化碳萃取，航空有机玻璃，聚硫橡胶，碳纤维及活性碳毡，国防化工专用产品，精细化工、医药中间体等。

　　（5）中国化工装备总公司

　　中国化工装备总公司主营轮胎与橡胶制品制造、汽车及零部件制造等。其中轮胎生产规模已达750万套/年，拥有“黄海轮胎”、“双喜轮胎”等著名品牌。

　　（6）中国化工油气开发中心

　　中国化工油气开发中心主营业务包括油气开发、石油炼制、石油化工、精细化工和石油进、出口贸易。公司主要产品有：车用汽油、轻柴油、化工轻油、润滑油、道路沥青、MTBE、液化气、聚丙烯树脂、离子膜法烧碱、盐酸、农用硫酸钾、聚氯乙稀树脂等石油化工和氯碱化工产品。公司现有资产总额超过100亿元，2005年实现销售收入超过100亿元，公司目前炼油综合加工能力超过1000万吨/年。

　　（7）中国化工国际控股公司

　　中国化工国际控股公司主营业务是在世界范围内的化工领域投资控股、兼并重组、生产经营、跨国经销，利用两种资源、两个市场促进中国化工行业的跨越式发展。贸易品种涉及燃料油、电石、聚乙烯、聚丙烯等大宗化工原材料。

　　（四）中国农化最近三年及一期的简要财务状况

　　■

　　（五）中国农化在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

　　中国农化在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）中国农化的董事、监事及高级管理人员基本情况

　　■

　　前述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（七）中国农化及其控股股东中国化工持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　1、截止本报告书签署日，中国农化持有上市公司的股份情况如下：

　　（1）通过沙隆达集团公司间接持有上市公司湖北沙隆达股份有限公司（证券代码：000553，200553）20.02%的股份。

　　（2）通过河池化学工业集团公司间接持有上市公司广西河池化工股份有限公司（证券代码：000953）49.14%的股份。

　　（3）通过沧州大化集团有限责任公司间接持有上市公司河北沧州大化股份有限公司（证券代码：600230）58.25％的股份（尚需履行中国证监会上市公司收购程序）。

　　2、截止本报告书签署日，中国农化的控股股东中国化工持有上市公司的股份情况如下：

　　1、通过中国蓝星（集团）总公司间接持有上市公司蓝星清洗股份有限公司（证券代码：000598）27.08%的股份。

　　2、通过中国蓝星（集团）总公司间接持有上市公司蓝星化工新材料股份有限公司（证券代码：600299）52.53%的股份。

　　3、通过沈阳化工集团有限责任公司间接持有上市公司沈阳化工股份有限公司沈阳化工（证券代码：000698）33 .66%的股份。

　　4、通过中国昊华化工（集团）总公司间接持有上市公司四川天一科技股份有限公司（证券代码：600378）23.13%的股份。

　　5、通过中国昊华化工（集团）总公司间接持有上市公司风神轮胎股份有限公司（证券代码：600469）39.22%的股份。

　　6、通过黑龙江黑化集团有限公司间接持有上市公司黑龙江黑化股份有限公司（证券代码：600179）51.06%的股份。

　　7、通过中国化工新材料总公司间接持有上市公司新疆中泰化学股份有限公司（证券代码：002092）15.20%的股份。

　　8、通过青岛黄海橡胶集团有限公司间接持有上市公司青岛黄海橡胶股份有限公司（证券代码：600579）47.70%的股份。

　　三、收购决定及收购目的

　　（一）收购决定

　　1、中国农化于2006年5月28日召开总经理办公会，审议通过了以下两项决议：

　　（1）中国农化以国有股权无偿划转的方式受让淄博市财政局持有的山东大成农药股份有限公司全部国有股权。

　　（2）与淄博市财政局签订《山东大成农药股份有限公司资产重组协议书》，并按规定办理有关批准手续。

　　2、中国化工于2006年8月9日作出中国化工发资（2006）235号《关于山东大成农药股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，同意中国农化与淄博市财政局签署资产重组协议，采用无偿划转方式受让淄博市财政局持有的山东大成农药股份有限公司6526.6717万股国有股，占总股本的30.54%。

　　截至本报告书签署日，中国农化及其控股股东中国化工尚无在未来12个月内继续增持大成股份股权或者处置其已持有的大成股份股权的计划安排。

　　（二）收购目的

　　中国农化是国务院国资委所属中国化工集团公司的全资子公司。农药产量达到国内市场份额的8%，主要杀虫产品敌敌畏、敌百虫、氧化乐果产量均在国内市场占有较大份额。农化产品在调节市场供应，维护市场秩序等方面已具备一定的影响力。

　　中国农化一直致力于农药行业的整合。本次收购的主要目的是为了促进大成股份生产能力的提高和产品结构调整。划转完成后，中国农化将根据大成股份的发展和需要，在项目、资金、技术、人才等方面给与企业扶植和支持。中国农化将充分利用自身作为中央直属企业和行业整合方面的优势，将重组后企业纳入其整体发展规划中，根据中国农化的统一部署对产业进行规划，促进产业发展。

　　四、收购方式

　　（一）中国农化持有大成股份的股份情况

　　本次划转前中国农化未直接或间接持有大成股份的股份。中国农化通过无偿划转方式受让淄博市财政局所持有的大成股份国有股后，将持有大成股份6526.6717万股，占大成股份总股本的30.54%，成为大成股份相对控股股东。

　　中国农化不能对大成股份的其他股份表决权的行使产生影响。

　　（二）行政划转的主要情况

　　1、行政划转的主要内容

　　■

　　2、本次拟划转的股份的限制转让情况

　　本公司在无偿受让淄博市财政局所持大成股份6526.6717万股股权后，将继续履行淄博市财政局在大成股份股改时所做出的承诺，即：

　　（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让所持有的公司原非流通股股份；在改革方案实施之日起的第十三个月至第三十六个月之内，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的公司原非流通股股份。

　　（2）如果通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司的股份总数百分之一的，则将在该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　　3、其他部门的批准

　　（1）淄博市人民政府于2007年11月20日作出淄政字（2007）97号《淄博市人民政府关于同意无偿划转山东大成农药股份有限公司国家股的批复》，同意淄博市财政局将其持有的大成股份国家股6526.6717万股无偿划转给中国农化。

　　（2）国务院国有资产监督管理委员会于2008年6月25日作出国资产权（2008）568号《关于山东大成农药股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，同意淄博市财政局将其持有的大成股份6526.6717万股股份划转给中国农化。

　　（3）本次收购还需要获得中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购方全面要约收购山东大成农药股份有限公司的全部股份义务的批准后方可履行。

　　（三）权利限制

　　本次无偿划转所涉及的淄博市财政局持有的大成股份6526.6717万股股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

　　五、备查文件

　　（一）中国农化企业法人营业执照、税务登记证和组织机构代码证（复印件）；

　　（二）中国农化董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

　　（三）中国农化关于本次行政划转的总经理办公会决议；

　　（四）中国农化与淄博市财政局签订的《资产重组协议》及其《补充协议》；

　　（五）中国化工关于本次行政划转的批复文件；

　　（六）淄博市人民政府关于本次行政划转的批复；

　　（七）国务院国有资产监督管理委员会关于本次行政划转的批复；

　　（八）备查文件查阅地点：

　　1、中国化工农化总公司

　　地址：北京市海淀区北四环西路62号

　　联系人：赵军义

　　联系电话：（010）82677835

　　2、山东大成农药股份有限公司董事会办公室

　　地址：山东省淄博市张店区洪沟路25号

　　联系人：于宁

　　联系电话：(0533)2111919 2118118

　　中国化工农化总公司

　　法定代表人： 雷志宏

　　2008年7月11日

　　附表：

　　收购报告书

　　■

　　1

　　中国证监会、证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　2

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　3

　　大成股份、上市公司

　　指

　　山东大成农药股份有限公司

　　4

　　中国农化、本公司或收购人

　　指

　　中国化工农化总公司

　　5

　　中国化工

　　指

　　中国化工集团公司

　　6

　　本次收购

　　指

　　淄博市人民政府将淄博市财政局持有的大成股份6526.6717万股股份无偿划转给中国农化的行为

　　7

　　元

　　指

　　人民币元

　　2008年一季度

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　总资产（元）

　　9，606，239，285.69

　　9，036，280，838.98

　　7，252，315，767.42

　　3，595，429，145.34

　　净资产（元）

　　2，869，959，852.06

　　2，752，212，400.30

　　480，955，760.95

　　307，268，753.90

　　主营业务收入（元）

　　1，765，081，372.84

　　6，421，128，926.08

　　3，811，835，677.57

　　1，452，968，589.09

　　净利润（元）

　　88，564，463.40

　　100，751，544.48

　　692，965.58

　　-7，068，560.20

　　净资产收益率（％）

　　3.09

　　3.66

　　0.14

　　-2.30

　　资产负债率（％）

　　70.12

　　69.54

　　63.95

　　68.33

　　姓名

　　职 务

　　身份证号码

　　国籍

　　长期

　　居住地

　　是否取得其他国家或地区居留权

　　雷志宏

　　总经理

　　620103550215231

　　中国

　　北京

　　否

　　刘 跃

　　常务副总经理

　　320811580620101

　　中国

　　北京

　　否

　　郭 辉

　　副总经理

　　110107630105005

　　中国

　　北京

　　否

　　划出方

　　淄博市财政局

　　划入方

　　中国化工农化总公司

　　划转数量（股）

　　6526.6717万

　　占大成股份总股本的比例

　　30.54%

　　股份性质

　　国有股

　　基本情况

　　上市公司名称

　　山东大成农药股份有限公司

　　上市公司所在地

　　山东省淄博市

　　股票简称

　　大成股份

　　股票代码

　　600882

　　信息披露义务人名称

　　中国化工农化总公司

　　信息披露义务人注册地

　　北京市海淀区北四环西路62号

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 █

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □

　　无 █

　　收购人是否为上市公司第一大股东

　　是 □

　　否 █

　　收购人是否为上市公司实际控制人

　　是 □

　　否 █

　　收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

　　是 █否 □

　　回答“是”，请注明公司家数：2家，河池化工、沙隆达

　　收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

　　是 █ 否 □

　　回答“是”，请注明公司家数：2家，河池化工、沙隆达

　　收购方式（可多选）

　　继承 □赠与 □

　　其他 □（请注明）

　　收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量： 0股持股比例：0%

　　本次收购股份的数量及变动比例

　　变动数量：+6526.6717万股变动比例： +30.54%

　　与上市公司之间是否存在持续关联交易

　　是 □否 █

　　与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

　　是 █否 □

　　收购人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 █

　　收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 █

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　　是 □否 █

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

　　是 █否 □

　　是否已充分披露资金来源

　　是 █否 □

　　是否披露后续计划

　　是 █否 □

　　是否聘请财务顾问

　　是 █否 □

　　本次收购是否取得批准及批准进展情况

　　是 █否 □

　　收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

　　是 █否 □