山东恒邦冶炼股份有限公司关于收购瓦房店市华铜矿业有限公司股权完成的公告

　　证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2008-012

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于收购瓦房店市华铜矿业有限公司股权完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据山东恒邦冶炼股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票招股说明书重大事项第4项所述“三是公司已和恒邦集团等有关方签署协议，拟收购恒邦集团控制的华铜矿业和天水恒邦全部股权。天水恒邦拥有24.85 平方公里探矿区，现正在加紧探矿。华铜矿业拥有采矿区面积3.2633 平方公里，核定开采规模2.97 万吨/年。上述收购完成后将有利于增加公司自供原料的数量”和第七节三、关联交易所述“报告期内，经公司第五届董事会2007 年第二次、第三次临时会议及2007年第四次临时股东大会审议批准，公司与恒邦集团、恒邦化工签署了《瓦房店市华铜矿业有限公司股权转让协议》及补充协议，收购二者持有的华铜矿业100%的股权，与恒邦集团签署《天水恒邦矿业有限公司股权转让协议》，收购恒邦集团持有的天水恒邦60%的股权，并约定以两公司2007 年9 月30 日账面净资产和审计评估净资产孰低的原则确定股权转让价格，目前两公司的审计评估工作正在进行，该等收购尚未完成。”目前华铜矿业各项审计、评估工作已完成，最终确定股权收购价款计人民币叁仟伍佰贰拾柒万肆仟肆佰贰拾玖元贰角柒分（小写：￥35，274，429.27元），截止到2008年7月8日，华铜矿业已在瓦房店市工商行政管理局办理完毕股权变更登记手续，至此，本次股权收购已全部完成。

　　本次收购构成关联交易，公司关联方全部回避表决，独立董事于2007年11月22日发表了《关于公司第五届董事会2007年第三次临时会议审议受让华铜矿业股权关联交易事项的意见》，认为本次股权受让符合公司及全体股东的利益，交易定价符合公允原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、本次股权收购交易价格确定

　　本次股权交易价格计算见公司首次公开发行股票招股说明书所述内容，恒邦股份、恒邦集团、恒邦化工同意恒邦股份在本次股权转让价格确定及协议生效后30个工作日向恒集团和恒邦化工支付股权转让价款的50%，在股权交付完成后的30个工作日内支付转让价款剩余的50%。

　　二、本次股权收购对象的简要情况

　　华铜矿业拥有辽宁省国土资源厅颁发的2100000410262 号《采矿许可证》，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，开采规模为2.97 万吨/年，矿区面积3.2633 平方公里，有效期限自2004 年4 月至2013 年5 月。

　　（一）审计情况

　　经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2008）汇所审字第7-004号审计报告，华铜矿业2007年1-9月份、2006年度审计的简要财务数据如下：

　　1、简要资产负债表

　　单位：人民币元

　　项目

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　资产总额

　　55，535，001.97

　　54，025，783.63

　　流动资产

　　20，773，782.38

　　16，817，051.14

　　非流动资产

　　34，761，219.59

　　37，208，732.49

　　负债总额

　　20，260，572.70

　　23，919，975.47

　　流动负责

　　18，929，672.77

　　22，888，875.54

　　非流动负责

　　1，330，899.93

　　1，031，099.93

　　股东权益

　　35，274，429.27

　　30，105，808.16

　　2、简要利润表

　　单位：人民币元

　　项目

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　营业收入

　　19，300，008.05

　　37，565，621.99

　　营业利润

　　7，724，893.30

　　8，814，361.57

　　利润总额

　　7，721，950.76

　　8，647，672.57

　　净利润

　　5，168，621.11

　　5，828，779.47

　　（二）资产评估情况

　　经烟台泽信资产评估事务有限责任公司评估，出具《瓦房店市华铜矿业有限公司资产评估报告书》（烟泽评咨字[2008]第4号），截止到2007年9月30日，评估结果为：

　　单位：人民币元

　　项目

　　评估价值

　　流动资产

　　23，102，382.63

　　长期投资

　　600，000.00

　　固定资产

　　25，927，990.51

　　无形资产

　　27，533，600.00

　　其他资产

　　450，535.06

　　资产总计

　　77，614，508.20

　　流动负债

　　18，929，672.77

　　长期负债

　　1，330，899.93

　　负债总计

　　20，260，572.70

　　净资产

　　57，353，935.50

　　（三）资源储量情况

　　根据资源储量核实报告和国土资源部国土资储备字[2008]30号矿产资源储量备案证明及评审意见书，截止2007年8月31日，华铜矿业矿山评审备案的保有资源储量为：

　　主矿产：金矿，矿石量892842吨，金金属量4991千克。

　　共生矿产：铜矿，矿石量892842吨，铜金属量4804吨。

　　共生矿产：钼矿，矿石量892842吨，钼金属量539吨。

　　伴生矿产：推断的内蕴经济的资源量铁矿石量892842吨，金属量53213吨。

　　根据协议规定，本次收购的全部股权实际交割作价金额为35，274，429.27元，公司向恒邦集团支付股权转让款31，746，986.34元，向恒邦化工支付股权转让3，527，442.93元。

　　三、本次股权收购对本公司的影响

　　公司认为，此次收购符合公司做强做大主营业务的战略目标，充分维护股份公司利益，对公司扩大黄金开采范围增加后备资源储量、提高自产金精矿比例及提高公司盈利水平将产生较好影响。

　　四、备查文件

　　备查文件为《公司第五届董事会第二次临时会议决议》、《公司第五届董事会第三次临时会议决议》、《公司2007年第四次临时股东大会决议》。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　二〇〇八年七月十日