上海辅仁实业（集团）股份有限公司第四届董事会第四次临时会议(通讯方式)决议暨关于召开2008年第三次临时股东大会的公告

　　证券代码：600781股票简称：上海辅仁编号：临2008-017

　　上海辅仁实业（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第四次临时会议(通讯方式)决议

　　暨关于召开

　　2008年第三次临时股东大会的公告

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海辅仁实业(集团)股份有限公司第四届董事会第四次(临时)会议(通讯方式)于2008年7月9日召开。本次董事会会议应收董事表决票9份，实收9份。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：

　　1、审议《关于向辅仁药业集团有限公司借款的议案》(关联董事朱文臣、邱云樵回避表决)(议案内容详见公司关联交易公告)；

　　四名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　2、审议《关于修订公司章程的预案》；

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和制度；经股东提议，结合公司实际情况，对公司章程的部分条款的内容进行调整和修订。

　　现公司章程第一百零六条原文为：“公司董事会由9名董事组成， 设董事长1人， 副董事长1人”。

　　现将该条款作如下修改并作为新的公司章程的第一百零六条：“公司 董事会由11名董事组成， 设董事长1人， 副董事长1人。”

　　六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　该议案将提交2008年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议《关于增补朱文亮、叶剑平为公司第四届董事会董事的预案》；

　　根据股东的提名，拟增补朱文亮先生为公司第四届董事会董事、叶剑平先生为公司第四届董事会独立董事，(候选董事简历详见附件一、独立董事提名人声明详见附件二、独立董事候选人声明详见附件三)

　　六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　该议案将提交2008年第三次临时股东大会审议。

　　4、审议《关于召开2008年第三次临时股东大会的提案》。

　　六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　(1)会议时间：2008年8月17日(星期日) 上午10：00

　　(2)会议地点：上海徐家汇路585号天诚大酒店

　　(3)会议内容：

　　一、审议《关于修订公司章程的议案》

　　二、审议《关于增补朱文亮、叶剑平为公司第四届董事会董事的议案》

　　(4)出席对象

　　(A)公司董事、监事及高级管理人员；

　　(B)截止2008年8月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　(5)登记事项

　　(A)登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记[委托出席者须有授权委托书(见附件)和本人身份证]；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

　　(B)登记时间：2008年8月12日(星期二)

　　上午9:00～11:00 下午13:00～16:00

　　(C)登记地点：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼

　　(6)注意事项

　　会期半天，与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。

　　(7)股东大会秘书处联系办法

　　(A)地址：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼 邮编：200031

　　上海辅仁实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处

　　(B)联系人：张海杰、孙佩琳

　　(C)联系电话：021-51573829 传真：021-51573830

　　特此公告

　　上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会

　　2008年7月9日

　　附件一：朱文亮先生、叶剑平先生简介

　　朱文亮，男，汉族，1969年生，大专学历，中共党员。曾任三维工程有限公司副总经理、三维工程有限公司太原分公司经理、河南辅仁药业有限公司总经理、鹿邑县十二届人大代表。现任河南辅仁堂制药有限公司董事长、上海辅仁实业(集团)股份有限公司副总经理、鹿邑县十三届人大常委、鹿邑县工商联合会会长。

　　叶剑平，男，1971年10月生，汉族，法律硕士，北京市华联律师事务所合伙人、河南分所主任；河南省人民政府企业上市专家顾问之一。1995年任专职律师至今，担任了仲裁委员会仲裁员、专家咨询委员会委员、消费者协会理事等社会职务、近十次被评为“优秀律师”、荣立个人三等功一次，受到政府通令嘉奖一次。在诉讼业务上，自1995年至今，共办理了民事、经济、行政、刑事案件等近500件，经办的多起案件被中央电视台"今日说法”、新华社每日电讯、人民法院报、检察日报、河南电视台“焦点访谈”等国家、省、市级新闻媒体披露或报导，获得当事人的好评；在非诉讼领域，先后担任了近30家企业、事业单位或者个人，以及行政机关的常年法律顾问，承办了近十家企业的改制、重组、上市等，为当事人避免或减少经济损失逾亿元。尤其是在企业改制、上市和投融资、公司法律业务、行政法方面具有专长。

　　附件二：

　　上海辅仁实业（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会现就提名叶剑平为上海辅仁实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海辅仁实业(集团)股份有限公司股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任上海辅仁实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合上海辅仁实业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海辅仁实业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海辅仁实业(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会

　　2008年7月9日于上海

　　附件三：

　　上海辅仁实业（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人叶剑平，作为上海辅仁实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海辅仁实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海辅仁实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：叶剑平

　　2008年7月9日 于河南

　　附件四：2008年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人（或本单位）出席上海辅仁实业(集团)股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名或盖章)：委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　证券代码：600781股票简称：上海辅仁编号：临2008-018

　　上海辅仁实业（集团）股份有限公司

　　关于向辅仁药业集团有限公司借款的关联交易公告

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司于2004年7月22日向工商银行股份有限公司上海市卢湾支行(以下简称：工行卢湾支行)签定了流动资金借款合同，向工行卢湾支行借款1800万元，期限半年，月利率为4.8675％。，截止目前，借款已逾期，尚余1780万元本金及截止2008年4月21日的利息3，499，398.11元尚未归还。2008年6月3日，上海市卢湾区法院(以下简称：卢湾法院)受理了工行卢湾支行起诉本公司借款纠纷一案。现公司流动资金匮乏，无力偿还该笔借款，经与本公司控股股东辅仁药业集团有限公司(以下简称：辅仁药业集团)协商，辅仁药业集团愿意借款给本公司，用于归还工行卢湾支行的借款本金及利息，以减少本公司损失。辅仁药业集团为本公司关联人，该交易为关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　辅仁药业集团，注册资本：40000万元，法定代表人：朱文臣，注册地：河南省鹿邑县玄武经济开发区，主营医药生产销售。辅仁药业集团持有本公司40.56%的股份。

　　三、定价政策和定价依据

　　根据双方签定的《借款协议书》约定，本次辅仁药业集团共借给本公司款项2200万元，借款用途为归还工行卢湾支行借款本金及利息，借款期限一年，借款利率不高于中国人民银行发布的同期一年期贷款利率。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　该交易目的是为了偿还工行卢湾支行逾期借款，减少公司因诉讼产生的费用，缓解公司流动资金匮乏的现状。该笔借款利率不高于银行的同期借款利率，交易公平合理，能最大限度的减少本公司损失，有利于本公司的持续经营活动。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2008年7月9日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向辅仁药业集团有限公司借款的议案》，在表决过程中，关联方董事朱文臣、邱云樵回避了表决，非关联方董事关永进、刘祥宏、陈居德、吴永森、苗明三、辛作义、刘宏民均同意该议案。

　　2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事苗明三、辛作义、刘宏民认真审阅了公司提供的《关于向辅仁药业集团有限公司借款的议案》及相关资料，同意将《关于向辅仁药业集团有限公司借款的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议并发表如下独立意见：根据双方签定的《借款协议》约定，辅仁药业集团有限公司同意借款给上海辅仁实业（集团）股份有限公司（以下简称上海辅仁）2200万元的资金，用于上海辅仁归还工行上海市卢湾支行的逾期借款，借款期限一年，其借款利率不高于银行同期借款利率。归还银行借款后，可降低上海辅仁因诉讼产生的费用，最大限度的降低因诉讼造成的损失，因此该交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的行为，有利于上市公司的持续经营活动。独立董事苗明三、辛作义、刘宏民申明：本人在审查本次关联交易时切实履行了诚信义务，并基于公司和全体股东的利益提出上述意见，该等意见是审慎客观的。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的《关于向辅仁药业集团有限公司借款的议案》。

　　特此公告

　　上海辅仁实业（集团）股份有限公司

　　2008年7月9日