广西南方食品集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000716证券简称：ＳＴ南方编号：2008－042

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第三次会议于2008年 7月8日下午2：30召开。本次会议通知于2008年7月2日以直接送达或通讯的方式送达全体董事。本届董事会共有董事九名，参加会议表决的董事六名。董事陈德坤、韩国宁，独立董事陈芳因工作原因，无法出席本次会议，分别委托董事李文杰，独立董事谢凡、蒙南生出席会议并代为表决。本次会议的通知、召开及参会人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于收购广西容县南山阁经贸有限责任公司持有容县南方食品3．54％股权的议案》

　　经表决与会董事同意本公司以750．2万元的价格收购广西容县南山阁经贸有限责任公司持有容县南方食品200万股（占该公司总股本的3．54％）的股份。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

　　本议案详细情况见本公司同日登载在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广西南方食品集团股份有限公司关于收购广西容县南方食品股份有限公司3．54％股权的公告》。

　　二、审议并通过了《关于收购广西黑五类食品集团有限责任公司持有容县南方食品4．00％股权的议案》

　　经表决与会董事同意本公司以850万元的价格收购广西黑五类食品集团有限责任公司持有容县南方食品226万股（占该公司总股本的4％）的股份。

　　本公司独立董事事前认可该议案，同意将该议案提交董事会审议并就此发表了独立意见。

　　表决结果：同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票

　　本交易为关联交易，关联董事韦清文、李汉朝、张雄斌、陈德坤、李文杰在审议本议案时回避表决。

　　本议案详细情况见本公司同日登载在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮

　　资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广西南方食品集团股份有限公司关于收购广西容县南方食品股份有限公司4．00％股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ八年七月十日

　　证券简称：ＳＴ南方证券代码：000716公告编号：2008－043

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　关于收购广西容县南方食品股份有限公司

　　3．54％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2008年7月8 日，广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与广西容县南山阁经贸有限责任公司（以下简称“容县南山阁”）签定了《股权转让协议书》。按《股权转让协议书》的约定，本公司将以现金752．20万元，收购容县南山阁所持有广西容县南方食品股份有限公司（以下简称“容县南方食品”）的3．54％的股权。

　　本公司于2008年7月8日召开的第六届董事会第三会议审议并通过了此交易的议案。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定和本公司《公司章程》，本次股权交易事项无需提交股东大会审议批准，本次股权转让事项不构成关联交易。

　　二、交易对方情况介绍

　　（1）企业名称：广西容县南山阁经贸有限责任公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地址：广西容县庆寿岩风景区

　　（4）法定代表人：朱建华

　　（5）注册资本：123万元

　　（6）经营范围：百货、杂货、五金交电等。

　　（7）税务登记证号码：地税桂字4509021715155874

　　（8）主要股东及实际控制人：广西容县容旺贸易有限公司100％

　　（9）容县南山阁持有容县南方食品的股数及比例：持股数200万股，持股比例3．54％。

　　交易对方声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的：容县南方食品200万股（3．54％）股权，为容县南山阁持有。

　　（一）基本情况：

　　容县南方食品是经广西壮族自治区人民政府桂政函［1999］129号文批准，由黑五类集团以发起方式设立，并于1999年8月13日经广西壮族自治区工商行政管理局注册号（企）4500001001191核准登记成立的，公司总股本5，652万股。经营范围：食品的生产、销售。该公司主要以黑色方便食品的生产、销售为主营业务，以糊类、豆奶产品为核心产品，主导产品“南方黑芝麻糊”系列于1996年至今一直获准使用中国绿色食品标志，且通过了美国ＦＤＡ认证。

　　目前股东持股情况为：本公司于2004年10月、2005年3月通过收购持有容县南方食品股份，截止本次交易前，本公司持有该公司股份5，222股份万股，占其总股本5，652万股的92．39％，为其控股股东；黑五类集团持有4．00％的股权，容县南山阁持有3．54％的股权，其他股东持有0．07％。

　　（二）经营资产情况：

　　资产负债简表单位：万元

　　项目

　　2008年3月31日

　　2007年12月31日

　　资产总额

　　34，876．01

　　33，114．62

　　负债总额

　　15，862．90

　　15，045．81

　　股东权益

　　19，013．11

　　18，068．81

　　每股净资产（股／元）

　　3．36

　　3．19

　　利润简表：

　　项目

　　2008年1－3月

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　销售收入

　　6，787．94

　　18，115．49

　　14，147．34

　　13，376．83

　　净利润

　　1，221．32

　　2，814．23

　　2，726．12

　　1，986．41

　　四、交易的定价及合同主要内容情况

　　（一）定价情况

　　经双方协商，本次交易根据交易标的最近一期经审计的每股净资产3．197元并考虑其的盈利能力进行适当溢价确定，现定容县南山阁将其持有容县南方食品3．54％股权以人民币752．20万元转让给本公司，折合每股价格3．761元，溢价幅度为17．64％，如与2008年3月31日每股净资产3．36元相比溢价幅度为11．93％。本次交易采取溢价方式定价依据是：容县南方食品最近三年来利润增长较快，盈利能力持续提高，随着产品市场的扩大，未来的盈利预期较乐观。

　　（二）关联交易协议的主要条款

　　转让方：容县南山阁

　　受让方：本公司

　　（1）转让方将其合法持有的容县南方食品共计200万股法人股转让给本公司，该股权合计占容县南方公司总股本的3．54％。

　　（2）转让价款以人民币现金方式按如下方式支付

　　于本股权转让协议生效后十日内，本公司向转让方容县南山阁支付股权转让价款的50％，计人民币376．1万元；本协议生效后120天内一次性支付剩余转让款376．1万元。

　　（3）本协议签订之日，转让方所持有的转让股权不存在质押、抵押或第三方权利限制的情况。

　　（4）转让方保证提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是真实、完整、准确的，没有任何虚假成份，也未违反国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定，且转让方将无条件地承担及补偿本公司因转让方在本协议中所做承诺和保证不准确而受到的任何损失和费用。

　　5、违约责任

　　（1）、如转让方未能依协议的约定履行与本公司共同办理将转让股份过户至本公司名下的义务，则构成违约。经书面催告后，转让方在收到通知十个工作日内仍不办理审批、过户手续的，则转让方自第十一个工作日起按本公司支付的转让价款的日万分之四向本公司支付违约金，本公司有权要求转让方继续履行协议或终止协议。

　　（2）如本公司未能依协议的约定按时向转让方支付股权转让价款，则构成违约。经书面催告后，本公司在收到通知十个工作日内仍不支付股权转让款的，则本公司自第十一个工作日起按未支付的转让价款的日万分之四向转让方支付违约金，且转让方有权要求本公司继续履行协议或终止协议

　　（3）除不可抗力外，任何一方未能履行本协议顶下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面报告，违约方在十个工作日内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失。

　　（4）任何一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担违约金不足以补偿所造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（三）资金来源

　　本次交易涉及金额752．2万元，资金来源为本公司近期回收的部分应收款项及新增的银行贷款。

　　五、涉及收购股权的其他安排

　　此次收购股权的交易为股东间的股份转让交易，未涉及人员安置及土地租赁及其他附加安排的情形。

　　六、本次交易的目的及对本公司的影响

　　本次交易的目的是为进一步提高本公司对容县南方食品的持股比例，加快和促进容县南方食品黑芝麻糊产能项目建设，提高公司的经营效益。由于标的股权资产有较强的盈利能力，为此本次交易完成后将有利于提高本公司的盈利水平，对公司未来财务状况的改善带来积极的影响。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、《股权转让协议》、

　　3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于广西容县南方食品股份有限公司2007年度财务报表《审计报告》。

　　特此公告

　　广西南方控股股份有限公司董事会

　　二00八年七月十日

　　证券简称：ＳＴ南方证券代码：000716公告编号：2008－044

　　广西南方食品集团股份有限公司关于

　　收购广西容县南方食品股份有限公司4．00％股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2008年7月8 日，广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）签定了《股权转让协议书》。按《股权转让协议书》的约定，本公司将以现金850万元，收购黑五类集团所持有广西容县南方食品股份有限公司（以下简称“容县南方食品”）的4％的股权。

　　因黑五类集团是本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，上述股权转让属关联交易。

　　本公司于2008年7月8日召开的第六届董事会第三会议审议并通过了此交易的议案。在提交董事会审议该关联交易前，已取得本公司的独立董事的事前认可意见；董事会在审议上述关联交易时，关联董事韦清文、李汉朝、张雄斌、陈德坤、李文杰均回避表决，其余4名非关联董事一致同意本次交易。本公司独立董事对上述决议发表独立意见，同意董事会作出的决议。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定和本公司《公司章程》，本次交易无须经股东大会审议批准。

　　二、关联交易人情况介绍

　　（1）企业名称：广西黑五类食品集团有限责任公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地址：广西容县容城镇城西229号

　　（4）法定代表人：李汉朝

　　（5）注册资本：5，555．5万元

　　（6）经营范围：粉糊类食品、方便食品生产、销售等。

　　（7）税务登记证号码：桂国税容字452525200513572

　　地税桂字452525601224001

　　（8）主要股东及实际控制人：韦清文出资1832．2万元，持股比例32．98％；李汉荣出资1650．55万元，持股比例29．71％；李汉朝出资1022．5万元，持股比例18．41％；李玉坚出资1507．75万元，持股比例27．14％；韦清海等25个自然人股东合计出资565万元，合计持股比例？10．17％。

　　（9）黑五类集团持有容县南方食品的股数及比例：持股数226万股，持股比例4．00％。

　　（10）黑五类集团为本公司第一大股东广西南方投资有限公司及第二大股东广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司控股股东，分别持有上述两家公司77．78％和100％的股权，为本公司实际控制人，为本次关联交易的关联法人。

　　交易方声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的：容县南方食品226万股（4．00％）股权，为黑五类集团持有。

　　（一）基本情况：

　　容县南方食品是经广西壮族自治区人民政府桂政函［1999］129号文批准，由黑五类集团以发起方式设立，并于1999年8月13日经广西壮族自治区工商行政管理局注册号（企）4500001001191核准登记成立的，公司总股本5，652万股。经营范围：食品的生产、销售。该公司主要以黑色方便食品的生产、销售为主营业务，以糊类、豆奶产品为核心产品，主导产品“南方黑芝麻糊”系列于1996年至今一直获准使用中国绿色食品标志，且通过了美国ＦＤＡ认证。

　　目前股东持股情况为：本公司于2004年10月、2005年3月通过收购持有容县南方食品股份，截止本次交易前，本公司持有该公司股份5，222股份万股，占其总股本5，652万股的92．39％，为其控股股东；黑五类集团持有4．00％的股权，容县南山阁持有3．54％的股权，其他股东持有0．07％。

　　（二）经营资产情况：

　　资产负债简表单位：万元

　　项目

　　2008年3月31日

　　2007年12月31日

　　资产总额

　　34，876．01

　　33，114．62

　　负债总额

　　15，862．90

　　15，045．81

　　股东权益

　　19，013．11

　　18，068．81

　　每股净资产（股／元）

　　3．36

　　3．19

　　利润简表：

　　项目

　　2008年1－3月

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　销售收入

　　6，787．94

　　18，115．49

　　14，147．34

　　13，376．83

　　净利润

　　1，221．32

　　2，814．23

　　2，726．12

　　1，986．41

　　四、关联交易的定价及合同主要内容情况

　　（一）定价情况

　　经双方协商，本次交易根据交易标的最近一期经审计的每股净资产3．197元并考虑其的盈利能力进行适当溢价确定，现定黑五类集团将其持有容县南方食品4％股权以人民币850万元转让给本公司，折合每股价格3．761元，溢价幅度为17．64％，如与2008年3月31日每股净资产3．36元相比溢价幅度为11．93％。本次交易采取溢价方式定价依据是：容县南方食品最近三年来利润增长较快，盈利能力持续提高，随着产品市场的扩大，未来的盈利预期较乐观。

　　（二）关联交易协议的主要条款

　　转让方：黑五类集团

　　受让方：本公司

　　（1）转让方将其合法持有的容县南方食品共计226万股法人股转让给本公司，该股权合计占容县南方食品总股本的4．00％。

　　（2）转让价款以人民币现金方式按如下方式支付

　　于本股权转让协议生效后十日内，本公司向转让方黑五类集团支付股权转让价款的50％，计人民币425万元；本协议生效后120天内一次性支付剩余转让款425万元。

　　（3）本协议签订之日，转让方所持有的转让股权不存在质押、抵押或第三方权利限制的情况。

　　（4）转让方保证提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是真实、完整、准确的，没有任何虚假成份，也未违反国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定，且转让方将无条件地承担及补偿本公司因转让方在本协议中所做承诺和保证不准确而受到的任何损失和费用。

　　5、违约责任

　　（1）、如转让方未能依协议的约定履行与本公司共同办理将转让股份过户至本公司名下的义务，则构成违约。经书面催告后，转让方在收到通知十个工作日内仍不办理审批、过户手续的，则转让方自第十一个工作日起按本公司支付的转让价款的日万分之四向本公司支付违约金，本公司有权要求转让方继续履行协议或终止协议。

　　（2）如本公司未能依协议的约定按时向转让方支付股权转让价款，则构成违约。经书面催告后，本公司在收到通知十个工作日内仍不支付股权转让款的，则本公司自第十一个工作日起按未支付的转让价款的日万分之四向转让方支付违约金，且转让方有权要求本公司继续履行协议或终止协议

　　（3）除不可抗力外，任何一方未能履行本协议顶下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面报告，违约方在十个工作日内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失。

　　（4）任何一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担违约金不足以补偿所造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（三）资金来源

　　本次交易涉及金额752．2万元，资金来源为本公司近期回收的部分应收款项及新增的银行贷款。

　　五、涉及收购股权的其他安排

　　此次收购股权的关联交易为股东间的股份转让交易，未涉及人员安置及土地租赁及其他附加安排的情形。

　　六、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次关联交易的目的是为进一步提高本公司对容县南方食品的持股比例，加快和促进容县南方食品黑芝麻糊产能项目建设，提高公司的经营效益。由于标的股权资产有较强的盈利能力，为此本次交易完成后将有利于提高本公司的盈利水平，对公司未来财务状况的改善带来积极的影响。

　　七、本公司今年截止本次关联交易前，未发生关联交易

　　八、独立董事的意见：

　　本公司董事会会议前就上述涉及的股权交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　　对于本次收购股权，本公司独立董事、蒙南生先生、谢凡先生、陈芳女士的事前认可和交易情况发表了独立意见（见附件）。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、《股权转让协议》、

　　3、独立董事意见、事前确认书；

　　4、深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于广西容县南方食品股份有限公司2007年度财务报表《审计报告》。

　　特此公告

　　广西南方控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二00八年七月十日

　　附件一：

　　广西南方食品集团股份有限公司独立董事

　　关于公司股权收购暨关联交易事前认可意见

　　广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第三次会议将于2008年7月8日召开，本次会议拟审议公司关于收购广西容县南方食品股份有限公司股权的议案。

　　根据有关规定，我们对上述议案进行了事前认真审议，发表意见如下：

　　在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本议案相关资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层相关负责人进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为本次公司拟收购相关股权符合公司发展需要，有利于进一步做大做强公司的食品主业，因此同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

　　独立董事：蒙南生、谢凡、陈芳

　　2008年7月7日

　　附件二：

　　广西南方食品集团股份有限公司独立董事意见

　　公司第六届董事会第三次会议审议通过了公司关于收购广西容县南方食品股份有限公司股权的议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司股权收购暨关联交易的相关资料，经审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于独立判断的立场，现就公司关于收购广西容县南方食品股份有限公司股权的议案发表如下意见：

　　1、公司关于收购广西容县南方食品股份有限公司股权的议案所述的交易是根据公司实际情况制订，符合公司发展需要，有利于进一步做大做强公司主业。

　　2、公司与交易方议定的交易价格以经深圳鹏城会计师事务有限公司审计的截止2007年12月31日，广西容县南方食品股份有限公司的净资产值为每股3．197元，每股净资产盈利率为15．6％，根据该审计结果，参考其较强的盈利能力，此次交易确定为每股3．761元，溢价17．64％，体现了公允的市场化原则，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和中小股东的权益。？？？？

　　3、本次股权收购的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，关联方董事在表决时回避。

　　4、同意公司收购广西容县南方食品股份有限公司股权的交易行为。

　　独立董事：蒙南生、谢凡、陈芳

　　2008年7月8日