10送2.9股 S三九股改三步走

　　 本报记者 王志灵

　　 盼望已久的S三九(000999.SZ)终于进入股改程序，7月9日，S三九出台股改方案，大股东新三九控股通过转股、送股和派送权证三个步骤完成对流通股进行对价补偿。

　　 综合三种利益输送方式，S三九股改的实际对价水平折合为送股形式的话，大致相当于流通股股东每持有10股获得2.9股对价，略低于之前两年多以来10股送3股的平均对价水平。

　　 对此，长期关注S三九的分析师认为：“一直以来，市场上对S三九的股改期望还是挺高的，由于S三九重组耗时两年，此间股市环境变化较大，因此，此方案似乎更倾向于多渠道保证长时间持有公司股票的股东利益。”

　　 权证弥补低对价

　　 根据S三九公布的股权分置改革方案，S三九拟利用资本公积金向流通股股东定向转增股本，即以目前公司流通股总股本26000万股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增5720万股，流通股每10股获得2.2股的转增股份。

　　 截至2007年12月31日，公司股本总额9.789亿元，资本公积13.49亿元。转增后公司流通股股本由2.6亿股增加到3.172亿股，总股本由9.789亿股增加到10.361亿股。

　　 此外，S三九非流通股股东向该公司全体流通股股东送出317.2万股。其中，新三九送出2154785股，其他非流通股股东送出1017215股（其他非流通股股东按持股比例承担送股数额），相当于流通股股东每10股可获得0.122股对价安排。

　　 此外，新三九向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东免费派送50752000份认购权利和50752000份认沽权利，流通股股东每持有10股股份将获得1.952份认购权利和1.952份认沽权利。在股权分置改革方案实施日后第24个月的最后5个交易日内，每持有1份认购权利的流通股股东有权以每股15元的行权价格向新三九购买1股S三九股份；每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股19元的行权价格向新三九出售1股S三九股份。截至7月2日，S三九的最新收盘价为17.59元。

　　 该认购权利和认沽权利不单独上市交易，行权价格和行权比例将根据S三九股票除权除息作相应调整。三种途径叠加起来，非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有10股获得2.90股的对价安排。

　　 “该方案的最大亮点在于认购权利和认沽权利。”联合证券医药分析师谷方庆分析，“认购权利和认沽权利会导致股改利益输送变得复杂起来，之前三九集团重组期间，S三九的股价一直表现不错，而现在在市场行情不好，大盘不稳定的情况下，以19元的价格保障流通股东的利益也算是可行的获利保障。但如果行权期间是大盘形势很好的牛市，持有权证相对来说比现实的对价送股要亏。”

　　 谷方庆还认为，如果权证单独上市，通常会被市场爆炒，则相当于给主要流通股东另一条获利的途径。但是S三九此次派送给流通股东的认购权利和认沽权利不单独上市交易，流通股东只能通过行权获利，可见S三九对公司未来基本面发展有相当的信心。

　　 后市成关键

　　 S三九此股改方案尚需股东大会投票表决。根据股改程序安排，相关股东现场会议召开日为2008年7月31日，网络投票时间为2008年7月29日至7月31日。

　　 由于此方案低于市场普遍预期对价，业内人士认为是否能够获得流通股东通过尚难确定。记者联系S三九最大流通股东上投摩根及南方基金，皆声称目前尚未做出投票决策，还不便发表评论。

　　 在长达一年多的重组进程中，S三九经历大盘6000点到目前低于3000点的大清洗，目前，该股票已经机构扎堆。其中，上投摩根、南方基金、东方基金、广发基金先后进场。2006年三季度，上投中国优势买入S三九后，一直持有该股至今，从来没有退出其前10大流通股名单。与中国优势一脉相承的上投先锋成长，也在成立不久大举买入S三九，很快便成为S三九的第一大流通股东。今年一季度，以稳健著名的上投摩根阿尔法基金也一举买入了S三九390.39万股，占流通股1.5%，跻身成为第6大流通股东。目前，仅上投摩根系基金持有S三九股权超过流通股总股本的12%。

　　 一业内人士分析，S三九此次股改方案出台前，应该曾与上投摩根有较多的沟通协商。在S三九股东大会中上投摩根的态度有一定程度上的决定意义，如果双方之前已经充分沟通，该方案得到上投方面的支持，则股东表决通过没有太大困难。

　　 半年多以来，尽管大盘下跌超过50%，但是S三九的股价与去年最高价也只跌去30%多，具有相当的抗跌性。“即使对价偏低，但是基本能够保证S三九投资者在目前的熊市中仍然可以获益，实属不易。”上述人士说。

　　 据记者了解，上投摩根近两年来曾多次考察S三九，对该股之所以持续增持，主要看好S三九目前良好的基本面及未来的发展战略。作为华润医药的核心业务之一，S三九将聚焦医药，并确定OTC、中药处方药、免煎中药、抗生素及普药四大制药业务模块。S三九于今年4月30日公告称，由于主营业务收入增长导致经营性利润增加，以及公司财务费用大幅下降，今年1—6月实现净利润与上年同期相比增长80%以上。