龙元建设集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知

　　股票代码：600491股票简称：龙元建设公告编号：临2008-23

　　龙元建设集团股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　暨召开2008年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　龙元建设集团股份有限公司第五届董事会第十次会议已于2008年7月2日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2008年7月9日上午以通讯表决的方式在上海市逸仙路768号公司一楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》、其他法律法规以及公司章程的规定。

　　经会议审议，以通讯表决方式书面表决通过了以下决议：

　　一、全票同意审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；

　　公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为：公司符合现行增发的有关规定，具备非公开增发人民币普通股（A股）的条件。

　　二、逐项全票同意审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

　　2008年1月14日召开的公司第五届董事会第六次会议、2008年4月29日召开的2007年度股东大会，会议审议通过公司非公开增发不超过5000万股境内上市人民币普通股(A股)的议案。

　　鉴于证券市场环境发生变化，给公司后期发行带来了较大不确定性。因此为能顺利完成非公开增发工作，提高融资效率和公司盈利能力、满足公司快速发展中迫切的资金需求，公司董事会决定调整实施上述非公开增发不超过5000万股A股的方案，就原发行方案中的增发底价和增发股票数量进行调整：增发底价以本次董事决议公告日为基准日重新计算，将增发底价由原来的12.57元人民币调整为6.90元人民币；增发数量根据底价相应由原来的不超过5000万股调整为不超过8600万股，增发方案其他内容不变。

　　调整后的公司非公开发行股票方案如下：

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、股票面值：人民币1.00元/股

　　3、发行数量：不超过8600万股（含8600万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

　　4、发行对象及认购方式：

　　本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。

　　5、发行价格及定价原则：

　　本次公司非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于6.90元/股）。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定。在本次发行前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

　　6、本次非公开发行股票的发行方式

　　本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向特定对象非公开发行。

　　7、锁定期：

　　特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　8、本次非公开发行股票募集资金量

　　本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即58，985万元），如募集资金不足，则由公司自筹解决。

　　9、本次非公开发行股票募集资金的用途：

　　（1）增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985万元；

　　（2）增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额9000万元；

　　（3）补充公司营运资金，本项目投资总额20000万元。

　　本次增发募集资金不超过项目需要量，扣除发行费用后全部投入上述项目，不足部分则由公司通过银行贷款或自筹解决。

　　10、本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，尚未分配的滚存利润由新老股东共同享有。

　　11、本次非公开发行股票决议有效期限

　　与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　三、逐项全票同意审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；

　　1.《增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目》

　　2.《增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置产业化项目》

　　3.《补充公司营运资金项目》

　　四、全票同意审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开增发A股股票相关事项的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2．授权董事会签署与本次股票发行相关的、非公开发行股票与募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5．根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

　　6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　8．如证券监管部门对于非公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开增发A 股的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；

　　10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、全票同意审议通过《董事会关于公司前次募集资金使用情况说明》；

　　六、全票同意审议通过《立信会计师事务所有限责任公司关于前次募集资金使用情况专项审核报告》；

　　七、全票同意审议通过《龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票预案》；

　　八、以特别决议形式审议通过《公司调整为控股子公司提供担保额度的议案》。

　　1、同意在不改变对其担保总额度的基础上，对公司境内子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司的担保明细额度进行调整，将向上海银行虹口支行申请的各类银行业务提供8000万元担保额度调减为4000万元；另外，增加4000万元不限制银行的担保额度，具体受理业务银行届时根据需要选定。

　　2、同意为境外控股子公司龙马建设股份有限公司向银行申请的各类业务在原来20，000万元担保额度基础上追加担保额度62，000万元，具体受理业务银行届时根据需要选定；

　　3、同意为境外控股子公司龙元营造（泰国）有限公司向银行申请的各类业务在原来20，000万元的担保额度基础上追加担保额度7000万元，具体受理业务银行届时根据需要选定；

　　4、同意为为新设的龙元-亚克(新加坡)有限公司向银行申请的各类业务提供担保25，000万元，具体受理业务银行届时根据需要选定；

　　5、同意授权公司董事长赖振元先生全权负责审批上述境内外各项担保事项的一切具体事宜，包括与境内有关机构或银行接洽、办理相关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

　　特别提示：上述控股子公司资产负债率在向银行办理业务时点可能存在超过70%的情形。

　　截止2008年7月9日，公司对外担保总额（不包括对控股子公司的担保）为4，000万元；对控股子公司的担保余额为55，400.671726万元。子公司不存在对外担保。公司不存在逾期担保的情形。

　　公司独立董事对本次担保发表了独立意见，请参见上海证券交易所网站公司公告。同时，公司就本次担保的详细情况作了专项公告，请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、公司网站（www.lycg.com.cn）公司临2008-24号公告。

　　九、全票同意审议通过《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。

　　（一）会议召开时间

　　1．现场会议时间：2008年7月31日（星期四）下午1：00

　　2．网络投票时间：2008年7月31日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

　　（二）现场会议召开地点：上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅

　　（三）会议方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所系统行使表决权。（网络投票程序请参见附件）

　　（四）参加会议的方式：股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）提示性公告：公司将于2008年7月28日就本次股东大会发布提示性公告。

　　（六）会议审议内容：

　　议案序号

　　议案内容

　　1

　　关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案

　　2

　　关于调整公司非公开发行股票方案的议案

　　2.1

　　股票种类

　　2.2

　　股票面值

　　2.3

　　发行数量

　　2.4

　　发行对象及认购方式

　　2.5

　　发行价格及定价原则

　　2.6

　　本次非公开发行股票的发行方式

　　2.7

　　锁定期

　　2.8

　　本次非公开发行股票募集资金量

　　2.9

　　本次非公开发行股票募集资金的用途

　　2.9.1

　　增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985万元

　　2.9.2

　　增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额9000万元

　　2.9.3

　　补充公司营运资金，本项目投资总额20000万元

　　2.10

　　本次非公开发行股票决议有效期限

　　2.11

　　本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排

　　3

　　关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案

　　3.1

　　增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目

　　3.2

　　增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置产业化项目

　　3.3

　　补充公司营运资金项目

　　4

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案

　　5

　　龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票预案

　　6

　　公司调整为控股子公司提供担保额度的议案

　　（七）出席会议对象：

　　1．本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2．截止2008年7月25日上海证券交易所下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自参加出席会议的股东可以书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

　　3．邀请本公司有关单位负责人和有关中介机构代表列席会议；

　　4．保荐代表人；

　　5．邀请律师进行现场法律见证。

　　（八）参加现场会议登记办法：

　　1．登记手续：

　　具备出席会议资格的自然人股东，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）、代理人本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记；

　　具备出席会议资格的法人股东，持代理人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡及法定代表人授权委托书办理登记手续；

　　2．登记时间2008年7月28日至2008年7月30日（上午8：00-11：30，下午1：00-5：00）；

　　3．登记地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部

　　邮政编码：200434

　　联系人：朱占军 张 丽 鲁向前 罗星

　　联系电话：021-65615689；021-65179810-507

　　传真：021-65615689

　　（九）其他事宜

　　出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）

　　本次董事会审议的第1、2、3、4、7、8项议案议案须提交公司2008年第二次临时股东大会审议。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董事 会

　　2008年7月9日

　　附件1：投资者参加网络投票的操作流程

　　一、 投票流程

　　1．投票代码

　　沪市挂牌投票代码

　　投票简称

　　表决议案数量

　　说明

　　738491

　　龙元投票

　　20

　　A股

　　2．本次需要表决的议案

　　议案序号

　　议案内容

　　对应的申报价格（元）

　　1

　　关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案

　　1

　　2

　　关于调整公司非公开发行股票方案的议案

　　2.1

　　股票种类

　　2

　　2.2

　　股票面值

　　3

　　2.3

　　发行数量

　　4

　　2.4

　　发行对象及认购方式

　　5

　　2.5

　　发行价格及定价原则

　　6

　　2.6

　　本次非公开发行股票的发行方式

　　7

　　2.7

　　锁定期

　　8

　　2.8

　　本次非公开发行股票募集资金量

　　9

　　2.9

　　本次非公开发行股票募集资金的用途

　　2.9.1

　　增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985万元

　　10

　　2.9.2

　　增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额9000万元

　　11

　　2.9.3

　　补充公司营运资金，本项目投资总额20000万元

　　12

　　2.10

　　本次非公开发行股票决议有效期限

　　13

　　2.11

　　本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排

　　14

　　3

　　关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案

　　3.1

　　增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目

　　15

　　3.2

　　增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置产业化项目

　　16

　　3.3

　　补充公司营运资金项目

　　17

　　4

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案

　　18

　　5

　　龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票预案

　　19

　　6

　　公司调整为控股子公司提供担保额度的议案

　　20

　　注：对本次股东大会审议的上述所有议案一次表决申报价格为 99元。

　　3.表决意见

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　4.买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　1.股权登记日持有“龙元建设”A股的投资者，对《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，其申报如下：（注意：申报价格按照个各项议案对应的申报价格填写，其中《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》对应的申报价格为1元，即填写1元；申报股数与自身持有的股数无关，同意申报1股）：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738491

　　买入

　　1元

　　1股

　　2.如某投资者对《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738491

　　买入

　　1元

　　2股

　　3.如某投资者对《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738491

　　买入

　　1元

　　3股

　　三、投票注意事项

　　1．表决申报不得撤单；

　　2．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　3．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席龙元建设集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：持股数：股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　议案序号

　　议案内容

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案

　　2

　　关于调整公司非公开发行股票方案的议案

　　2.1

　　股票种类

　　2.2

　　股票面值

　　2.3

　　发行数量

　　2.4

　　发行对象及认购方式

　　2.5

　　发行价格及定价原则

　　2.6

　　本次非公开发行股票的发行方式

　　2.7

　　锁定期

　　2.8

　　本次非公开发行股票募集资金量

　　2.9

　　本次非公开发行股票募集资金的用途

　　2.9.1

　　增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985万元

　　2.9.2

　　增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额9000万元

　　2.9.3

　　补充公司营运资金，本项目投资总额20000万元

　　2.10

　　本次非公开发行股票决议有效期限

　　2.11

　　本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排

　　3

　　关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案

　　3.1

　　增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目

　　3.2

　　增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置产业化项目

　　3.3

　　补充公司营运资金项目

　　4

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案

　　5

　　龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票预案

　　6

　　公司调整为控股子公司提供担保额度的议案

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以□不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二OO八年七月 日

　　股票代码：600491股票简称：龙元建设公告编号：临2008-24

　　龙元建设集团股份有限公司

　　为控股子公司提供担保的公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：

　　1、上海信安幕墙建筑装饰有限公司

　　2、龙元营造（泰国）有限公司

　　3、龙马建设股份有限公司

　　4、龙元-亚克(新加坡)有限公司

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：

　　序号

　　担保对象

　　本次拟为其担保金额

　　（万元）

　　本次前累计为其担保余

　　（万元）

　　1

　　上海信安幕墙建筑装饰有限公司

　　4，000

　　2，956

　　2

　　龙元营造（泰国）有限公司

　　7，000

　　2，381.4984

　　3

　　龙马建设股份有限公司

　　62，000

　　8，650

　　4

　　龙元-亚克(新加坡)有限公司

　　2，5000

　　0

　　● 上述担保的反担保情况：上表第1-4项担保，即为公司控股子公司提供担保，不存在反担保。

　　● 对外担保累计数量：截至2008年7月9日 ，公司对外担保累计余额（包括对控股子公司的担保）为59，400.671726万元；

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。

　　一、担保情况概述

　　被 担 保 方 基 本 情 况 表

　　担保对象

　　注册地

　　法定代表人

　　业务性质

　　注册资本

　　经营范围

　　与本公司关系

　　本公司合计持股比例（%）

　　上海信安幕墙建筑装饰有限公司

　　上海市

　　周开霖

　　有限责任

　　美元 200

　　建筑幕墙设计、制作、施工等

　　控股

　　子公司

　　51

　　龙元营造（泰国）有限公司

　　泰国

　　戴红忠

　　有限责任

　　泰铢702

　　建筑、建设、土木工程、建筑装饰等

　　控股

　　子公司

　　100

　　龙马建设股份有限公司

　　马来西亚

　　戴红忠

　　有限责任

　　马币250

　　建筑、建设、土木工程、建筑装饰等

　　控股

　　子公司

　　60

　　龙元-亚克(新加坡)有限公司

　　新加坡

　　陆炯

　　有限责任

　　新加坡币300，000

　　工程建筑、工程安装；市政、室内外装饰装潢；园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程；水电安装；打桩；房地产开发与经营；建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销

　　控股

　　子公司

　　66

　　1、鉴于公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司与银行业务接洽过程中，上海银行虹口银行额度审批发生了变化。因此，为支持该控股子公司的业务经营得到正常开展，公司董事会同意在不改变对其担保总额度的基础上，将向上海银行虹口支行申请的各类银行业务提供8000万元担保额度调减为4000万元；增加4000万元不限制银行的担保额度，具体受理业务银行届时根据需要选定。即同意在最高最高时点余额1.2亿元范围内，为其在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内签订的各类银行业务提供担保。

　　2、境外子公司龙元营造（泰国）有限公司在泰国地区建筑业务发展势头良好，深受当地建筑单位好评。公司本着支持泰国子公司进一步做强做大的业务的出发点，根据经营发展需要，为支持其进一步做强做大的业务，同意在最高时点余额人民币2亿元的基础上，追加7000万元的担保额度，即同意在最高最高时点余额2.7亿元范围内，为其在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内签订的各类银行保函业务提供担保。

　　3、境外子公司龙马建设股份有限公司在马来西亚地区业务发展良好，根据经营发展需要，为支持其进一步做强做大的业务，同意在最高时点余额人民币2亿元的基础上，追加6.2亿元的担保额度，即同意在最高最高时点余额8.2亿元范围内，为其在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内签订的各类银行保函业务提供担保。

　　4、龙元-亚克(新加坡)有限公司，为公司2008年新设控股子公司，为支持其业务发展，董事会同意在最高时点余额2.5亿元范围内，为其在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内签订的各类银行业务提供担保。

　　5、为境外控股子公司担保的主要类型及风险分析：公司目前为境外子公司开具保函的主要形式为履约保函、投标保函和工程预付款保函，这三部分保函约占所有对境外子公司提供担保总额的五分之四。

　　（1）履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造价的5%——10%；

　　（2）投标保函：发包方要求施工单位提供的在投标中使用的一种担保方式，一般按照项目投标价格的5%开具；

　　（3）工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般在项目开工前需要向施工单位支付一定比例的预付款，但在其向施工单位支付预付款之前，要求施工单位向其开具预付款保函，通常工程预付款占合同总金额的15%——20%；

　　投标保函，主要是发包方为确保投标活动能顺利进行而要求施工单位在投标前按照投标价一定比例向其开具的保函。在投标活动结束后退回；只要不违反投标规则，几乎不存在风险。

　　履约保函，主要是开发商基于防范施工单位不按照合同履行而设置的担保方式，只要公司境外子公司按照签署的合同约定履行，公司就不必履行担保责任，由此判断该担保事项发生风险的概率极低。

　　工程预付款保函，因开发商需要在开工前向施工单位支付工程预付款，开发商为防范施工单位在收到工程预付款后不按照合同约定施工，或者发生其他意外情况而要求施工单位为这笔预付款提供的担保，因此，根据该类保函的性质判断，担保风险极低。

　　另外，鉴于被担保对象为公司子公司或孙公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公司无重大影响。而且为境外子公司提供担保有利于保障公司境外子公司业务正常开拓与经营，有利于公司三三战略的实现。

　　特别提示：上述境内外控股子公司资产负债率在向银行办理业务时点可能存在超过70%的情形。

　　授权公司董事长赖振元先生全权负责上述1-4项担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

　　二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2008年7月9日，公司对外担保总额（不包括对控股子公司的担保）为4，000万元；对控股子公司的担保余额为55，400.671726万元。子公司不存在对外担保。公司不存在逾期担保的情形。

　　三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业；不是个人。

　　四、董事会审议担保议案的表决情况

　　本公告所述所有担保事项均经公司第五届董事会第十次会议以特别决议形式审议，获得全票通过，尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。公司三位独立董事对此发表了独立意见：“认为公司为上述境内外子公司提供的担保风险较低，对公司无重大影响，同意公司就上述担保事项提供担保。”

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司董事会

　　2008年7月9日

　　独立董事关于调整为控股

　　子公司提供担保的独立意见

　　一、调整为境内控股子公司担保的独立意见

　　根据公司管理层描述：公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司与银行业务接洽过程中，银行额度审批发生了变化。因此，为支持该控股子公司的业务经营得到正常开展，公司管理层讨论决定，在不改变对其担保总额度的基础上，及时重新调整提供担保的明细情况，具体调整情况如下表：

　　公司为上海信安幕墙建筑装饰有限公司提供担保明细情况调整表

　　单位：万元

　　序号

　　银行名称

　　本次董事会明确担保金额

　　2008年第一次临时股东大会、2007年度股东大会审议通过的担保金额

　　与2008年第一次临时股东大会、2007年度股东大会通过担保明细情况比较

　　1

　　上海银行虹口支行

　　4000

　　8，000

　　-4，000

　　2

　　未定，届时根据具体情况选择

　　4000

　　4，000

　　0

　　3

　　未定，届时根据具体情况选择

　　4000

　　0

　　4，000

　　4

　　合计

　　12000

　　12000

　　0

　　特别提示：上海信安幕墙建筑装饰有限公司在向银行办理业务时点可能存在资产负债率超过70%的情形。

　　公司拟将该事项提交即将于2008年7月9日召开的公司第五届董事会第十会议审议。公司董事会向我们提供了有关材料。我们独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。在对材料认真审核并基于独立判断的立场，我们认为：

　　这次担保额度的调整是基于该控股子公司的实际经营情况发生的，而且并不调整公司对其担保的总额度，因此，我们同意本次为上海信安幕墙建筑装饰有限公司的担保作如上调整。

　　二、为境外控股子公司担保的独立意见

　　根据公司管理层的描述，公司在推进三三战略，开拓境外市场方面取得了不错的承接，但继续推进开发境外市场也是一个任重道远的任务。因为公司境外子公司设立时间均不长，有的尚处设立初期，公司初始出资额度也较小，其自身资信等级比较弱，并不具备开具保函或向境外银行融资的条件。而境外实际经营情况，无论是在承接业务还是业务施工过程均需要向发包商开具各类保函，同时需要一定的流动资金。因此需要母公司为其提供担保，以保障其业务经营的顺利进行。

　　根据公司国际部负责人汇报，公司今年在马来西亚、泰国、新加坡新业务开展顺利，原来公司审批的担保额度已不能满足上述几个境外业务区域承接业务的需要。结合其具体业务开展情况，国际部会同财务部科学合理地估算了公司需要为上述几家境外子公司业务开展提供担保的情况，决定在原来为其担保的基础上追加担保额度，具体增加明细情况如下：

　　为境外控股子公司银行业务提供担保调整明细情况表

　　单位:万元

　　序号

　　境外控股子公司

　　原担保金额

　　现调整为

　　追加幅度

　　银行

　　1

　　龙马建设股份有限公司

　　20，000

　　82，000

　　62，000

　　届时根据具体情况选择

　　2

　　龙元营造（泰国）有限公司

　　20，000

　　27，000

　　7，000

　　届时根据具体情况选择

　　3

　　龙元-亚克(新加坡)有限公司

　　0

　　25，000

　　25，000

　　届时根据具体情况选择

　　4

　　合计

　　40，000

　　134，000

　　94，000

　　届时根据具体情况选择

　　特别提示：上述境外子公司资产负债率超过70%。

　　公司拟将上述为境外子公司追加担保额度事项提交即将于2008年7月9日召开的公司第五届董事会第十会议审议。公司董事会向我们提供了有关材料。我们独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。

　　我们在审查材料后获悉，公司目前为境外子公司提供的担保形式为以下五种：

　　1．履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造价的5%——10%；

　　2．投标保函：发包方要求施工单位提供的在投标中使用的一种担保方式，一般按照项目投标价格的5%开具；

　　3．工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般在项目开工前需要向施工单位支付一定比例的预付款，但在其向施工单位支付预付款之前，要求施工单位向其开具预付款保函，通常工程预付款占合同总金额的15%——20%；

　　4．融资性保函：这类保函目前国内只有少数几家银行办理，由国内银行出具保函，国外银行接受保函后，贷款给需要资金的境外子公司。

　　5．境外银行授信担保：境外控股子公司向银行申请授信额度时，需要公司为其提供担保。

　　根据我们跟国际部门负责人的沟通，以及根据自身的专业知识，我们认真分析了上述几种保函的详细情况，了解了上述各类担保的风险：

　　公司目前为境外子公司开具保函的主要形式为履约保函和工程预付款保函，约占所有对境外子公司提供担保总额的五分之四。

　　其中履约保函，主要是开发商基于防范施工单位不按照合同履行而设置的担保方式，只要公司境外子公司按照签署的合同约定履行，公司就不必履行担保责任，由此判断该担保事项发生风险的概率极低。

　　另外一种担保形式——工程预付款保函，因开发商需要根据合同约定向施工单位支付工程预付款，开发商为防范施工单位在收到工程预付款后不按照合同约定施工，或者发生其他意外情况而要求施工单位为这笔预付款提供的担保，因此，根据该类保函的性质判断，担保风险极低。

　　又鉴于被担保对象为公司子公司或孙公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公司无重大影响。

　　而且为境外子公司提供担保有利于保障公司境外子公司业务正常开拓与经营，有利于公司三三战略的实现。

　　尽管上述境外子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。但鉴于被担保对象为公司子公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公司无重大影响。

　　因此，我们同意对境外控股子公司追加担保额度：即分别为境外控股子公司龙马建设股份有限公司、龙元营造（泰国）有限公司向银行申请的各类业务追加担保额度62，000万元、7000万元；为2008年新设的龙元-亚克(新加坡)有限公司向银行申请的各类业务提供担保25，000万元。只要正在执行的担保总额不超过额度，可不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。

　　综上所述，我们认为：公司为上述境内外子公司提供的担保风险较低，对公司无重大影响，同意公司就上述担保事项提供担保。”

　　同时，为简化上述担保手续的办理程序，同意公司董事会授权公司董事长赖振元先生全权负责审批上述境内外各项担保事项的一切具体事宜，包括与境内有关机构或银行接洽、办理相关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

　　独立董事签字：

　　日期：二○○八年七月七日

　　证券代码：600491证券简称：龙元建设

　　龙元建设集团股份有限公司

　　非公开发行股票预案

　　二零零八年七月九日

　　公 司 声 明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特 别 提 示

　　1、龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，经2007年年度股东大会表决通过。

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，结合国内A股市场的实际情况，公司董事会对原非公开发行股票方案进行了必要调整，以利于顺利完成本次非公开发行。调整后的非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

　　2、公司拟非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。

　　3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过8，600万股（含8，600万股）。在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于6.9元/股）。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定。在本次发行前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

　　5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　　6、本预案中2006和2007年的财务数据已按新会计准则的相关规定进行调整，但2005年的财务数据为原有数据，未按新会计准则进行调整。

　　一、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行的背景和目的

　　1、本次非公开发行的背景

　　公司属于建筑施工类公司，经营范围包括民用建筑、工业建筑、市政建筑、公共设施建筑以及建筑装饰工程的承建施工，以及建筑材料的销售等，主营业务为民用建筑、工业建筑及公共设施建筑的施工建设。

　　我国经济近年来一直保持高速增长，人均GDP已突破1，000美元。我国政府提出要在2020年基本实现工业化，使GDP总量在2000年基础上再翻两番，为实现这一目标，GDP的年均增长速度将不低于7.2%，经济的快速增长将会带动建筑业的快速增长。2007年，建筑业总产值达到50，019亿元，比上年增加8，461亿元，增长20.4%。根据《中国建筑业改革与发展研究报告（2005）》的预测，到2010年，我国建筑业总产值预计将超过90，000亿元，年均增长7%以上，建筑业增加值将达到15，000亿元以上，年均增长8%以上，占国内生产总值的7%左右。公司所处的建筑施工行业面临极大的市场发展空间。

　　公司自2004年上市以来，制定了明确的发展战略，即：坚持高起点规划、高标准建设、高效能管理、高效益经营，以一体化、运营化和国际化为导向，通过提升为客户提供综合服务的能力建立竞争优势，致力于打造综合性、大型化、高效益的总承包建设集团。随着公司发展战略的顺利推进，公司业务获得了健康、快速的发展，公司历年业务规模具体金额如下公司历年业务规模具体金额如下表：

　　2001-2007年业务承接量和营业总收入变动表

　　单位：亿元

　　2001

　　2002

　　2003

　　2004

　　2005

　　2006

　　2007

　　营业总收入

　　19.54

　　30.88

　　39.84

　　55.41

　　65.9

　　71.58

　　71.16

　　业务承接量

　　28

　　40

　　68

　　101.73

　　85.68

　　92.56

　　110

　　尽管公司资金运营的效率较高，大大超过行业平均水平；财务杠杆运用也较为充分，但现有的营运资金规模仍难以满足公司业务快速增长所形成的资金需求，公司急需获得新的资本投入、扩大营运资金规模、保持竞争优势和健康快速的发展。

　　2、本次非公开发行的目的

　　在做强做大主业的指导思想下，为进一步提升公司核心竞争力，以便在高端市场更好地应对国际建筑巨头的竞争，公司一方面着力打造建筑总承包模式，向客户提供“一站式”服务，包括从建筑工程设计、施工总承包到建筑装饰等的一系列服务；另一方面，通过兼并收购，实现优势互补，拓展上下游产业链，从而使公司承接业务面拓宽，增强公司在未来业务竞争中的抗风险能力。在此前提下，公司业务承接量和营业总收入的增长对于公司营运资金规模提出了更高要求。尽管建筑类公司高财务杠杆较为普遍，但公司财务杠杆的运用已较为充分，上升空间有限。在公司业务承接量稳定、快速增长的情况下，现有的资本规模既对公司业务规模的进一步扩大形成了一定的限制，也制约了公司提升综合服务能力、拓展产业链发展战略的实施。

　　本次增发股票的主要目的为提高公司资本实力，所募集的资金将紧紧围绕公司发展策略，投资于以下三个项目：

　　1、增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29，985万元；

　　2、增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额9，000万元；

　　3、补充公司营运资金，本项目投资总额20，000万元。

　　（二）发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象。

　　（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　1、发行价格及定价原则

　　本次公司非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于6.90元/股）。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定。在本次发行前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

　　2、发行数量

　　本次公司非公开发行股票的数量不超过8，600万股（含8，600万股）。在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

　　3、限售期

　　特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　（四）募集资金投向

　　本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即58，985万元），用于以下项目：

　　1、增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29，985万元；

　　2、增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额9，000万元；

　　3、补充公司营运资金，本项目投资总额20，000万元。

　　本次增发所募集的资金不超过项目需要量，扣除发行费用后全部投入上述三个项目，按上述项目的先后次序予以优先保障，不足部分则由公司通过银行贷款或自筹解决。

　　（五）本次发行不构成关联交易

　　（六）本次发行不会导致公司控股权发生变化

　　本次发行前，赖振元家族合计持有本公司股份209，646，776股，占公司总股本的53.92%，为公司的实际控制人。本次发行后，按发行数量上限计算，赖振元家族持有的股份占公司总股本的44.15%，仍为公司相对控股股东。

　　（七）本次非公开发行的审批程序

　　本次非公开发行方案已经于2008年7月9日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

　　二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　本次非公开增发A股募集资金总额约58，985万元，拟分别投资于以下三个项目，各个项目的可行性分析如下：

　　（一）单方增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资4500t/d的新型干法水泥熟料生产线（以下简称“安徽水泥”）项目

　　该项目投资总额约29，985万元。本项目资金主要用于对公司控股子公司安徽水泥单方增资。通过对水泥熟料销售市场等方面的充分调研与论证，并结合安徽水泥自身的资源、长江码头及水运条件、销售渠道以及技术等优势，公司管理层讨论决定增资项目为：在安徽水泥目前拥有一条日产2500吨水泥熟料的新型干法水泥生产线的基础上，再添加建设一条4500t/d新型干法熟料生产线，以此提高其产能，拓展其生产经营规模，从而提升其综合竞争力。

　　经济分析预测表明：本项目实施后，全投资内部收益率达21.12%，投资回收期5.65年。

　　（二）增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于幕墙节能装置产业化（以下简称“信安幕墙”）项目

　　本项目投资总额9，000万元，通过增资信安幕墙的方式用于建设幕墙节能装置专业化批量生产项目。本项目的产品是对传统幕墙工程系统中的必备组件进行技术改造后的节能产品，也是节能建筑幕墙工程的重要构成部分，具体可细分为幕墙通风装置、带空调的框架幕墙系统和抗风防水百叶。

　　根据建设进度安排，本项目将于2010年达纲，达纲时年销售收入12，246万元，年利润2，784万元，达纲年销售利润率22.7%；财务内部收益率25.66%；静态投资回收期4.8年、动态投资回收期5.9年。

　　（三）补充营运资金项目

　　本项目投资总额20，000万元。

　　公司主营民用住宅、工业厂房、商务楼等房屋的建筑施工业务，公司除了需要用于购置大型施工机械设备外，用于购置其他固定资产的资金需求并不是很大，根据公司行业特征及近年来业务开展的具体情况，资金需求量较大的几项内容主要包括工程投标保证金、履约保证金以及因与开发商在工程进度款结算上存在一个合理的滞后期导致需要公司暂时预先使用较多资金用于工程进度施工。因此随着公司近年来业务承接量的增长，对营运资金的需求日益提高。公司一方面加大财务杠杆的使用力度，以商业信用和银行借款的方式进行资金补充，一方面加强工程应收款的催收工作，同时提高资金使用效率，加快资金的内部流转速度。但从发展趋势分析，单纯依赖于公司的内部积累已难以满足公司持续、快速的业务增长对资金的需求。该项目实施将有助于增强本公司的短期偿债能力，使资产结构更加符合建筑施工企业的实际需要。因此，公司拟通过本次增发募集资金中的20，000万元用于补充公司营运资金。

　　（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　1、增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目

　　2007年6月14日，安徽省发展和改革委员会以“发改工业［2007］489号”《关于龙元建设安徽水泥有限公司日产4500吨新型干法水泥熟料生产线项目核准的批复》，核准建设该项目。

　　该项目总用地面积为15.0239公顷。安徽省国土资源厅已于2008年5月28日出具了《关于繁昌县新建4500T/D新型干法旋窑熟料生产线项目建设用地意见的函》（皖国土资函〔2008〕733号），同意本项目用地。

　　该项目的环境影响报告书于2007年6月11日经安徽省环境保护厅“环评函[2007] 471号”文批复。2008年1月15日，国家环境保护总局出具环函[2008]23号《关于龙元建设集团股份有限公司上市环保核查情况的函》，对于公司增发项目即增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500T/D 的新型干法水泥熟料生产线项目，出具了同意龙元建设通过上市环保核查的结论意见。

　　2、增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于幕墙节能装置产业化项目

　　2007年6月28日，上海市发展和改革委员会以“沪发改产（2007）038号”《上海市发展改革委关于上海信安幕墙建筑装饰有限公司幕墙节能装置产业化项目建议书的批复》，核准发行人建设该工程项目。

　　信安幕墙已与上海杰庆实业发展有限公司签订《土地使用权转让意向书》，拟受让地号为金山区枫泾镇8街坊47/1丘的地块，房地产证号为沪房地产金字（2006）000525号，土地面积为74，325（㎡），土地使用年期50年，即自2004年12月31日起到2054年12月30日止，土地使用权性质为出让。

　　2007年7月3日，上海市金山区环境保护局作出原则同意《上海信安幕墙建筑装饰有限公司建设项目环境影响报告表》的结论意见。

　　3、补充营运资金项目

　　该项目不涉及立项、土地、环保等有关报批事宜。

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　　本次发行后，公司的主营业务不发生变化。

　　本次发行后，公司章程除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，无其它调整计划。

　　本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。

　　本次发行后，随着资金的投入与项目的实施，业务收入将会逐步增加，业务收入结构不会发生重大改变。

　　（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，公司业务承揽能力、经营规模都将得到增强，盈利能力将进一步提高。

　　项目实施投产后会带来公司的销售收入和营业利润的增加，公司整体盈利能力将会有大幅提高。在本次筹资过程中，现金流入量将大幅度增加，而在募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅度增加。

　　（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在重大变化。

　　（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　公司近三年的资产负债率和偿债指标如下：

　　财 务 指 标

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　资产负债率(母公司口径)（%）

　　79.23

　　78.20

　　75.17

　　资产负债率（合并报表口径）（%）

　　80.87

　　79.55

　　78.28

　　流动比率

　　1.13

　　1.12

　　1.13

　　速动比率

　　0.69

　　0.70

　　0.73

　　近三年来，公司的负债规模逐年增长，2006年较上年增长25.57%，2007年较上年增长20.43%，主要是由于公司为适应主营业务快速发展的需要，逐年加大了商业信用和短期借款的额度。本次发行既能提高公司资产质量，改善公司财务结构；同时也能增强公司项目承接能力，提高公司业务规模和盈利能力。

　　本次非公开发行将使公司负债结构更加合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）市场风险

　　公司主营业务属于建筑施工行业，建筑产品的总需求受到固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等因素的影响；而固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。因此，国民经济发展的不同时期、宏观经济的发展速度都将对本公司的经营发展形成一定的影响。

　　目前建筑施工行业作为国民经济的支柱产业，受到了国家的重点扶持，是典型的产业政策导向型行业，若未来国家产业结构调整导致对建筑施工行业产业政策发生变化，将直接影响公司的经营发展。此外，建筑施工行业与下游的房地产、基础设施建设等固定资产投资产业，以及上游的水泥、钢铁等基础原材料产业息息相关，国家对这些产业的宏观调控政策发生变化，将会改变建筑施工行业的市场环境，进而对本公司的经营发展形成一定影响。

　　（二）业务经营风险

　　本公司建筑施工项目的原材料主要包括钢材、水泥、木材、砂、石等建筑材料。建筑材料在国内市场供应充足，但各供应商的同类材料质量差别较大，若选用不当，材质缺陷可能导致工程质量不符合设计要求，还可能存在事故隐患，造成直接经济损失。此外，由于工程总造价均包含所需施工材料的价格，而材料消耗约占施工总成本的50%－60%，由于建筑项目施工周期较长，期间建筑材料价格波动会引起公司施工成本的波动，若公司工程投标定价未能根据建筑材料价格波动作出适时调整，则会对公司经营业绩造成一定的影响。

　　公司通过对外竞标获得的工程施工项目，在公司内部通过项目部经营模式负责建筑施工。项目部作为业务实施的核心部门，直接负责施工方案的设计并组织工程的施工准备、过程控制、质量监控、竣工交验、质量回访、维修等工作。虽然目前公司对项目部采用了“全程监控+有效激励”的管理模式，制订了一系列包括项目质量管理、项目成本控制、项目资金管理，以及施工安全等方面的管理措施，强化了项目部的责任，完善了项目经济效益考核指标等一系列项目管理体系，但若公司对项目部控制不力、监管不到位，将可能造成工程质量无法保证、经济效益无法达到公司预期目标，并直接导致公司经营风险。

　　（三）财务风险

　　近年来，公司资产负债率一致保持较高水平，2005年末、2006年末和2007年末按合并报表口径计算的资产负债率分别为78.28%、79.55%和80.87%。由于建筑工程施工周期较长、对资金的需求量较大，具有竞争优势的建筑施工企业往往充分运用财务杠杆，尽力扩大市场份额和盈利水平，建筑行业普遍具有资产负债率较高的特征。而本公司负债总额由2005年末的424，995.07万元，增至2007年末的643，319.73万元，增长了约51.37%，主要系公司近年来业务规模快速扩张，资本性支出较大以及项目施工对流动性资金的需求增加所致。

　　公司2005－2007年的净资产收益率（扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）分别为13.07%、15.18%和11.96%，近三年净资产收益率较高。2007年归属于公司股东的净利润为19，181.63万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.96%。公司本次拟公开发行不超过8，600万股，预计募集资金约58，985万元，发行完成后，公司净资产将出现较大幅度的增加。而本次募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。

　　（四）质量风险

　　由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大。同时工程总承包合同一般还包含施工合同价款5%左右的质量保证金，业主要在工程安全运行1-2年后才予以支付。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响本公司的效益和声誉。

　　（五）募集资金投向的风险

　　本次发行募集资金投资项目包括，增资龙元水泥用于投资新建4500T/D的新型干法熟料生产线、增资信安幕墙用于投资幕墙节能装置产业化项目、补充公司营运资金项目。这些项目都是紧紧围绕公司目前主营业务，通过向上游产业延伸、扩大建筑施工业务新领域、增强公司业务承接能力，以提升公司整体的竞争实力，实现公司的一体化战略。但是在些项目的实施过程中，仍有可能产生不确定因素，致使投资的预期效果不能实现。

　　（六）其他风险

　　公司第一大股东赖振元先生及其关联人合计持有本公司53.92%的股权，关联股东存在利用其共同控股地位，通过行使表决权对本公司的经营管理决策进行控制的可能。因此，本公司存在被关联股东共同控制的风险。

　　四、其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

　　龙元建设集团股份有限公司董事会

　　二○○八年七月九日