甘肃莫高实业发展股份有限公司关于公司股东变更及披露详式权益变动报告书的提示性公告

　　证券代码：600543证券简称：莫高股份公告编号：临2008-21

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　关于公司股东变更及披露详式

　　权益变动报告书的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃省国营祁连山制药厂为甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的国有法人股股东，持有本公司国有法人股5，592，797股（2008年6月30日，公司完成了非公开发行A股股票4000万股，本次发行完成后，甘肃省国营祁连山制药厂持有的国有法人股占本公司总股本由4.04%降至3.13%）。2007年11月23日，甘肃省国营祁连山制药厂与甘肃省农垦集团有限责任公司签署了《股份无偿划转协议》，约定将甘肃国营祁连山制药厂所持有的本公司国有法人股5，592，797股无偿转让给甘肃省农垦集团有限责任公司。本次股权划转已经国务院国有资产监督管理委员会《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权字〔2008〕459号）文批复。目前，该股份尚未完成过户。

　　依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》等文件的要求，披露甘肃省农垦集团有限责任公司关于本公司的《详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年七月九日

　　证券代码：600543证券简称：莫高股份公告编号：临2008-22

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称：莫高股份

　　股 票 代 码：600543

　　信息披露义务人名称：甘肃省农垦集团有限责任公司

　　住所：兰州市城关区南滨河东路753号

　　通讯地址：兰州市城关区南滨河东路753号

　　详式权益变动报告书签署日期：2008 年7月8日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在甘肃莫高实业发展股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在甘肃莫高实业发展股份有限公司拥有权益；

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次信息披露义务人持股变化的原因是将甘肃省国营祁连山制药厂所持有的甘肃莫高实业发展股份有限公司的国有法人股5，592，797股行政划转给甘肃省农垦集团有限责任公司，上述股权划转已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2008〕459号文批复。

　　六、本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本详式权益变动报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人的名称：甘肃省农垦集团有限责任公司

　　2、注册地：兰州市城关区南滨河东路753号

　　3、法定代表人：杨树军

　　4、注册资本：565，760，000元

　　5、营业执照注册号码：6200001052272

　　6、成立日期：2004年5月10日

　　7、经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。

　　8、经营期限：30年

　　9、税务登记证号码：620102X24100305

　　10、出资人名称：甘肃省人民政府

　　11、通讯地址：兰州市城关区南滨河东路753号

　　12、邮政编码：730000

　　13、联系电话：0931-4603888

　　14、传真：0931-4603888

　　二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

　　（一）信息披露义务人上级主管部门情况简介

　　甘肃省农垦集团有限责任公司系甘肃省人民政府所属的国有独资公司，公司董事长、监事会主席、总经理、副总经理等高级管理人员的职务由甘肃省人民政府任免。甘肃省人民政府授权该公司经营管理原甘肃省农垦总公司所属全资企业、控股企业、参股企业的国有资产，以及上述企业对外投资形成的国有资产。甘肃省农垦集团有限责任公司对所属企业通过出资人代表行使出资者职能，按出资额享有资产受益，重大决策和选择经营者的权利，并承担国有资产保值增值的责任。甘肃省农垦集团有限责任公司对营业执照所列的经营范围只从事国有资产的经营管理，其它经营范围全部由下属企业从事生产、加工、销售，甘肃省农垦集团有限责任公司不从事产品的生产和销售。

　　（二）信息披露义务人股权关系控制图

　　信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　三、信息披露义务人持股情况

　　信息披露义务人本次权益变动前没有直接持有莫高股份的股份。

　　四、信息披露义务人主要业务及近3年财务情况简要说明

　　甘肃省农垦集团有限责任公司对营业执照所列的经营范围只从事国有资产的经营管理，其它经营范围全部由下属企业从事生产、加工、销售，甘肃省农垦集团有限责任公司不从事产品的生产和销售。

　　信息披露义务人最近三年的财务状况（汇总）如下：

　　■

　　五、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　最近五年之内，信息披露义务人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

　　■

　　上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截止本报告书签署日，甘肃农垦除为莫高股份的实际控制人外，还通过其全资子公司甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司间接持有上市公司甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（证券代码：600108，证券简称：亚盛集团）14.65%的股份，为实际控制人。

　　八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人在境内、外没有持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

　　第三节 权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是为了充分利用上市公司平台，盘活存量资产，提高资产的流动性，提升资产价值，有效实现国有资产的保值增值。

　　二、信息披露义务人本次转让股份所履行的相关程序情况

　　信息披露义务人就本次划转甘肃祁药所持莫高股份国有法人股事宜，经与甘肃祁药商定，于2007年11月23日签署了《股份无偿划转协议》，并按照有关法律法规的规定，上报国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

　　本次股份划转前，甘肃农垦通过其控股子公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司间接持有莫高股份16.39%的股份，为莫高股份的实际控制人。本次股份划转后，甘肃农垦将直接、间接持有莫高股份34，831，250股，占莫高股份总股本的19.52%，仍为莫高股份的实际控制人。

　　二、股权行政划转的相关情况

　　（一）《股份无偿划转协议》的主要内容

　　1、划转协议的当事人

　　划出方：甘肃省国营祁连山制药厂

　　划入方：甘肃省农垦集团有限责任公司

　　2、划转标的：本次甘肃祁药划转给甘肃农垦的股权为甘肃祁药合法持有的莫高股份的5，592，797股国有法人股。

　　3、比例：划转股份占莫高股份总股本的3.13%

　　4、划转性质：本次股权划转属于国有法人股的无偿划转。

　　5、协议签订时间：2007年11月23日

　　（二）需要履行的审批程序及进展

　　本次股权划转已经国务院国有资产监督管理委员会《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权字〔2008〕459号）文批复。

　　六、信息披露义务人所持有股份的权利限制

　　本次划转股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。

　　第五节 资金来源

　　本次莫高股份的国有股权划转为无偿划转，故不涉及资金支付问题。

　　第六节 后续计划

　　本次权益变动不会导致莫高股份控制权变化，因此截至本报告书签署之日，甘肃农垦没有因此次股权划转而制定相关的具体后续计划。甘肃农垦将一如既往地支持莫高股份发展，进一步做大做强莫高股份的产业。

　　截至本报告书签署之日，甘肃农垦：

　　1、没有在完成此次股份转让后12个月内改变莫高股份目前的主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划；

　　2、没有在完成此次股份转让后12个月内对莫高股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

　　3、没有改变莫高股份现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议等，也未与莫高股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

　　4、没有对可能阻碍收购莫高股份控制权的公司章程条款进行修改的计划；

　　5、没有对莫高股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划；

　　6、没有对莫高股份分红政策作出重大变化的计划；

　　7、没有其他对莫高股份业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次行政划转完成后，莫高股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响

　　1、同业竞争

　　截至目前，甘肃农垦及其控制之企业与莫高股份不存在实质性的同业竞争。因此，本次股份划转完成后，甘肃农垦及其控制之企业与莫高股份亦不存在实质性的同业竞争。

　　2、持续关联交易

　　本次划转前后莫高股份的实际控制人均为甘肃农垦，因此，本次划转不会增加实际控制人、控股股东与莫高股份的持续性关联交易。

　　为减少和规范关联交易，上市公司已在公司章程及三会议事规则、公司授权决策程序、公司独立董事制度等方面建立健全了相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允性。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　1、在本报告书公告日前24个月内，信息披露义务人及其高级管理人员与莫高股份及其子公司不存在合计金额高于3，000万元或者高于莫高股份2007年经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易金额按累计金额计算）；也不存在与莫高股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　2、信息披露义务人不存在对拟更换的莫高股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

　　3、信息披露义务人不存在对莫高股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖莫高股份股票情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前6个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖莫高股份股票的情况。

　　二、信息披露义务人的高级管理人员买卖莫高股份股票情况

　　经自查，信息披露义务人的高级管理人员在权益变动之日起前6个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖莫高股份股票行为的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人近三年的财务报表

　　甘肃农垦2005-2007年财务报表附后。

　　二、审计意见

　　甘肃农垦2005年和2006年财务报告经甘肃天行健会计师事务有限责任公司（天行健审发[2006]第042号、天行健审发[2007]第035号）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；甘肃农垦2007年财务报告经甘肃金信会计师事务有限公司（甘金会审字[2008]142号）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、其他重大事项说明

　　信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　甘肃农垦作为本次股权受让方的主体符合相关法律法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情况，且符合《收购办法》第五十条的规定。

　　二、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　甘肃省农垦集团有限责任公司

　　法定代表人：杨树军

　　日期：2008年7月8日

　　第十二节 备查文件

　　以下文件于本权益变动报告书公告之日起备置于莫高股份法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

　　1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证

　　2、信息披露义务人高级管理人员的名单及其身份证明

　　3、《股份无偿划转协议》

　　4、协议签署日前6个月内，信息披露义务人及其高级管理人员持有或买卖莫高股份股票的说明

　　5、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　6、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争等利益冲突、保持上市公司经营独立性的说明

　　7、信息披露义务人的近三年财务报表

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　甘肃省农垦集团有限责任公司

　　法定代表人：杨数军

　　二○○八年七月八日

　　附：甘肃农垦2005-2007年财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：甘肃省农垦集团有限责任公司单位：人民币元

　　■

　　利润及利润分配表

　　2005、2006年度

　　编制单位：甘肃省农垦集团有限责任公司单位：人民币元

　　■

　　现金流量表

　　2005、2006年度

　　编制单位：甘肃省农垦集团有限责任公司单位：人民币元

　　■

　　资产负债表

　　2007年12月31日

　　编制单位：甘肃省农垦集团有限责任公司单位：人民币元

　　■

　　■

　　利润表

　　2007年度

　　编制单位：甘肃省农垦集团有限责任公司单位：人民币元

　　■

　　现金流量表

　　2007年度

　　编制单位：甘肃省农垦集团有限责任公司单位：人民币元

　　■

　　信息披露义务人、甘肃农垦、本公司

　　指

　　甘肃省农垦集团有限责任公司

　　莫高股份、上市公司

　　指

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　甘肃祁药

　　指

　　甘肃省国营祁连山制药厂

　　本次权益变动、本次股权划转

　　指

　　甘肃祁药所持莫高股份5，592，797股股份无偿划转给甘肃农垦的行为。通过本次权益变动，甘肃祁药不再持有莫高股份的股份。

　　本报告书

　　指

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司详式权益变动报告书

　　股份无偿划转协议

　　指

　　甘肃农垦与甘肃祁药于2007年11月23日签署的《股份无偿划转协议》

　　证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　元

　　指

　　人民币元

　　项目

　　2005年

　　2006年

　　2007年

　　总资产（元）

　　644，680，000.00

　　5，496，500，000.00

　　5，868，811，266.74

　　净资产（元）

　　641，470，000.00

　　2，583，600，000.00

　　2，656，704，881.67

　　主营业务收入（元）

　　6，190，000.00

　　1，232，050，000.00

　　1，694，870，673.66

　　净利润（元）

　　3，020，000.00

　　21，200，000.00

　　44，752，132.28

　　净资产收益率（%）

　　0.47

　　0.82

　　1.68

　　资产负债率（%）

　　0.50

　　53.00

　　54.73

　　姓名

　　性别

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　其他国家或地区居留权

　　杨树军

　　男

　　董事长

　　中国

　　甘肃省兰州市

　　无

　　何宗仁

　　男

　　董事、总经理

　　中国

　　甘肃省兰州市

　　无

　　张玉桥

　　男

　　董事、副总经理

　　中国

　　甘肃省兰州市

　　无

　　杨英才

　　男

　　副总经理

　　中国

　　甘肃省兰州市

　　无

　　刘祖和

　　男

　　监事会主席

　　中国

　　甘肃省兰州市

　　无

　　文 献

　　男

　　监事

　　中国

　　甘肃省兰州市

　　无

　　刘 喆

　　女

　　监事

　　中国

　　甘肃省兰州市

　　无

　　张金虎

　　男

　　监事

　　中国

　　甘肃省兰州市

　　无

　　王凤鸣

　　男

　　监事

　　中国

　　甘肃省兰州市

　　无

　　基本情况

　　上市公司名称

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　上市公司所在地

　　兰州市城关区庆阳路169号陇鑫大厦15-16层

　　股票简称

　　莫高股份

　　股票代码

　　600543

　　信息披露义务人名称

　　甘肃省农垦集团有限责任公司

　　信息披露义务人注册地

　　兰州市城关区南滨河东路753号

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 ■

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □无 ■

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 ■

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 ■否 □

　　信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

　　是 □否 ■

　　回答“是”，请注明公司家数

　　信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

　　是 ■否 □

　　共一家，除莫高股份外，甘肃农垦还是亚盛集团（证券代码：600108）的实际控制人。

　　权益变动方式（可多选）

　　继承 □赠与□

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：0持股比例：0

　　注：信息披露义务人通过其控股子公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司间接持有莫高股份16.39%的股份。

　　本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

　　变动数量：5，592，797股变动比例：3.13%

　　与上市公司之间是否存在持续关联交易

　　是 □否 ■

　　与上市公司之间是否存在同业竞争

　　是 □否 ■

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 ■

　　信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 ■

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　　是 □否 ■

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

　　是 ■否 □

　　是否已充分披露资金来源

　　是 ■否 □

　　是否披露后续计划

　　是 ■否 □

　　是否聘请财务顾问

　　是 □否 ■

　　本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

　　是 □否 ■

　　本次股权划转已经国务院国有资产监督管理委员会《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权字〔2008〕459号）文批复。

　　信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

　　是 □否 ■

　　项目

　　2005年12月31日

　　2006年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　1，060，000.00

　　235，950，000.00

　　短期投资

　　应收票据

　　1，430，000.00

　　应收股利

　　应收利息

　　应收账款

　　218，840，000.00

　　其他应收款

　　9，060，000.00

　　301，040，000.00

　　预付账款

　　25，750，000.00

　　应收补贴款

　　存货

　　362，390，000.00

　　0

　　其中:原材料

　　103，870，000.00

　　库存商品(产成品)

　　238.680，000.00

　　待摊费用

　　270，000.00

　　一年内到期的长期债权投资

　　其他流动资产

　　50，140，000.00

　　流动资产合计

　　10，120，000.00

　　1，196，290，000.00

　　长期投资：

　　603，450，000.00

　　1，013，880，000.00

　　其中:长期股权投资

　　603，450，000.00

　　1，013，880，000.00

　　长期债权投资

　　*合并价差

　　长期投资合计

　　603，450，000.00

　　1，013，880，000.00

　　固定资产：

　　固定资产原价

　　37，080，000.00

　　3，480，250，000.00

　　减：累计折旧

　　5，970，000.00

　　420，080，000.00

　　固定资产净值

　　31，110，000.00

　　3，060，170，000.00

　　减：固定资产减值准备

　　固定资产净额

　　31，110，000.00

　　3，060，170，000.00

　　工程物资

　　1，130，000.00

　　在建工程

　　115，440，000.00

　　固定资产清理

　　固定资产合计

　　31，110，000.00

　　3，176，740，000.00

　　无形资产

　　无形资产

　　44，510，000.00

　　其中:土地使用权

　　42，340，000.00

　　长期待摊费用

　　其他长期资产

　　61，070，000.00

　　无形资产及其他资产合计

　　109，590，000.00

　　递延税项：

　　递延税款借项

　　资产总计

　　644，680，000.00

　　5，496，500，000.00

　　负债及股东权益：

　　流动负债：

　　短期借款

　　693，960，000.00

　　应付票据

　　3，000，000.00

　　应付账款

　　163，190，000.00

　　预收账款

　　43，580，000.00

　　应付工资

　　38，630，000.00

　　应付福利费

　　110.000.00

　　48，590，000.00

　　应付股利(应付利润)

　　4，760，000.00

　　应付利息

　　应交税金

　　34，190，000.00

　　其他应交款

　　5，670，000.00

　　其他应付款

　　2，690，000.00

　　1，369，810，000.00

　　预提费用

　　59，270，000.00

　　预计负债

　　一年内到期的长期负债

　　其他流动负债

　　147，850，000.00

　　流动负债合计

　　2，800，000.00

　　2，612，500，000.00

　　长期负债：

　　长期借款

　　92，530，000.00

　　应付债券

　　长期应付款

　　11，140，000.00

　　专项应付款

　　410，000.00

　　41，920，000.00

　　其他长期负债

　　154，810，000.00

　　其中:特种储备基金

　　长期负债合计

　　410，000.00

　　300，400，000.00

　　递延税项：

　　递延税款贷项

　　负债合计

　　3，210，000.00

　　2，912，900，000.00

　　*少数股东权益

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　592，460，000.00

　　811，150，000.00

　　国家资本

　　592，460，000.00

　　554，800，000.00

　　集体资本

　　法人资本

　　187，160，000.00

　　其中:国有法人资本

　　187，160，000.00

　　集体法人资本

　　个人资本

　　64，540，000.00

　　外商资本

　　4，650，000.00

　　1，594，

　　资本公积

　　46，990，000.00

　　1，594，580，000.00

　　盈余公积

　　330，000.00

　　72，040，000.00

　　其中：法定公益金

　　110，000.00

　　*未确认投资损失(以“-”号填列)

　　未分配利润

　　1，690，000.00

　　105，830，000.00

　　外币报表折算差额

　　股东权益合计

　　641，470，000.00

　　2，583，600，000.00

　　负债和股东权益总计

　　644，680，000.00

　　5，496，500，000.00

　　项目

　　2005年度

　　2006年度

　　一、主营业务收入

　　6，190，000.00

　　1，232，050，000.00

　　其中：出口产品（商品）销售收入

　　进口产品（商品）销售收入

　　减：折扣与折让

　　二、主营业务收入净额

　　1，232，050，000.00

　　减：（一）主营业务成本

　　480，000.00

　　1，040，990，000.00

　　其中：出口产品（商品）销售成本

　　（二）主营业务税金及附加

　　70，000.00

　　4，540，000.00

　　（三）经营费用

　　40，700，000.00

　　（四）其他

　　加：（一）递延收益

　　（二）代购代销收入

　　（三）其他

　　三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）

　　5，640，000.00

　　145，820，000.00

　　加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）

　　7，620，000.00

　　减：（一）营业费用

　　（二）管理费用

　　6，270，000.00

　　150，520，000.00

　　其中：业务招待费

　　4，290，000.00

　　研究与开发费用

　　120，000.00

　　（三）财务费用

　　-10，000.00

　　40，470，000.00

　　其中：利息支出

　　52，760，000.00

　　利息收入

　　12，310，000.00

　　汇兑净损失（汇兑净收益以“-”号填列）

　　（四）其他

　　四、营业利润

　　-620，000.00

　　-37，550，000.00

　　加：（一）投资收益（损失以“-”号填列）

　　3，690，000.00

　　6，540，000.00

　　（二）期货收益（损失以“-”号填列）

　　19，490，000.00

　　（三）补贴收入

　　其中：补贴前亏损的企业补贴收入

　　（四）营业外收入

　　6，620，000.00

　　其中：处置固定资产净收益

　　810，000.00

　　非货币性资产收益

　　出售无形资产收益

　　20，000.00

　　罚款净收入

　　570，000.00

　　（五）其他

　　50，340，000.00

　　其中：用以前年度含量工资节余弥补利润

　　减：（一）营业外支出

　　20，000.00

　　11，890，000.00

　　其中：处置固定资产净损失

　　500，000.00

　　出售无形资产损失

　　罚款支出

　　80，000.00

　　捐赠支出

　　160，000.00

　　（二）其他支出

　　5，850，000.00

　　其中：结转的含量工资包干结余

　　五：利润总额（亏损以“-”号填列）

　　3，050，000.00

　　27，700，000.00

　　减：所得税

　　30，000.00

　　6，500，000.00

　　*少数股东权益

　　加：*未确认的投资损失

　　六、净利润（亏损以“-”号填列）

　　3，020，000.00

　　21，200，000.00

　　加：（一）年初未分配利润

　　820，000.00

　　90，870，000.00

　　（二）盈余公积补亏

　　（三）其他调整因素

　　-2，000，000.00

　　七、可供分配的利润

　　1，840，000.00

　　112，070，000.00

　　减：（一）提取法定盈余公积

　　100，000.00

　　3，380，000.00

　　（二）提取法定公益金

　　50，000.00

　　（三）提取职工奖励及福利基金

　　（四）提取储备基金

　　（五）提取企业发展基金

　　（六）利润归还投资

　　（七）补充流动资金

　　（八）单项留用的利润

　　（九）其他

　　八、可供投资者分配的利润

　　1，690，000.00

　　108，690，000.00

　　减：（一）应付优先股股利

　　（二）提取任意盈余公积

　　（三）应付普通股股利（应付利润）

　　（四）转作资本（股本）的普通股股利

　　（五）其他

　　2，860，000.00

　　九、未分配利润

　　1，690，000.00

　　105，930，000.00

　　其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以“+”号填列）

　　32，790，000.00

　　补充资料：

　　一、出售、处置部门或被投资单位所得收益

　　二、自然灾害发生的损失（损失以“+”号填列）

　　三、会计政策变更影响利润总额数

　　四、会计估计变更影响利润总额数

　　五、债务重组损失（损失以“+”号填列）

　　六、其他非经常性损益（损失以“+”号填列）

　　项目

　　2005年度

　　2006年度

　　一、经营活动产生的现金流量

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　6，190，000.00

　　1，180，180，000.00

　　收到的税费返还

　　21，970，000.00

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　151，750，000.00

　　现金流入小计

　　6，190，000.00

　　1，353，900，000.00

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　855，750，000.00

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　1，560，000.00

　　188，330，000.00

　　支付的各项税费

　　240，000.00

　　52，150，000.00

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　4，400，000.00

　　145，570，000.00

　　现金流出小计

　　6，200，000.00

　　1，241，800，000.00

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-10，000.00

　　112，100，000.00

　　二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资所收到的现金

　　19，590，000.00

　　其中：出售子公司所收到的现金

　　取得投资收益所收到的现金

　　3，690，000.00

　　7，910，000.00

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

　　1，070，000.00

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　6，200，000.00

　　现金流入小计

　　3，690，000.00

　　34，770，000.00

　　购买固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　200，000.00

　　53，220，000.00

　　投资所支付的现金

　　6，900，000.00

　　其中：购买子公司所支付的现金

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　29，630，000.00

　　现金流出小计

　　200，000.00

　　89，750，000.00

　　投资活动产生的现金流量净额

　　3，490，000.00

　　-54，980，000.00

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金

　　借款所收到的现金

　　214，590，000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　35，670，000.00

　　现金流入小计

　　250，260，000.00

　　偿还债务所支付的现金

　　2，420，000.00

　　232，500，000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

　　31，960，000.00

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　11，250，000.00

　　现金流出小计

　　2，420，000.00

　　275，710，000.00

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-2，420，000.00

　　-25，450，000.00

　　四、汇率变动对现金的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　1，060，000.00

　　31，670，000.00

　　补充资料：

　　一、将净利润调节为经营活动现金流量：

　　净利润

　　3，020，000.00

　　21，200，000.00

　　加：*少数股东权益

　　减：*未确认的投资损失

　　加：计提的资产减值准备

　　1，970，000.00

　　固定资产折旧

　　1，710，000.00

　　47，730，000.00

　　无形资产摊销

　　250，000.00

　　长期待摊费用摊销

　　1，520，000.00

　　待摊费用减少（减：增加）

　　-2，640，000.00

　　预提费用增加（减：减少）

　　12，980，000.00

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）

　　-24，830，000.00

　　固定资产报废损失

　　1，490，000.00

　　财务费用

　　-10，000.00

　　42，350，000.00

　　投资损失（减：收益）

　　-7，160，000.00

　　递延税款贷项（减：借项）

　　90，000.00

　　存货的减少（减：增加）

　　-32，810，000.00

　　经营性应收项目的减少（减：增加）

　　-2，000，000.00

　　-37，100，000.00

　　经营性应付项目的增加（减：增加）

　　116，980，000.00

　　其他

　　-2，730，000.00

　　-29，920，000.00

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-10，000.00

　　112，100，000.00

　　二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

　　债务转为资本

　　一年内到期的可转换公司债券

　　融资租入固定资产

　　其他

　　三、现金及现金等价物净增加情况：

　　现金的期末余额

　　1，060，000.00

　　208，950，000.00

　　减：现金的期初余额

　　187，170，000.00

　　加：现金等价物的期末余额

　　27，000，000.00

　　减：现金等价物的期初余额

　　17，110，000.00

　　现金及现金等价物净增加额

　　1，060，000.00

　　31，670，000.00

　　项目

　　2007年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　431，466，022.31

　　交易性金融资产

　　短期投资

　　应收票据

　　1，808，452.60

　　应收帐款

　　256，445，907.29

　　预付款项

　　37，344，699.86

　　应收股利

　　应收利息

　　其他应收款

　　354，918，824.81

　　存货

　　382，681.352.03

　　其中:原材料

　　140，708，601.66

　　库存商品(产成品)

　　224，668，726.42

　　一年内到期的长期债权投资

　　其他流动资产

　　17，298，749.06

　　流动资产合计

　　1，481，964，007.96

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期债权投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　1，048，896，162.94

　　股权分置流通权

　　投资性房地产

　　固定资产原价

　　3，559，541，620.68

　　减：累计折旧

　　459，599，993.46

　　固定资产净值

　　3，099，941，627.22

　　减：固定资产减值准备

　　固定资产净额

　　3，099，941，627.22

　　在建工程

　　123，056，513.81

　　工程物资

　　219，059.11

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　50，020，351.70

　　其中：土地使用权

　　50，006，351.70

　　开发支出

　　商誉

　　*合并价差

　　长期待摊费用（递延资产）

　　3，633，885.36

　　递延所得税资产

　　递延税款借项

　　其他非流动资产（其他长期资产）

　　61，079，658.64

　　其中：特准储备物资

　　非流动资产合计

　　4，386，847，258.78

　　资产合计

　　5，868，811，266.74

　　流动负债：

　　短期借款

　　747，220，556.10

　　交易性金融负债

　　应付权证

　　应付票据

　　3，000，000.00

　　应付账款

　　136，987，493.56

　　预收账款

　　42，403，610.03

　　应付职工薪酬

　　78，201，165.56

　　其中：应付工资

　　39，203，711.13

　　应付福利费

　　38，997，454.43

　　应交税费

　　32，347，152.18

　　其中：应交税金

　　30，784，372.28

　　应付股利(应付利润)

　　9，148，690.24

　　应付利息

　　29，850，076.29

　　其他应付款

　　1，552，644，947.77

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　257，558，869.98

　　流动负债合计

　　2，889，362，561.71

　　非流动负债：

　　长期借款

　　88，354，680.36

　　应付债券

　　长期应付款

　　12，472，722.68

　　专项应付款

　　46，042，480.36

　　预计负债

　　3，783，286.50

　　递延所得税负债

　　递延税款贷项

　　其他非流动负债

　　172，090，653.46

　　非流动负债合计

　　322，743，723.36

　　负债合计

　　3，212，106，385.07

　　所有者权益（或股东权益）

　　实收资本（或股本）

　　830，984，559.90

　　国家资本

　　554，800，000.00

　　集体资本

　　法人资本

　　204，018，859.90

　　其中:国有法人资本

　　203，584，359.90

　　集体法人资本

　　434，500.00

　　个人资本

　　67，515，700.00

　　外商资本

　　4，650，000.00

　　资本公积

　　1，615，965，839.22

　　减：库存股

　　盈余公积

　　78，507，241.92

　　一般风险准备

　　*未确认投资损失(以“-”号填列)

　　未分配利润

　　131，247，240.63

　　其中：现金股利

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者权益合计

　　2，656，704，881.67

　　*少数股东权益

　　所有者权益合计

　　2，656，704，881.67

　　减：未处理资产损失

　　所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）

　　2，656，704，881.67

　　负债和所有者权益合计

　　5，868，811，266.74

　　项目

　　2007年度

　　一、营业收入

　　1，789，272，023.45

　　其中：主营业务收入

　　1，694，870，673.66

　　其他业务收入

　　94，401，349.79

　　减：营业成本

　　1，461，331，031.42

　　其中：主营业务成本

　　1，445，521，058.29

　　其他业务成本

　　15，809，973.13

　　营业税金及附加

　　5，210，476.04

　　销售费用

　　50，243，127.84

　　管理费用

　　193，806，494.22

　　其中：业务招待费

　　6，724，840.14

　　研究与开发费用

　　202，400.00

　　财务费用

　　45，972，038.42

　　其中：利息支出

　　65，976，825.71

　　利息收入

　　21，855，562.77

　　汇兑净损失（汇兑净收益以“-”号填列）

　　19，663.07

　　资产减值损失

　　其他

　　12，786，911.37

　　加：公允价值变动收益

　　投资收益（损失以“-”号填列）

　　15，147，537.45

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润（亏损以“-”号填列）

　　35，069，481.59

　　加：营业外收入

　　32，334，721.97

　　其中：非流动资产处置利得

　　1，080，350.99

　　非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）

　　政府补贴（补贴收入）

　　26，986，740.53

　　债务重组利得

　　减：营业外支出

　　14，589，131.02

　　其中：非流动资产处置损失

　　1，164，486.97

　　非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）

　　40，015.85

　　债务重组损失

　　三、利润总额（亏损以“-”号填列）

　　52，815，072.54

　　减：所得税费用

　　8，062，940.26

　　加：未确认的投资损失

　　四、净利润（亏损以“-”号填列）

　　44，752，132.28

　　减：少数股东权益

　　五、归属于母公司所有者的净利润

　　44，752，132.28

　　六、每股收益

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　项目

　　2007年度

　　一、经营活动产生的现金流量

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　1，672，693，960.35

　　收到的税费返还

　　33，785，724.03

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　97，180，672.97

　　现金流入小计

　　1，803，660，357.35

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　1，153，871，012.62

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　230，167，807.73

　　支付的各项税费

　　54，449，378.08

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　128，136，480.79

　　现金流出小计

　　1，566，624，679.22

　　经营活动产生的现金流量净额

　　237，035，678.13

　　二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资所收到的现金

　　2，976，584.38

　　取得投资收益所收到的现金

　　5，012，173.40

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

　　1，507，186.10

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　5，244，867.11

　　现金流入小计

　　14，740，810.99

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　58，832，135.87

　　投资支付的现金

　　26，833，806.16

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　5，777，338.42

　　现金流出小计

　　91，443，280.45

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-76，702，469.46

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金

　　3，766，444.09

　　其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　284，668，000.00

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　10，492，800.04

　　现金流入小计

　　298，927，244.13

　　偿还债务所支付的现金

　　223，786，742.62

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

　　36，677，832.34

　　其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　6，993，105.50

　　现金流出小计

　　267，457，680.46

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　31，469，563.67

　　四、汇率变动对现金的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　191，802，772.34

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　239，669，690.97

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　431，472，463.31