徐州工程机械科技股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议公告

　　证券代码：000425证券简称：徐工科技公告编号：2008-18

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议（临时）决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　徐州工程机械科技股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）通知于2008年7月3日（星期四）以书面方式发出，会议于2008年7月6日（星期日）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为(按姓氏笔画为序)：王民先生、冯润民先生、李力先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生、周立成先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

　　一、审议通过关于转让徐州工程机械集团进出口有限公司20％股权的议案

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

　　公司董事会决定将所持徐州工程机械集团进出口有限公司20％的股权转让给徐工集团工程机械有限公司，交易价格为15，772.74万元。

　　内容详见2007年7月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2008-19的公告。

　　独立董事就此事项发表的独立意见详见附件。

　　该议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会决定于2008年7月24日（星期四）上午召开公司2008年第一次临时股东大会。

　　会议召开通知详见2008年7月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2008-21的公告。

　　特此公告。

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　董事会

　　二00八年七月六日

　　附件：

　　徐州工程机械科技股份有限公司独立董事

　　关于转让徐州工程机械集团进出口有限公司20％股权的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：

　　一、徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工机械）直接持有公司28.09％的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

　　二、本次关联交易是为了理顺公司、徐州工程机械集团进出口有限公司、徐州重型机械有限公司等公司之间的股权关系，推动公司重组工作的开展，确保重组方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并具有可操作性。

　　三、公司聘请的评估机构（江苏仁合资产评估有限公司）具有证券从业资格，在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价参考。

　　四、本次交易价格是在评估结果的基础上作出的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。交易双方于2008年7月6日签署了《关于徐州工程机械集团进出口有限公司的股权转让协议》，但该协议尚需取得公司股东大会批准后方能生效。

　　五、履约能力分析

　　截至2007年12月31日，徐工机械总资产为1，186，116万元，负债764，625万元，净资产341，946万元。根据徐工机械净资产情况，公司认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。

　　六、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的4名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

　　同意《关于转让徐州工程机械集团进出口有限公司20％股权的议案》，同意将该议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

　　二00八年七月六日

　　独立董事（按姓氏笔画为序）：冯润民 李 力 韩学松

　　证券代码：000425证券简称：徐工科技公告编号：2008-19

　　关于转让徐州工程机械集团进出口

　　有限公司20％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2008年7月6日，公司与徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工机械）在徐州市签署了《关于徐州工程机械集团进出口有限公司的股权转让协议》，公司将所持有的徐州工程机械集团进出口有限公司（以下简称进出口公司）20%的股权转让给徐工机械，交易价格为15，772.74万元。

　　徐工机械持有公司28.09％的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

　　2008年7月6日，公司第五届董事会第十次会议（临时）审议通过了《关于转让徐州工程机械集团进出口有限公司20％股权的议案》，公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决，表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此交易事项发表了独立意见，认为本次关联交易是为了理顺公司、进出口公司、徐州重型机械有限公司（以下简称徐工重型）等公司之间的股权关系，推动公司重组工作的开展，确保重组方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并具有可操作性。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。本次交易价格是根据评估结果协商确定的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。详见本公告内容八。

　　此项交易尚需获得公司2008年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，本次关联交易不需获得其他有关部门的批准。

　　二、交易标的情况介绍

　　（一）交易标的概况

　　交易标的为进出口公司20％的股权。

　　交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）进出口公司的情况介绍

　　企业名称：徐州工程机械集团进出口有限公司

　　企业类型：有限公司

　　企业股东：徐工机械持股80％，公司持股20％。

　　注册地址：徐州经济开发区工业一区

　　法定代表人：王岩松

　　注册资本：7000万元人民币

　　注册号码：320301000000807

　　税务登记证号码：320300136440574

　　设立时间：1997年7月28日

　　经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣；承办“三来一补”业务。

　　进出口公司不存在除了徐工机械以外的其他优先受让股东。

　　（三）进出口公司最近的经营及资产状况如下：

　　根据江苏苏亚金城会计师事务所有限公司（具有证券业务资格）出具的苏亚专审字[2008] 128 号《审计报告》，进出口公司最近一年及一期的经营和资产状况如下：

　　1、经营状况（合并数）

　　单位：万元

　　项 目

　　2008年1-5月

　　2007年

　　营业收入

　　227，046

　　342，969

　　利润总额

　　1，385

　　5，499

　　净利润

　　1，068

　　3，387

　　2、资产状况（合并数）

　　单位：万元

　　项 目

　　2008年5月31日

　　2007年12月31日

　　总资产

　　152，287

　　155，193

　　负 债

　　143，139

　　145，913

　　应收款项总额

　　63，056

　　62，389

　　或有事项涉及的总额

　　0

　　0

　　净资产

　　9，148

　　9，280

　　3、根据江苏仁合资产评估有限公司（具有证券业务资格）出具的苏仁评报字[2008]第050号《资产评估报告书》，评估基准日为2008年5月31日，具体评估情况如下：

　　（1）进出口公司的评估情况

　　进出口公司资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　项目

　　账面价值

　　审计价值

　　评估价值

　　增值额

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　所有者权益

　　9148.01

　　9148.01

　　78863.70

　　69768.95

　　（2）交易标的的评估情况

　　交易标的资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　项目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增值额

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　长斯投资――公司持有的进出口公司20%股权

　　666.28

　　666.28

　　15，772.74

　　15106.46

　　（3）进出口公司评估采用的方法及评估结果推算过程

　　①江苏仁合资产评估有限公司评估方法及采用原因

　　A、进出口通过重型公司拥有徐工科技的权益为0.598%，该部分股权有可参考的市场价格，故可采用市场法；进出口拥有的其他资产和股权所处区域及所属行业有其特殊性，不具备较高相似性一定数量的参考案例，因此，不具备采用市场法进行评估的条件。

　　B、进出口公司之所以取得持续快速的发展，得益于自2003年以来的世界经济快速增长和中国工程机械行业的发展。对于进出口公司所拥有的无法在账面反映的重要资源（资产），如采用成本法无法得出合适的评估结论的，因此不宜采用成本法。

　　C、进出口有限公司是国内最大的工程机械出口商，自成立以来经济效益连年快速增长，根据历史经营情况和未来收益的可预测性，基本可以满足收益法的基本要求。

　　因此，该次评估采用的方法是收益法和市场法相结合。

　　②评估结果推算过程

　　A、江苏仁合资产评估有限公司评估时，对进出口公司的基本情况等进行了调查和分析，对4家参股公司（徐工重型、徐州特种工程机械有限公司、徐州徐工筑路机械有限公司及徐州工程机械保税有限公司）及徐工重型拥有的10家参股公司，采用收益法测算了各公司未来年度的收益，并按股权比例计算进出口公司所能取得的投资收益。

　　B、评估折现率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。

　　Ke＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs

　　其中：Rf为5.74%，β为1.2286，（Rm－Rf）为10.29%（16.03%－5.74%），个别调整风险在2%～3%之间。经计算，折现率Ke取21%。

　　C、由于徐工重型拥有的公司5.975%股份为可上市流通的股权，其股票大部分已可流通上市，根据其市场交易价格确定的股权价值更能反映其真实价值，对该部分权益，视同“溢余资产”处理，并按股权比例（进出口公司持有徐工重型10%股权比例）确定进出口公司所拥有的价值。

　　以上两步评估结果分别为73493.00万元和5370.70万元。进出口公司评估总额为78863.7万元，交易标的评估值为15，772.74万元。

　　（4）交易标的评估值较帐面价值大幅增加主要原因：

　　①公司取得进出口20%股权成本较低

　　公司持有的进出口公司20%股权帐面金额较低，仅为666.28万元；

　　②进出口公司及其参股的公司未来收益较为乐观，采用收益法评估，评估值较高

　　进出口评估机构对进出口公司的4家参股公司（徐工重型、徐州特种工程机械有限公司、徐州徐工筑路机械有限公司及徐州工程机械保税有限公司）及徐工重型拥有的10家参股公司，采用收益法测算了各公司未来年度的收益，并按股权比例计算进出口公司所能取得的投资收益。

　　同时，进出口公司及其参股公司因无偿使用“徐工”商标等无形资产而存在超额收益。

　　③徐工重型持有公司的股票溢价较高，导致进出口公司评估增值较大

　　进出口公司的持10%股的子公司徐工重型持有的公司股票原始取得成本低，增值较大。进出口公司按照股权比例计算的拥有的徐工重型权益也有较大幅度增值。

　　三、交易对方情况介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：徐工集团工程机械有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　公司股东：徐州工程机械集团有限公司

　　注册地址：徐州经济开发区工业一区

　　办公地址：徐州经济开发区工业一区

　　法定代表人：王民

　　注册资本：125301.3513万元人民币

　　注册号码： 3203001108397

　　税务登记证号码：320311741312853

　　经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。

　　（二）历史沿革

　　徐工机械是2002年7月28日徐州工程机械集团有限公司（以下简称

　　徐工集团）与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达

　　资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资设立的有限责任公司。2005年8月，徐工集团与中国华融资产管理公司南京办事处、中国东方资产管理公司南京办事处、中国信达资产管理公司南京办事处和中国长城资产管理公司南京办事处分别签署了《股权转让合同》，受让以上四家资产管理公司共计持有徐工机械48.68％的股权。目前，徐工集团持有徐工机械全部股权，徐工机械为国有独资公司。

　　（三）最近三年主要业务发展状况

　　1、徐工机械近三年的经营状况

　　单位：万元

　　项 目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　营业收入

　　1，179，248

　　784，133

　　605，428

　　营业利润

　　117，591

　　62，494

　　30，617

　　净利润

　　103，230

　　53，770

　　34，111

　　2、徐工机械近三年的资产状况单位：万元

　　项目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　总资产

　　1，186，116

　　899，629

　　656，775

　　负 债

　　764，625

　　585，579

　　411，698

　　净资产

　　341，946

　　238，671

　　181，841

　　（四）徐工机械最近一年的财务会计报表见附件。

　　（五）与公司前十名股东之间的关联关系

　　徐工机械持有公司第二大股东徐州重型机械有限公司（持有公司5.98%的股份）90％的股份。

　　除此之外，未知徐工机械与公司前十名其他股东是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

　　（六）徐工机械在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）年初至本公告披露日与交易对方发生关联交易总额为75，687万元。

　　四、进出口公司实际控制人的情况

　　徐工集团持有徐工机械100％的股权，为进出口公司的实际控制人。

　　（一）基本情况

　　公司名称：徐州工程机械集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　公司股东：徐州市人民政府

　　注册地址：徐州市苏堤北路5号

　　办公地址：徐州经济开发区工业一区

　　法定代表人：王民

　　注册资本：34731万元人民币

　　注册号码：320000000008179

　　税务登记证号码：320311134785261

　　经营范围：出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件；进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材（具体品种按经贸部核准的进出口商品目录）。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务和企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的出口所需的售后服务，承办企业中外合作生产和“三来一补”业务；内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。

　　（二）历史沿革

　　徐工集团为国有独资企业，是江苏省人民政府委托经营单位，成立于1989年3月，1997年4月被国务院批准为全国120家试点企业集团，是国家520家重点企业、国家863/CIMS应用示范试点企业，是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。

　　（三）最近三年主要业务发展状况

　　1、徐工集团近三年的经营状况

　　单位：万元

　　项 目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　营业收入

　　1，179，448.31

　　784，139.87

　　649，143.00

　　营业利润

　　116，820.33

　　55，240.45

　　24，330.88

　　净利润

　　111，915.91

　　54，794.65

　　27，864.87

　　2、徐工集团近三年的资产状况

　　单位：万元

　　项目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　总资产

　　1，202，984.19

　　903，342.64

　　678，169.87

　　负 债

　　812，333.30

　　628，012.21

　　469，420.06

　　净资产

　　311，933.04

　　199，951.12

　　146，277.20

　　五、关联交易合同的主要内容及定价政策

　　（一）交易各方：徐州工程机械科技股份有限公司

　　徐工集团工程机械有限公司

　　（二）交易标的：进出口公司20％的股权。

　　（三）签署时间：2008年7月6日

　　（四）作价依据及其交易价格

　　为维护公司和中小股东利益，体现交易价格公允性，本次交易作价依据是以交易标的的评估值为基础，双方协商确定交易价格。

　　根据江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字[2008]第050号《资产评估报告书》，截至2008年5月31日，交易标的的账面值为666.28万元，评估值为15，772.74万元，双方协商确定本次交易价格为15，772.74万元。自2008年5月31日起至股权过户完成日之间的损益约定归转让方所有，过户完成日之后的损益法定归受让方所有。

　　公司认为江苏仁合资产评估有限公司在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价参考。

　　（五）结算方式：受让方在协议生效后15个工作日内将转让价款的50%，即人民币7886.37万元，支付至转让方指定的银行账户；受让方在目标股权过户完成之日起15个工作日内将其余全部转让价款，即人民币7886.37万元，支付至转让方指定的银行账户。

　　（六）股权交付状态：公司保证转让标的无任何第三方权利，并协助交易对方办理股权过户手续。

　　（七）协议生效条件

　　协议自双方授权代表签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。

　　（八）履约能力分析

　　截至2007年12月31日，徐工机械总资产为1，186，116万元，负债764，625万元，净资产341，946万元。根据徐工机械净资产情况，公司认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　（一）本次关联交易是为理顺公司、进出口公司、徐工重型等公司之间的股权关系，推动公司重组工作的开展，确保重组方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并具有可操作性。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次关联交易完成后，后续不会因此新增关联交易，也不会产生同业竞争。

　　2、本次交易对公司的持续经营能力不产生实质性影响，对公司未来的财务状况、经营成果不产生重大影响，对公司本期财务状况也不产生重大影响，但对公司当期经营成果产生重大影响。本次交易价格为15，772.74万元，对照截至2008年5月31日交易标的的帐面净值666.28万元，预计产生利润15，106.46万元。

　　七、获取资金的用途

　　本次交易转让款主要用于补充公司流动资金。

　　八、独立董事意见

　　本公司独立董事认为：

　　（一）徐工机械直接持有公司28.09％的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

　　（二）本次关联交易是为理顺公司、进出口公司、徐工重型等公司之间的股权关系，推动公司重组工作的开展，确保重组方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并具有可操作性。

　　（三）公司聘请的评估机构（江苏仁合资产评估有限公司）具有证券从业资格，在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价参考。

　　（四）本次交易价格是在评估结果的基础上作出的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。交易双方于2008年7月6日签署了《关于徐州工程机械集团进出口有限公司的股权转让协议》，但该协议尚需取得公司股东大会批准后方能生效。

　　（五）履约能力分析

　　截至2007年12月31日，徐工机械总资产为1，186，116万元，负债764，625万元，净资产341，946万元。根据徐工机械净资产情况，公司认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。

　　（六）关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的4名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

　　同意《关于转让徐州工程机械集团进出口有限公司20％股权的议案》，同意将该议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十次会会议（临时）决议

　　（二）公司、徐工机械双方签署的《关于徐州工程机械集团进出口有限公司的股权转让协议》

　　（三）江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字[2008]第050号《资产评估报告书》；

　　（四）江苏苏亚金城会计师事务所有限公司出具的苏亚专审字[2008] 128 号《审计报告》。

　　特此公告。

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　董事会

　　二00八年七月六日

　　附件：资产负债表

　　2007年12月31日

　　编制单位：徐工集团工程机械有限公司金额单位：人民币元

　　资产

　　合并数

　　母公司

　　2007-12-31

　　2006-12-31

　　2007-12-31

　　2006-12-31

　　流动资产：

　　货币资金

　　3，511，724，412.65

　　1，688，540，081.46

　　352，957，597.36

　　39，876，423.89

　　银行存款－内行

　　短期投资

　　8，333，900.00

　　5，200，000.00

　　6，333，900.00

　　应收票据

　　210，843，487.95

　　158，763，878.10

　　113，036，560.00

　　61，741，960.00

　　应收股利

　　应收利息

　　应收账款

　　648，591，474.06

　　751，103，267.45

　　其他应收款

　　751，500，180.83

　　665，574，687.18

　　771，386，605.40

　　845，665，597.24

　　内行放款

　　预付账款

　　433，363，135.20

　　256，554，814.29

　　31，525.00

　　15，000.00

　　应收补贴款

　　187，285，138.58

　　68，305，902.64

　　存货

　　3，201，448，980.40

　　2，767，586，026.80

　　待摊费用

　　535，563.59

　　一年内到期的长期债权投资

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　8，953，090，709.66

　　6，362，164，221.51

　　1，243，746，187.76

　　947，298，981.13

　　长期投资：

　　长期股权投资

　　412，906，644.76

　　324，062，142.47

　　2，601，245，094.37

　　1，861，351，945.27

　　长期债券投资

　　合并价差

　　3，117，793.86

　　3，897，242.34

　　长期投资合计

　　416，024，438.62

　　327，959，384.81

　　2，601，245，094.37

　　1，861，351，945.27

　　固定资产：

　　固定资产原价

　　2，220，683，337.24

　　1，821，062，444.98

　　86，180，498.81

　　71，136，808.47

　　减：累计折旧

　　592，526，202.08

　　656，210，190.01

　　30，851，466.63

　　24，937，457.17

　　固定资产净值

　　1，628，157，135.16

　　1，164，852，254.97

　　55，329，032.18

　　46，199，351.30

　　减：固定资产减值准备

　　8，911，778.60

　　5，214，702.92

　　固定资产净额

　　1，619，245，356.56

　　1，159，637，552.05

　　55，329，032.18

　　46，199，351.30

　　工程物资

　　在建工程

　　316，482，478.43

　　387，474，676.82

　　370，000.00

　　12，071，032.27

　　固定资产清理

　　固定资产合计

　　1，935，727，834.99

　　1，547，112，228.87

　　55，699，032.18

　　58，270，383.57

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产

　　452，613，000.67

　　654，115，012.05

　　250，866，966.47

　　238，816，213.14

　　长期待摊费用

　　345，010.00

　　1，583，944.06

　　其他长期资产

　　103，357，110.22

　　103，357，110.20

　　86，649，165.34

　　86，649，165.32

　　无形资产及其他资产合计

　　556，315，120.89

　　759，056，066.31

　　337，516，131.81

　　325，465，378.46

　　递延税项：

　　递延税款借项

　　资 产 总 计

　　11，861，158，104.17

　　8，996，291，901.50

　　4，238，206，446.12

　　3，192，386，688.43

　　资产负债表（续）

　　2007年12月31日

　　编制单位：徐工集团工程机械有限公司金额单位：人民币元

　　负债及股东权益

　　合并数

　　母公司

　　2007-12-31

　　2006-12-31

　　2007-12-31

　　2006-12-31

　　流动负债：

　　短期借款

　　1，368，051，067.79

　　1，404，855，000.00

　　625，400，000.00

　　565，400，000.00

　　短期借款－内行

　　应付票据

　　2，279，958，745.83

　　1，472，750，321.70

　　65，000，000.00

　　应付账款

　　1，831，167，929.01

　　1，459，342，702.18

　　3，016，179.52

　　2，975，716.07

　　预收账款

　　1，126，101，219.46

　　601，915，822.66

　　18，000.00

　　应付工资

　　7，791，292.42

　　10，476，109.38

　　应付福利费

　　42，684，012.40

　　75，090，257.12

　　3，161，596.63

　　4，218，007.82

　　应付股利

　　2，236，017.32

　　2，427，237.32

　　应交税金

　　69，060，172.18

　　-12，238，762.44

　　-3，515.50

　　220，813.98

　　其他未交款

　　6，509，942.36

　　6，688，886.34

　　413.86

　　8，800.00

　　其他应付款

　　413，640，283.05

　　414，706，798.88

　　125，632，365.48

　　132，769，387.08

　　企业存款

　　预提费用

　　1，442，672.29

　　6，274，870.83

　　预计负债

　　35，558，800.00

　　一年内到期的长期负债

　　24，000，000.00

　　其他流动负债

　　0.00

　　流动负债合计

　　7，184，202，154.11

　　5，466，289，243.97

　　757，225，039.99

　　770，592，724.95

　　长期负债：

　　长期借款

　　445，000，000.00

　　375，000，000.00

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　17，050，847.04

　　14，500，847.04

　　2，502，257.22

　　2，502，257.22

　　其他长期负债

　　长期负债合计

　　462，050，847.04

　　389，500，847.04

　　2，502，257.22

　　2，502，257.22

　　递延税项：

　　递延税款贷项

　　负 债 合 计

　　7，646，253，001.15

　　5，855，790，091.01

　　759，727，297.21

　　773，094，982.17

　　少数股东权益

　　795，446，197.29

　　753，793，004.24

　　股东权益：

　　股本

　　1，253，013，513.00

　　1，253，013，513.00

　　1，253，013，513.00

　　1，253，013，513.00

　　减：已归还投资

　　股本净额

　　1，253，013，513.00

　　1，253，013，513.00

　　1，253，013，513.00

　　1，253，013，513.00

　　资本公积

　　141，355，786.98

　　140，903，540.21

　　141，355，786.98

　　140，903，540.21

　　盈余公积

　　231，547，198.88

　　125，673，679.29

　　231，547，198.88

　　125，673，679.29

　　其中:法定公益金

　　未确认投资损失

　　未分配利润

　　1，793，542，406.87

　　867，118，073.75

　　1，852，562，650.06

　　899，700，973.75

　　股东权益合计

　　3，419，458，905.73

　　2，386，708，806.25

　　3，478，479，148.92

　　2，419，291，706.26

　　负债及股东权益合计

　　11，861，158，104.17

　　8，996，291，901.50

　　4，238，206，446.13

　　3，192，386，688.43

　　利润及利润分配表

　　2007年度

　　编制单位：徐工集团工程机械有限公司金额单位：人民币元

　　项目

　　合并数

　　母公司

　　2007年度

　　2006年度

　　2007年度

　　2006年度

　　一、主营业务收入

　　11，792，480，829.71

　　7，841，328，593.27

　　减：主营业务成本

　　9，649，671，574.77

　　6，412，070，085.02

　　主营业务税金及附加

　　41，509，219.99

　　27，013，381.65

　　二、主营业务利润

　　2，101，300，034.95

　　1，402，245，126.60

　　加：其他业务利润

　　154，196，453.44

　　101，376，098.01

　　159，978，898.53

　　98，132，497.36

　　减：营业费用

　　310，676，013.26

　　290，446，117.77

　　管理费用

　　700，652，465.17

　　506，861，351.76

　　133，951，663.70

　　43，017，327.92

　　财务费用

　　68，259，163.53

　　81，371，848.36

　　11，851，864.58

　　5，514，352.92

　　三、营业利润

　　1，175，908，846.43

　　624，941，906.72

　　14，175，370.25

　　49，600，816.52

　　加：投资收益

　　192，553，473.60

　　86，067，791.86

　　1，052，649，741.67

　　513，074，010.29

　　补贴收入

　　9，902，775.56

　　10，613，313.58

　　营业外收入

　　46，589，830.49

　　8，441，047.19

　　11，100.00

　　7，921.66

　　减：营业外支出

　　37，467，555.71

　　22，668，354.50

　　8，101，016.02

　　32，375.00

　　四、利润总额

　　1，387，487，370.37

　　707，395，704.85

　　1，058，735，195.90

　　562，650，373.47

　　减：所得税

　　312，542，996.71

　　155，327，262.11

　　少数股东损益

　　42，646，520.95

　　14，372，177.81

　　加：未确认投资损失

　　五、净利润

　　1，032，297，852.71

　　537，696，264.93

　　1，058，735，195.90

　　562，650，373.47

　　加：年初未分配利润

　　867，118，073.75

　　385，686，846.17

　　899，700，973.75

　　393，315，637.63

　　其他转入

　　六、可供分配的利润

　　1，899，415，926.46

　　923，383，111.10

　　1，958，436，169.65

　　955，966，011.10

　　减：提取法定公积金

　　105，873，519.59

　　56，265，037.35

　　105，873，519.59

　　56，265，037.35

　　提取法定公益金

　　提取职工福利及奖励金

　　提取储备基金

　　提取企业发展基金

　　利润归还投资

　　七、可供股东分配的利润

　　1，793，542，406.87

　　867，118，073.75

　　1，852，562，650.06

　　899，700，973.75

　　减：应付优先股股利

　　提取任意盈余公积金

　　应付普通股股利

　　转作资本的普通股股利

　　八、未分配利润

　　1，793，542，406.87

　　867，118，073.75

　　1，852，562，650.06

　　899，700，973.75

　　证券代码：000425证券简称：徐工科技公告编号：2008-20

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议（临时）决议公告

　　徐州工程机械科技股份有限公司第五届监事会第六次会议（临时）通知于2008年7月3日（星期四）以书面方式发出，会议于2008年7月6日（星期天）下午在公司306会议室以现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、刘庆东先生、赵成彦先生、刘建梅女士、吴少华先生、蒋明忠先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

　　一、审议通过关于转让徐州工程机械集团进出口有限公司20％股权的议案

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为本次关联交易定价依据合理，交易价格公允，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　特此公告。

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　监事会

　　二00八年七月六日

　　证券代码：000425证券简称：徐工科技公告编号：2008-21

　　徐州工程机械科技股份有限公司关于

　　召开2008年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　（一）会议时间：2008年7月24日（星期四）上午9：00，会期半天。

　　（二）会议地点：徐州工程机械集团有限公司二楼多功能会议室

　　（三）召集人：董事会

　　（四）召开方式：现场投票

　　（五）出席对象：

　　1、凡是在2008年7月18日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）关于转让徐州工程机械集团进出口有限公司20％股权的议案

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券审计部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　（二）登记时间：2008年7月21日（星期一）至7月22日（星期二）（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）。

　　（三）登记地点：公司证券审计部

　　五、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：徐州市金山桥经济开发区 桃山路1号

　　徐工科技 证券审计部

　　邮政编码：221004

　　联系电话：0516-87938766

　　传真：0516-87938767

　　联 系 人：单庆廷 肖婷

　　（二）会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。

　　附：授权委托书

　　二00八年七月六日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托（先生、女士）参加徐州工程机械科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中列明议案的表决意见

　　序号

　　表决事项

　　表决意见

　　同意

　　反

　　对

　　弃

　　权

　　1

　　关于转让徐州工程机械集团进出口有限公司20％股权的议案

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人（签字）：受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码:

　　委托人持股数:

　　2008年 月 日