无锡华光锅炉股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　A

　　股票代码：600475股票简称：华光股份编号：临2008-009

　　无锡华光锅炉股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　无锡华光锅炉股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2008年6月24以书面形式发出，会议于2008年7月4日上午在公司会议室举行。董事长王福军先生主持会议。会议应到董事7人，实到董事6人，其中董事聂海涛因工作原因未参加，授权董事贺旭亮代为表决。公司3名监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

　　参与本次会议表决的董事一致同意，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于邵耿东辞去副总经理职务的议案》

　　因工作调动原因，邵耿东提出辞去副总经理职务的申请。董事会一致同意其申请。

　　2、审议通过了《关于重组无锡华光锅炉水处理工程有限公司的议案》

　　为了建立电站总承包、工程总包的产业链，公司拟联合无锡国联环保能源集团有限公司对无锡华光锅炉水处理工程有限公司进行业务重组，经营范围增加电站成套，工程总包及备件销售等相关内容，注册资本增加到5000万元，同时水处理公司名称变更为无锡国联华光电站工程有限公司。

　　该议案表决过程中，董事王福军和董事蒋志坚回避了表决。独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案内容详见同日公布的临2008-010关联交易公告。

　　特此公告。

　　无锡华光锅炉股份有限公司董事会

　　2008年7月7日

　　证券代码：600475股票简称：华光股份编号：临2008－010

　　无锡华光锅炉股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　1．华光股份：指无锡华光锅炉股份有限公司。

　　2．国联环保：指无锡国联环保能源集团有限公司。

　　3．水处理公司：指无锡华光锅炉水处理工程有限公司

　　4．工程公司：指无锡国联华光电站工程有限公司

　　重要内容提示

　　● 本次关联交易为华光股份与国联环保向水处理公司增资。

　　● 本次关联交易已经华光股份第三届第十次董事会会议审议通过。会上关联董事王福军、蒋志坚回避了表决。

　　● 公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。

　　一、关联交易概述

　　无锡华光锅炉水处理工程有限公司成立于2004年3月，截止2007年底，注册资本1000万元人民币，其中无锡华光锅炉股份有限公司持有69%股权，其余自然人持有31%股权，该公司主要从事水处理设备的研发和销售。公司总资产7804.41万元，负债总额6579.84万元，2007年实现净利润216.07万元。

　　为了充分利用国联环保在电站总成套的优势，同时做大水处理等环保设备的研发与市场开拓，华光股份与国联环保共同向水处理公司进行增资，公司注册资本增加为5000万元，其中华光股份现金增资810万元，共出资1500万元，占总股本的15%，国联环保现金出资3000万元占60%，其余自然人现金出资500万元占10%。本次增资后，公司名称变更为：无锡国联华光电站工程有限公司，经营范围为“电站工程总承包（凭有效资质证书进行）；电站工程设备成套；电站的设计咨询、技术开发、改造服务、备品备件、运维培训及其它相关服务项目；电厂水处理、城市污水处理、工业废水处理；专用环保设备、压力容器、电站辅机的设计及销售；节能技术的推广及应用；风力发电、太阳能发电的设计与开发；新能源、新材料的研究与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。以上名称和经营范围以工商行政部门认定为准。

　　由于无锡国联环保能源集团有限公司是无锡华光锅炉股份有限公司的控股股东，无锡华光锅炉水处理工程有限公司是无锡华光锅炉股份有限公司控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）国联环保

　　1、国联环保与华光股份的关联关系

　　国联环保持有华光股份46.17％的股份，是华光股份的控股股东。

　　2、关联方基本情况

　　（1）公司名称：无锡国联环保能源集团有限公司

　　（2）注册地址：无锡市县前东街8号

　　（3）企业类型：有限责任公司

　　（4）法定代表人：蒋志坚

　　（5）注册资本：16633万人民币

　　（6）经营范围：环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关行业的投资。

　　3、关联方目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、关联交易目的及对公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　本次关联交易的目的主要是利用国联环保和水处理公司各自的优势，整合现有的水处理业务和备品备件业务，建立电站成套、工程总包的产业链，从而做大工程公司的经营规模，提高工程公司的效益。

　　2、关联交易对华光股份的影响

　　本次交易后，水处理公司变更为工程公司，不再是华光股份的控股子公司。同时利用工程公司的电站总包等业务，对公司产品订单产生积极的影响。

　　四、独立董事意见

　　本公司独立董事陈巨昌、徐至诚、钱志新对上述关联交易发表了如下意见：

　　该关联交易切实可行，价格公允，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　五、备查文件目录

　　1、公司三届董事会第十次会议决议；

　　2、经公司独立董事签字确认的独立意见；

　　无锡华光锅炉股份有限公司董事会

　　2008年7月7日