扬州亚星客车股份有限公司2008年度第一次临时股东大会会议决议公告

　　证券代码：600213证券简称：亚星客车公告编号：2008-18

　　扬州亚星客车股份有限公司

　　2008年度第一次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　● 本次会议无否决或会议期间修改提案的情况；

　　● 本次会议无新提案提交表决；

　　一、会议召开和出席情况

　　扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“公司”)2008年度第一次临时股东大会于2008年7月4日上午10：00在扬州市广源丁山大酒店召开。与会股东及授权代表8人，代表股份130，101，150股，占公司总股本的59.14%，公司董事、监事及高管人员参加了会议，会议由董事长魏洁先生主持，本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次会议形成的股东大会决议合法、有效。

　　二、提案审议情况

　　大会审议并以投票逐项表决的方式通过了下列议案：

　　（一）、审议《重大资产收购暨关联交易》议案。

　　1、同意收购扬州亚星商用车有限公司客车整车业务资产，资产内容包括：①客车主生产线，②高档客车生产线，③客车底盘生产线，④客车检测线，⑤客车生产相关有效存货。经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，上述五项资产评估值为12814.89万元，确定收购价格为12814.89万元。收购款12814.89万元中的10367.86万元以承担扬州亚星商用车有限公司的债务方式支付，其余款额以现金支付。

　　2、同意以零价格向扬州亚星商用车有限公司收购国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品目录（截至第155批）中名下产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术。

　　3、同意向江苏亚星汽车集团有限公司租赁使用土地面积共计131.7亩，年租金每亩8004元。该土地为上述收购的四条生产线所占用的土地，地址位于扬州市渡江南路41号。

　　上述议案于2007年12月24日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公告刊登在2007年12月26日的《上海证券报》。并根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关规定，公司于2007年12月26日将《扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易报告书》报送中国证监会。2008年6月12日中国证监会下发《关于核准扬州亚星客车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2008]787号），对该议案审核无异议。

　　同意票1，528，650股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。关联股东江苏亚星汽车集团有限公司回避表决，其所代表的股份数未计入有表决权股份数。本议案获表决通过。

　　（二）、审议《重大资产出售》议案。

　　公司位于扬子江中路188号的土地使用权和该地块土地上的建筑物、附着物等资产，目前为闲置资产。为优化公司资产结构，决定出售该项资产。

　　公司出让的地块位于扬子江中路188号，地号4－108－6，土地性质为国有工业出让，土地面积191.7亩。公司与扬州市土地开发储备中心签订了国有土地使用权收购合同，公司出售的土地使用权和该地块上的建筑物、附着物等全部资产，截止2006年12月31日，资产账面净值为15471.84万元。经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，评估值为14591.58万元，确定转让价格为15472万元。

　　上述议案于2007年12月24日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公告刊登在2007年12月26日的《上海证券报》。并根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关规定，公司于2007年12月26日将《扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易报告书》报送中国证监会。2008年6月12日中国证监会下发《关于核准扬州亚星客车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2008]787号），对该议案审核无异议。

　　同意票130，101，150股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。本议案获表决通过。

　　三、律师见证情况

　　本次大会聘请江苏苏源律师事务所冯辕律师出席会议，并出具法律意见书，确认了本次大会的召集和召开程序、出席大会人员资格、大会议案表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》等规定，本次大会的召开合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、2008年度第一次临时股东大会会议决议

　　2、江苏苏源律师事务所出具的法律意见书

　　扬州亚星客车股份有限公司

　　董事会

　　2008 年7月4 日