杭州天目山药业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为151，661股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年7月8日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2006年8月29日经相关股东会议通过，以2006年12月14日作为股权登记日实施，于2006年12月18日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

　　若公司2008年税后净利润低于8，076，218．79元，则在2008年度报告公布后10个交易日内，杭州现代联合投资有限公司（以下简称＂现代投资＂）将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其持有的1，268，314股公司普通股按比例无偿过户给年度报告公布日（如遇法定节假日，则为前一交易日）收盘后登记在册的公司流通股股东。自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数1，268，314股将由中国证券登记结算公司上海分公司锁定，直至相应承诺期满。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　现代投资所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：

　　于2007年12月20日，有11家限售流通股股东，持有的共2，997，669股限售流通股获得上市流通。上市流通后，公司股份总额仍为121，778，885 股，有限售条件流通股数量由53，289，945股减至50，292，276股，无限售条件流通股数量由68，488，940股增至71，486，609股。

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

　　单位：股

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　　注： 温州市南德实业公司于2008年7月1日更名为温州市南德机械有限公司

　　3、股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况的说明

　　（1）、经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司原股东－－上海嘉虹商务咨询有限公司，于2007年11月2日，将其持有的本公司限售流通股867，421股过户给娄开基。

　　（2）、有7家有限售条件的流通股股东因偿还大股东现代投资股改代垫付对价，共161，078股，于2007年12月12日对价偿还过户手续全部办理完毕，其持有的公司有限售条件的流通股股份数量和持股比例发生变化，变动情况表示如下：

　　单位：股

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　　此次7家被代垫对价股东偿还对价前，“现代投资”持有本公司股票49，886，746股，占公司总股本40．97％，此次偿还对价后，“现代投资”持有本公司股份为50，047，824股，占公司总股本41．1％。

　　（3）、2007年11月8日，上海敏特投资有限公司与现代投资签署了《股份转让协议》，现代投资将持有的ＳＴ天目1200万股限售流通股转让给上海敏特，转让价格为每股5．5元。本次股权转让的股份过户手续于2007年12月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。本次转让完成后，现代投资持有ＳＴ天目38，047，824股股份，占31．24％，仍为ＳＴ天目第一大股东；上海敏特持有ＳＴ天目1200万股股份，占9．85％，为公司第二大股东。

　　（4）、经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司原股东－－上海浦东南天电脑系统有限公司，于2008年6月17日，将其持有的本公司限售流通股10，000股过户给林坚。

　　（5）、有4家有限售条件的流通股股东因偿还大股东杭州现代联合投资有限公司股改代垫付对价，共14，439股，于2008年7月1日对价偿还过户手续全部办理完毕，其持有的公司有限售条件的流通股股份数量和持股比例发生变化，变动情况表示如下：

　　单位：股

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　　此次4家被代垫对价股东偿还对价前，“现代投资”持有本公司股票38，047，824股，占公司总股本31．24％，此次偿还对价后，“现代投资”持有本公司股份为38，062，263股，占公司总股本31．26％。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

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　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为151，661股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月8日

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　单位：股

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　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　有3家有限售条件的流通股股东因未偿还大股东——杭州现代联合投资有限公司股改代垫付股份（共6，811股），其持有的可上市流通股份本次未安排上市，未安排上市情况表示如下：

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　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　1．前次有限售条件的流通股上市数量为2，997，669股；

　　2．前次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月20日；

　　3．有限售条件的流通股上市明细清单

　　（单位：股）

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　　七、股本变动结构表

　　单位：股

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　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　日期：2008年7月3日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书