安徽海螺水泥股份有限公司关联交易公告

　　证券代码：600585证券简称：海螺水泥编号：临2008-22

　　安徽海螺水泥股份有限公司关联交易公告

　　(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、余热发电工程项目

　　（一）交易概述

　　2008年7月3日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省芜湖市签署《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为本公司之有关附属公司的余热发电工程项目提供设备成套及设计服务，合同总金额为人民币23，575万元。

　　根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎工程公司董事长，海螺川崎工程公司系本公司及附属公司（“本集团”）关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），安徽海螺创业投资有限责任公司（“海创公司”）持有本公司已发行股份的16.30%，系本集团的关连人士；同时，海螺川崎工程公司50%股权由海创公司持有（另外50%股权由川崎成套工程株式会社（“川崎株式会社”）持有），因此海螺川崎工程公司系本集团关连人士，与本集团的交易亦构成关连交易。

　　本公司董事会（包括独立董事）一致同意本次关联（关连）交易。

　　本公司与海螺川崎工程公司本次关联（关连）交易金额为23，575万元，未超过本公司截至2007年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，与本公司截至2007年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际财务报告准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之百分比例均未超过2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，上述关联（关连）交易不须提呈本公司股东大会批准。上述关联（关连）交易不需要经过有关部门批准。

　　（二）交易方基本情况

　　公司名称：安徽海螺川崎工程有限公司

　　注册地址：安徽省芜湖市

　　法定代表人：何承发

　　注册资本：2，000万元

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　成立日期：2006年12月13日

　　经营范围：水泥余热发电工程及相关设备的设计、开发、采购与销售，并提供相关技术咨询与服务。

　　财务状况：截至2007年12月31日止年度，海螺川崎工程公司经审计的净资产为11，216万元，净利润为9，216万元。截至2008年5月31日，海螺川崎工程公司未经审计的净资产为13，968万元。

　　（三）交易基本内容

　　1、基本内容

　　本公司同意海螺川崎工程公司为本公司之附属公司安徽池州海螺水泥股份有限公司（“池州海螺”）、建德海螺水泥有限责任公司（“建德海螺”）、平凉海螺水泥有限责任公司（“平凉海螺”）以及广东清新水泥有限责任公司（“清新水泥”）的余热发电工程项目提供设备成套及设计服务，合同总金额为23，575万元整。前述之附属公司将分别与海螺川崎工程公司签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过23，575万元。

　　设备交货时间和设计时间将根据项目进展和施工情况确定，预计将于2009年7月左右全部完成。

　　2、定价基准

　　合同价格系按照成本（主要由项目规模、技术指标决定）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎工程公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程公司向其他独立客户提供的价格。

　　3、交易标的及交易金额

　　交易标的：池州海螺、建德海螺、平凉海螺、清新水泥的余热发电工程项目的设备成套及设计服务。

　　交易金额：合同总金额为人民币23，575万元，其中：设备21，605万元（包括汽轮发电机约4，310万元，锅炉约13，300万元，其他辅助设备约3，995万元），设计1，970万元。

　　4、《设备供货及设计合同》的生效条件、生效时间

　　《设备供货及设计合同》已于2008年7月3日经本公司及海螺川崎工程公司签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。

　　5、交易价款的支付

　　根据《设备供货及设计合同》，交易价款的支付将根据分项项目合同进行。有关附属公司将于相关分项项目合同生效后一个月内支付设备购买价格的30%；设备购买价格的65%将根据项目进度，分别于采购、付送、安装及测试阶段支付；设备购买价格余下的5%作为产品质保金将于质保期满十日内支付。设计费用的95%将根据《设备供货及设计合同》中的条款于设计资料送达之时支付；设计费用剩余的5%作为设计质保金，待产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的三十日内付清。

　　该合同价款将通过本集团自有资金支付。

　　（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

　　川崎株式会社拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎工程公司是海创公司与川崎株式会社合资设立的有限责任公司（中外合资），并获许可使用川崎株式会社的余热发电技术。海螺川崎工程公司目前是中国余热发电市场的主要供应商之一。

　　本公司及其附属公司主要经营业务为水泥、熟料的生产及销售。在熟料（水泥半成品）的高温煅烧以及冷却过程中，会产生大量余热。通过在熟料生产线上装配余热发电装置，可回收、利用此部分余热用于发电，从而降低产品的电力成本和生产成本，并达到环保的目的。

　　上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

　　二、采购立磨

　　（一）交易概述

　　2008年7月3日，本公司与安徽海螺川崎节能设备制造有限公司（“海螺川崎设备公司”） 在安徽省芜湖市签署《原料立磨买卖合同》，同意本公司向海螺川崎设备公司购买十六台CK-450原料立磨，合同总金额为人民币44，800万元。上述十六台原料立磨将分别安装于本公司之附属公司安徽枞阳海螺水泥股份有限公司（“枞阳海螺”）、 池州海螺、弋阳海螺水泥有限责任公司（“弋阳海螺”）、建德海螺、石门海螺水泥有限责任公司（“石门海螺”）、 北流海螺水泥有限责任公司（“北流海螺”）、平凉海螺、佛山海螺水泥有限责任公司（“佛山海螺”）以及清新水泥的熟料生产线。

　　根据上交所上市规则，由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎设备公司董事，本集团与海螺川崎属于关联方，本公司与海螺川崎设备公司签署《原料立磨买卖合同》构成关联交易。根据联交所上市规则，海创公司持有本公司已发行股份的16.30%，系本集团的关连人士，海创公司持有海螺川崎设备公司50%股权（川崎株式会社持有海螺川崎设备公司另外50%股权），因此本集团与海螺川崎设备公司亦属于关连人士，上述交易亦构成关连交易。

　　本公司董事会（包括独立董事）一致同意本次关联（关连）交易。

　　本公司与海螺川崎设备公司本次关联（关连）交易金额为44，800万元，未超过本公司截至2007年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，与本公司截至2007年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际财务报告准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之百分比例均未超过2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，上述关联（关连）交易不须提呈本公司股东大会批准。上述关联（关连）交易不需要经过有关部门批准。

　　（二）交易方基本情况

　　公司名称：安徽海螺川崎节能设备制造有限公司

　　注册地址：安徽省芜湖市

　　法定代表人：纪勤应

　　注册资本：6，000万元

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　成立日期：2007年10月26日

　　经营范围：立磨、锅炉的制造、销售及售后服务；其它节能环保设备的开发、制造、销售、安装调试、技术指导、维护和售后服务。

　　财务状况：截至2007年12月31日止年度，海螺川崎设备公司经审计的净资产为27，849万元，净利润为21，849万元。截至2008年5月31日，海螺川崎设备公司未经审计的净资产为17，761万元。

　　（三）交易基本内容

　　1、基本内容

　　本公司同意向海螺川崎设备公司采购16台CK-450原料立磨，合同总金额为44，800万元。在《原料立磨买卖合同》生效日后的9个月内交付第1台原料立磨，其余15台原料立磨交货时间将根据项目进展和施工情况确定，所有立磨预计将于2009年12月左右交付完毕。

　　2、定价基准

　　合同价格系按照成本、以及同期市场价格，并参考海螺川崎设备公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎设备公司向其独立客户提供的价格。

　　3、交易标的及交易金额

　　交易标的：16台CK-450原料立磨。

　　交易金额：合同总金额为人民币44，800万元。该合同总金额为固定不变价，但如果市场价格变动较大，该合同总金额将由双方另行商议后调整。若调整后的合同总金额需要履行相应的批准程序及信息披露义务，本公司将按照《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定报批及披露。

　　4、《原料立磨买卖合同》的生效条件、生效时间

　　《原料立磨买卖合同》已于2008年7月3日经本公司及海螺川崎设备公司签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。

　　5、交易价款的支付

　　根据《原料立磨买卖合同》，交易价款将按如下进度支付：

　　《原料立磨买卖合同》生效后一个月内支付总价款44，800万元的30%作为预付款；每台立磨价款的65%将根据熟料生产线项目进度分别在完成立磨毛胚、具备发货条件、完成安装调试阶段分期支付；每台立磨价款的5%作为质保金在每台立磨质量保证期满且无质量问题时支付。

　　该合同价款将通过本集团自有资金支付。

　　（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

　　原料立磨是水泥生产过程中的关键设备之一。川崎株式会社在水泥原料立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势，其产品在亚洲拥有广泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎设备公司是海创公司与川崎株式会社合资设立的有限责任公司（中外合资），并获许可免费使用川崎株式会社的原料立磨设计和制造技术。

　　本公司及其附属公司主要经营业务为水泥、熟料的生产及销售。在熟料（水泥半成品）的生产过程中装置CK450原料立磨，较采购纯进口原料立磨可降低采购成本、缩短采购周期，同时设备运转性能可靠、易于维护，效率高，能耗低。

　　上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

　　三、与龙山公司之关连交易

　　（一）交易概述

　　本公司之有关附属公司与英德龙山水泥有限责任公司（“龙山公司”）发生熟料、物资采购等方面的交易：

　　1、本公司之全资附属公司江门海螺水泥有限公司（“江门海螺”）与龙山公司于2008年7月3日在广东省英德市就江门海螺向龙山公司采购熟料事宜签署《熟料采购协议》。

　　2、本公司持有75%股权之附属公司英德海螺水泥有限责任公司（“英德海螺”）与龙山公司于2008年7月3日在广东省英德市就互相采购备件及生产辅助材料事宜签署《备件及生产辅助材料采购协议》。

　　根据上交所上市规则，本集团与龙山公司不属于关联方，上述交易不构成关联交易。根据联交所上市规则，本公司与香港昌兴矿业（国际）有限公司（“昌兴矿业”）共同投资了英德海螺水泥有限责任公司，并分别持有英德海螺75％股权和25％股权，昌兴矿业系英德海螺的主要股东，是本集团关连人士，而香港昌兴水泥投资有限公司（“昌兴水泥”）系昌兴矿业之联系人，（昌兴水泥与昌兴矿业属同一控股公司下的附属公司），故昌兴水泥系昌兴矿业的联系人，是本集团关连人士；昌兴水泥又持有龙山公司100％股权，故龙山公司系昌兴矿业的联系人，是本集团关连人士，而有关《熟料采购协议》和《备件及生产辅助材料采购协议》的签署各自构成联交所上市规则下的关连交易。

　　本公司董事会（包括独立董事）一致同意前述关连交易。

　　本公司与龙山公司2008年度、2009年度、2010年度预计每年最高关连交易上限金额分别不超过12，340万元、12，000万元和12，150万元，分别不超过本公司截至2007年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际会计准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，不须提呈本公司股东大会批准。该关连交易不需要经过有关部门批准。

　　（二）交易方基本情况

　　公司名称：英德龙山水泥有限责任公司

　　注册地址：英德市望埠镇

　　法定代表人：黄炳均

　　注册资本：42，811万元

　　实收资本：42，811万元

　　企业性质：独资经营（港资）

　　成立日期：2004年12月3日

　　经营范围：水泥、熟料生产、仓储、销售及售后服务。

　　财务状况：截至2007年12月31日止年度，龙山公司经审计的净资产为73，858万元，净利润为20，024万元。截至2008年5月31日，龙山公司未经审计的净资产为82，851万元。

　　（三）交易基本内容

　　1、基本内容

　　①熟料采购

　　本集团主要从事生产及销售水泥及商品熟料（水泥之半成品）业务。本公司部分附属公司为粉磨工厂，需采购熟料加工成水泥后销售。江门海螺（本公司之全资附属公司）为本集团在广东省的粉磨工厂，为节省物流费用、降低采购成本，需就近向同一市场区域的龙山公司采购熟料，以满足生产需要售。

　　②备件和生产辅助材料采购

　　由于本公司之附属公司英德海螺（本公司持有其75％股权）与龙山公司邻近，且主要业务相似，所需备件及生产辅助材料亦相似。为减少物资储备对资金的占用，提高资金使用效率，英德海螺和龙山公司在备件和生产辅助材料等物资储备方面将各有侧重，双方将根据生产需要，互相采购对方所储备的物资。

　　2、定价基准

　　熟料销售价格系根据市场价格由本集团与龙山公司协商后厘定，该价格应不高于龙山公司向其他独立客户提供的价格。江门海螺将主要考虑成本、产品质量、市场需求情况、及在同一目标地区的其他第三方提供同类型产品之价格，以决定是否向龙山公司或其他独立供应商采购熟料。

　　英德海螺与龙山公司之间相互购买备件、生产辅助材料等物资的价格分别为其各自从供应商处购买之价格。

　　3、交易标的及交易金额

　　江门海螺目前水泥生产能力为320万吨/年，年熟料需求量约为270万吨。2007年度，江门海螺共采购熟料187万吨，其中向龙山公司采购16万吨。根据江门海螺的生产能力、水泥市场需求情况、预计2008年度至2010年度江门海螺熟料需求量、以及2007年度江门海螺向龙山公司采购熟料数量等因素进行测算，2008年度、2009年度、2010年度，江门海螺向龙山公司采购熟料之预计数量及金额如下：

　　2008年度

　　2009年度

　　2010年度

　　预计采购数量（万吨）

　　40

　　40

　　40

　　预计采购金额（万元）

　　10，740

　　10，000

　　10，000

　　2007年度，英德海螺和龙山公司外购备件的金额分别约为1，327万元和2，187万元，其中英德海螺向龙山公司采购备件的金额为58万元，龙山公司向英德海螺采购备件的金额为243万元；2007年度，英德海螺和龙山公司外购生产辅助材料的金额分别约为6，577万元和5，705万元，其中英德海螺向龙山公司采购生产辅助材料的金额为499万元，龙山公司向英德海螺采购生产辅助材料的金额为47万元。根据英德海螺和龙山公司的生产能力、设备运行状况，以及2007年度全年英德海螺与龙山公司互相采购及其外购的备件及生产辅助材料金额等因素进行测算，预计2008年度、2009年度、2010年度，英德海螺与龙山公司之间相互采购备件之预计金额如下：

　　2008年度

　　2009年度

　　2010年度

　　预计英德海螺向龙山公司采购备件金额（万元）

　　200

　　350

　　350

　　预计英德海螺向龙山公司采购生产辅助材料金额（万元）

　　700

　　800

　　850

　　预计英德海螺向龙山公司采购备件及生产辅助材料金额小计（万元）

　　900

　　1，150

　　1，200

　　预计龙山公司向英德海螺采购备件金额（万元）

　　400

　　500

　　600

　　预计龙山公司向英德海螺采购生产辅助材料金额（万元）

　　300

　　350

　　350

　　预计龙山公司向英德海螺采购备件及生产辅助材料金额小计（万元）

　　700

　　850

　　950

　　合计金额（万元）

　　1，600

　　2，000

　　2，150

　　根据上述测算，预计2008年度、2009年度、2010年度，本集团与龙山公司之关连交易金额之每年最高交易上限如下：

　　2008年度

　　2009年度

　　2010年度

　　预计江门海螺向龙山公司采购熟料（万元）

　　10，740

　　10，000

　　10，000

　　预计英德海螺向龙山公司采购备件及生产辅助材料金额（万元）

　　900

　　1，150

　　1，200

　　预计本集团向龙山公司采购熟料、备件及生产辅助材料金额小计（万元）

　　11，640

　　11，150

　　11，200

　　预计龙山公司向英德海螺采购备件及生产辅助材料金额（万元）

　　700

　　850

　　950

　　合计金额（万元）

　　12，340

　　12，000

　　12，150

　　4、生效条件及生效日期

　　《熟料采购协议》和《备件及生产辅助材料采购协议》已于2008年7月3日分别经江门海螺与龙山公司，以及英德海螺与龙山公司分别签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效，有效期为2008年1月1日至2010年12月31日。

　　5、交易价款的支付

　　江门海螺向龙山公司采购熟料，以及英德海螺与龙山公司相互购买备件、生产辅助材料等物资均按照按月结算的方式支付价款。

　　江门海螺向龙山公司采购熟料，以及英德海螺向龙山公司采购备件、生产辅助材料的价款将分别以江门海螺及英德海螺的自有资金支付。

　　（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

　　《熟料采购协议》和《备件及生产辅助材料采购协议》的签订以及有关关连交易为本集团日常经营业务范围，并按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于降低采购成本，提高效率，以及获得合理利润，符合本公司及其股东之整体利益。

　　上述关连交易属于与日常经营相关的关连交易，对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

　　四、水泥、熟料项目工程设计之关联交易

　　（一）交易概述

　　2008年7月3日，本公司与安徽海螺建材设计研究院（“海螺设计院”）在安徽省芜湖市签署《综合工程设计合同》，同意由海螺设计院为本公司之有关附属公司提供熟料生产线、粉磨系统的设计、技术改造等服务。

　　根据上交所上市规则，海螺设计院系持有本公司已发行股份之35.66%的控股股东安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）的全资附属企业，故海螺设计院系海螺集团的联系人，是本集团关连人士，本公司与海螺设计院签署《综合工程设计合同》构成关联交易。根据联交所上市规则，海螺集团持有本公司已发行股份之35.66%，是本集团关连人士，海螺设计院系海螺集团的联系人，亦属于本集团关连人士，上述交易亦构成关连交易。

　　本公司董事会（包括独立董事）一致同意前述关联（关连）交易。关联（关连）董事已回避表决。

　　本公司与海螺设计院本次关联（关连）交易金额为4，045万元，不超过本公司截至2007年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，亦不超过本公司截至2007年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际会计准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，不须提呈本公司股东大会批准。该关联（关连）交易不需要经过有关部门批准。

　　（二）交易方基本情况

　　公司名称：安徽海螺建材设计研究院

　　注册地址：安徽省芜湖市

　　法定代表人：张长乐

　　注册资本：600万元

　　企业性质：国有企业

　　成立日期：一九九八年八月十日

　　经营范围：建材行业乙级设计、水泥技术开发

　　财务状况：截至2007年12月31日止年度，海螺设计院经审计的净资产为1，447万元、净利润为595万元；截至2008年5月31日，海螺设计院未经审计的净资产为1，809万元。

　　（三）交易合同的主要内容及定价情况

　　1、基本内容

　　海螺设计院为本公司之附属公司池州海螺、建德海螺、弋阳海螺、分宜海螺水泥有限公司（“分宜海螺”）、中国水泥厂有限公司（“中国水泥厂”）、湖南海螺水泥有限责任公司（“湖南海螺”）、石门海螺、北流海螺、兴业葵阳海螺水泥有限责任公司（“兴业葵阳海螺”）、平凉海螺、清新水泥、安徽长丰海螺水泥有限公司（“长丰海螺”）、六安海螺水泥有限责任公司（“六安海螺”）、泰州杨湾海螺水泥有限责任公司（“杨湾海螺”）、象山海螺水泥有限责任公司（“象山海螺”）、宁海强蛟海螺水泥有限责任公司（“强蛟海螺”）、宁德海螺水泥有限责任公司（“宁德海螺”）、南昌海螺水泥有限责任公司（“南昌海螺”）提供熟料生产线及水泥粉磨系统（主要包括水泥、熟料生产线、余热发电部分子系统、生产生活辅助设施等）的设计、技术改造等服务，合同总金额为4，045万元。各相关附属公司可根据《综合工程设计合同》，分别与海螺设计院签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《综合工程设计合同》一致，且合计金额不超过4，045万元。

　　各项目的具体设计时间将根据各项目的开工时间和施工进度要求由相关附属公司与海螺设计院在分项项目合同中另行约定，预计将于2008年12月底之前全部完成。

　　2、定价基准

　　设计费用将参考国家发展改革委员会和建设部2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》，考虑的主要因素是项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格，由双方在平等互利的基础上协商厘定。

　　3、交易标的及交易金额

　　交易标的：池州海螺、建德海螺、弋阳海螺、分宜海螺、中国水泥厂、湖南海螺、石门海螺、北流海螺、兴业葵阳海螺、平凉海螺、清新水泥、长丰海螺、六安海螺、杨湾海螺、象山海螺、强蛟海螺、宁德海螺、南昌海螺的熟料生产线及粉磨系统（主要包括水泥熟料生产线、余热发电部分子系统以及生产生活辅助设施等）的设计、技术改造等服务。

　　交易金额： 设计费为4，045万元。

　　4、《综合工程设计合同》的生效条件及生效时间

　　《综合工程设计合同》已于2008年7月3日经本公司与海螺设计院签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。

　　5、交易价款的支付

　　本公司之相关附属公司与海螺设计院签署分项项目合同后，将分别按照以下进度付款：分项项目合同生效后10天内，支付该合同金额的20%作为定金；按海螺设计院设计进度及设计文件交付情况，分期支付设计进度款，进度款支付总额可达该合同金额的70--75%；设计范围内的生产线（或其它工程项目）投产（或建成）考核验收后，支付该合同金额余下的5--10%。

　　该合同价款将通过本集团自有资金支付。

　　（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

　　海螺设计院系在建材行业设计、水泥技术开发方面具有丰富经验，拥有乙级资质。《综合工程设计合同》的签订以及有关关联交易为本集团主要经营业务—水泥、熟料项目建设中的一个环节，并按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于降低设计费用，符合本公司及其股东之整体利益。

　　上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

　　五、项目工程承建之关联交易

　　（一）交易概述

　　2008年7月3日，本公司附属公司安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司（“海螺建安”） 在安徽省芜湖市与芜湖海螺型材科技股份有限公司（“海螺型材”，股票代码：000619）在安徽省芜湖市签署了《芜湖海螺型材科技股份有限公司模具工厂A标段建筑工程施工合同》，双方同意由海螺建安承建海螺型材模具工程A标段的土建工程（主厂房钢结构及屋面系统除外）、装饰工程、室内照明工程、给排水工程及总图工程的土建工程，工程造价约为2，180万元，并将按照工程决算金额调整。

　　根据上交所上市规则，由于海螺型材系本公司第一大股东海螺集团所控制的公司，本公司执行董事余彪先生亦兼任海螺型材董事，因此海螺型材是本集团关联方，海螺建安与海螺型材的交易构成关联交易。但由于海螺建安与海螺型材之间的项目工程承建的交易系由于海螺建安参与海螺型材项目工程竞标并最终中标而发生，根据上交所上市规则，可免予按照关联交易的方式审议和披露。根据联交所上市规则，由于海螺型材系本公司主要股东（持有10%以上股权）海螺集团附属公司海螺建材所控制（持有30%以上股权）的公司，因此海螺型材系海螺集团的联系人，是本集团关连人士，海螺建安与海螺型材签署《芜湖海螺型材科技股份有限公司模具工厂A标段建筑工程施工合同》构成关连交易。

　　本公司董事会（包括独立董事）一致同意本次关连（关联）交易，关连董事已回避表决。

　　海螺建安与海螺型材本次关联（关连）交易金额为2，180万元，未超过本公司截至2007年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，与本公司截至2007年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际财务报告准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之百分比例均未超过2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，不须提呈本公司股东大会批准。该关联（关连）交易不需要经过有关部门批准。

　　（二）交易方基本情况

　　公司名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司

　　注册地址：芜湖市经济技术开发区

　　法定代表人：纪勤应

　　注册资本：36，000万元

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　成立日期：1996年年10月16日

　　主要经营范围：塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、销售、安装；建筑材料、装饰材料批发、零售。

　　财务状况：截至2007年12月31日止年度，海螺型材经审计的净资产为178，844万元、净利润为10，917万元。

　　（三）交易主要内容

　　1、基本内容

　　海螺建安承建海螺型材模具工程A标段的土建工程（主厂房钢结构及屋面系统除外）、装饰工程、室内照明工程、给排水工程及总图工程的土建工程。前述工程预计将于2009年7月左右全部完成。

　　2、定价基准

　　公开招标。

　　3、交易标的及交易金额

　　交易标的：海螺型材模具工程A标段的土建工程（主厂房钢结构及屋面系统除外）、装饰工程、室内照明工程、给排水工程及总图工程的土建工程。

　　交易金额：工程造价约为2，180万元，并将按照工程决算金额调整。若决算金额需要履行相应的批准程序及信息披露义务，本公司将按照《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定报批及披露。

　　4、协议的生效条件、生效时间

　　《芜湖海螺型材科技股份有限公司模具工厂A标段建筑工程施工合同》已于2008年7月3日经海螺建安与海螺型材签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。

　　5、交易价款的支付

　　合同生效后7天内海螺型材向海螺建安支付30万元，海螺建安进场并完成设施搭建后海螺型材再支付预付款50万元；之后海螺型材按照月支付工程进度款；工程竣工验收合格并办理决算后10天内，海螺型材留工程造价的5%作为保修金，余款一次付清；工程竣工验收合格并办理决算后一年内，经海螺型材确认无任何质量问题，一次性付清余款。

　　（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

　　海螺建安承建海螺型材模具工程A标段的土建工程（主厂房钢结构及屋面系统除外）、装饰工程、室内照明工程、给排水工程及总图工程的土建工程，系开展日常经营业务，并系通过公开招标进行。

　　上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事已就上述关联（关连）交易发表意见，独立董事认为：

　　上述关联（关连）交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联（关连）交易的合同/协议由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联（关连）交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联（关连）交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

　　七、备查文件目录

　　1、 本公司董事会决议；

　　2、 独立董事对关联（关连）交易的意见；

　　3、本公司与海螺川崎工程公司签署的《设备供货及设计合同》，本公司与海螺川崎设备公司签署的《原料立磨买卖合同》，江门海螺与龙山公司签署的《熟料采购协议》，英德海螺与龙山公司签署的《备件及生产辅助材料采购协议》，本公司与海螺设计院签署的《综合工程设计合同》，海螺建安与海螺型材签署的《芜湖海螺型材科技股份有限公司模具工厂A标段建筑工程施工合同》；

　　4、海螺川崎工程公司、海螺川崎设备公司、龙山公司、海螺设计院、海螺型材营业执照。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会

　　2008年7月3日