上海市医药股份有限公司关于发布《收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》的公告

　　证券代码：600849证券简称：上海医药编号：临2008－010

　　上海市医药股份有限公司

　　关于发布《收购报告书摘要》和

　　《简式权益变动报告书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　与本公司控股股东上海医药（集团）有限公司股权变动相关的文件《上海市医药股份有限公司收购报告书摘要》和《上海市医药股份有限公司简式权益变动报告书》业已完成，现予发布。

　　特此公告

　　上海市医药股份有限公司

　　2008年7月4日

　　上海市医药股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称： 上海市医药股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 上海医药

　　股票代码： 600849

　　收购人名称：

　　上海上实（集团）有限公司

　　注册地址： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼

　　通讯地址： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼

　　报告书签署日：

　　二○○八年七月一日

　　收购人申明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海医药的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海医药拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚须得到以下批准和核准：

　　1、本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对收购报告书审核无异议；

　　2、由于本次收购完成后，收购人在上海医药拥有权益的股份比例超过30%，触发要约收购义务，因此收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购义务，根据《收购管理办法》，只有中国证监会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议，本次收购方可进行。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名 称：上海上实（集团）有限公司

　　住 所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

　　法人代表：张志群

　　注册资本：185，900万元

　　注册号码：310000000046524

　　组织机构代码：组代管310103089024

　　税务登记证号：国税沪字310103132278215

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理

　　成立日期：1996年8月20日

　　通讯地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

　　邮政编码：200031

　　电 话：（021）53828866

　　传 真：（021）53828666

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）收购人上级主管部门情况简介

　　上海上实为国有独资公司，其实际控制人为上海市国资委。上海市国资委被授权代表国家履行依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规规定的出资人职责。上海市国资委负责监管上海市属国有资产。

　　（二）收购人控制关系控制图

　　■

　　上海上实系国有独资企业，实际控制人为上海市国资委。

　　上实集团为注册于香港的公司，实际控制人为上海市国资委。

　　上实集团经上海市国资委授权管理上海上实，上海上实与上实集团存在重要关联关系。

　　（三）收购人的核心企业及主营业务

　　上海上实为上实发展的控股股东，持有其63.65%的股权。上实发展为上交所挂牌上市公司，股票代码为600748。公司主营业务包括房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。

　　（四）收购人重要关联方上实集团的核心企业及主营业务

　　1、上实集团

　　上实集团于1981年7月17日在香港注册成立，上实集团积极发展创新科技产业，不断提升原有传统产业，已形成医药、房地产、国际经贸等主导产业板块。业务范围还涉及基础设施、信息技术、金融投资、消费品生产、商业零售等众多领域。上海市国资委为上实集团的实际控制人。

　　2、上实控股

　　上实控股的控股股东为上实集团，上实集团持有其50.82%股权。上实控股于1996年1月9日在香港注册成立，并于1996年5月30日在香港联交所挂牌上市，股票代码为00363。上实控股的主营业务为投资控股。

　　3、上实医药

　　上实医药的控股股东为上实控股，上实控股持有其43.62%的股权。上实医药为上交所挂牌上市公司，股票代码为600607。经营范围为与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企业，从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零部件、出口该公司的产品；提供国内贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立办事机构、分支机构和联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和资源（涉及许可经营的许可证经营）。

　　三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

　　上海上实的主要业务涉及房地产、金融投资、实业投资、生态园区、现代农业等领域。

　　收购人最近三年的财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上表中2005年、2006年所列示的营业收入数据为主营业务收入数据。

　　四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　上述人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的简要情况如下：

　　■

　　注：上海上实持有上实发展689，566，049股股份，上海上实拥有100%的权益的子公司上海上实投资发展有限公司持有上实发展46，735，036股股份。

　　七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况：

　　截至本报告书签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　■

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购的目的

　　收购人实施本次收购是政府在对国有资产进行重新布局的重要背景下，以优化资源配置为目的对国有大型控股企业进行的股权持股调整。本次收购完成后，上海上实将支持上市公司上海医药稳定发展，为股东创造良好回报，为社会提供优质的产品和服务，为国家和地区经济发展做出贡献。

　　二、收购人未来12月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　在未来12个月内，上海上实没有处置此次拟受让的上药集团股权的计划。

　　截止本报告书签署之日，上海上实尚无在未来12个月内继续增持上市公司上海医药股份的计划。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　收购人于2008年6月30日召开董事会，会议就行政无偿划转受让上药集团股权的事宜进行了研究，根据会议决议同意与华谊集团和上海工投分别签署《股权划转协议书》。

　　上海市国资委于2008年6月30日出具了《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司30%的国有股权的批复》，批复同意收购人与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人在上海医药拥有权益的股份情况

　　截至本报告书签署之日，收购人未在上市公司上海医药直接拥有权益。

　　二、收购方式

　　根据收购人与华谊集团和上海工投签署的《股权划转协议书》，华谊集团和上海工投分别将其各持有的上药集团30%的国有股权无偿划转给上海上实，无偿划转后上海上实将合计持有上药集团60%的股权。上药集团在上海医药中拥有权益的股份为225，897，761股，占上海医药已发行股份的比例为39.69%。本次收购将导致上海上实间接收购上市公司上海医药。

　　1、国有股权划出方：华谊集团和上海工投

　　国有股权划入方：上海上实

　　2、国有股权无偿划转数量、比例

　　根据收购人与华谊集团和上海工投签署的《股权划转协议书》，华谊集团和上海工投分别将其持有的上药集团各30%的国有股权无偿划转给收购人。本次划转股份占上药集团的60%。无偿划转后上海上实成为上药集团的控股股东。

　　3、批准划转的时间及机构

　　上海市国资委于2008年6月30日出具了《关于签署上海医药（集团）有限公司国有股无偿划转协议的批复》，批复同意收购人与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。

　　4、本次收购尚须得到以下批准和核准：

　　（1）本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须中国证监会对收购报告书审核无异议；

　　（2）由于本次收购完成后，收购人在上海医药拥有权益的股份比例超过30%，触发要约收购义务，因此收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购义务，根据《收购管理办法》，只有中国证监会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议，本次收购方可进行。

　　三、收购人拥有权益的上市公司股份不存在质押和冻结情形

　　上药集团在上海医药中拥有权益的股份为225，897，761股，占上海医药已发行股份的比例为39.69%。截至本报告书签署之日，本次划转的上药集团60%的股权不存在质押和冻结等限制转让的情形；上药集团持有上海医药39.69%的股权也不存在质押和冻结情形。

　　收购人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海上实（集团）有限公司

　　法定代表人： 张志群

　　签署日期： 二○○八年七月一日

　　上海市医药股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司的名称：上海市医药股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称：上海医药

　　股票代码： 600849

　　信息披露义务人名称：上海工业投资（集团）有限公司

　　信息披露义务人住所：上海市浦东新区唐陆路426号

　　通讯地址：上海市江西中路181号

　　联系电话： 33134633

　　签署日期：二○○八年七月一日

　　重要声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人上海工业投资（集团）有限公司在上海市医药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海市医药股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚须得到以下批准和核准后生效：

　　1、本次权益变动涉及证券市场监管事宜，尚须中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议；

　　2、由于本次权益变动后，上海上实（集团）有限公司在上海市医药股份有限公司拥有权益的股份比例超过30%，触发要约收购义务，因此上海上实（集团）有限公司已经向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，根据《收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议，本次权益变动方可进行。

　　第一节 释义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人名称：上海工业投资（集团）有限公司

　　注册地： 上海市浦东新区唐陆路426号

　　法定代表人： 冯祖新

　　注册资本： 人民币叁拾玖亿捌千壹佰伍拾陆万壹千元

　　营业执照注册号码： 310000000066427

　　企业法人组织机构代码： 63131914—9

　　企业类型及经济性质： 有限责任公司（国有独资）

　　主要经营范围： 实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定外），投资咨询等

　　经营期限： 一九九八年十一月二十七日至不约定期限

　　税务登记证号码： 310115631319149

　　主要股东： 上海市国有资产监督管理委员会

　　通讯地址： 上海市江西中路181号

　　联系电话： 02133134633

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况

　　截止至本报告书签署之日，上海工投没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 持股目的

　　本次权益变动实施前，上海工投持有上药集团30%的股权。上药集团在上海医药中拥有权益的股份为225，897，761股，占上海医药已发行股份的比例为39.69%。

　　本次权益变动实施后，上海工投不再持有上药集团的股权，亦不再在上海医药拥有权益；且在未来12个月内没有直接、间接增持上海医药股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动实施前，上海工投持有上药集团30%的股权。上药集团在上海医药中拥有权益的股份为225，897，761股，占上海医药已发行股份的比例为39.69%。

　　■

　　二、转让协议的基本内容

　　1、股权转让方：华谊集团、上海工投

　　2、股权受让方：上海上实

　　3、转让股权比例：本次转让的股权为华谊集团与上海工投持有的上药集团各30%股权。

　　4、转让股权性质及性质变化情况：本次转让股权性质为国有股权，转让完成前后，转让的股权性质不发生变化。

　　5、转让股权代表上市公司权益比例：

　　根据收购人与华谊集团和上海工投签署的《股权划转协议书》，华谊集团和上海工投分别将其持有的上药集团各30%的国有股权无偿划转给上海上实。本次划转股份占上药集团总股本的60%。无偿划转后上海上实成为上药集团的控股股东。即上海上实通过上药集团间接拥有上海医药39.69%权益的股份。

　　6、本次股权划转涉及上市公司股份的性质：本次股权划转涉及上市公司股 份的性质为法人股，股权转让完成后，该部分上市公司的股份性质不发生变化。

　　7、股权转让的方式：无偿划转

　　8、《股权划转协议》的签订时间、生效时间及条件

　　（1）签订时间

　　《股权划转协议》于 2008年6月30日签订。

　　（2）生效时间及条件

　　《股权划转协议》在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。

　　截止本报告书签署之日，本次拟划转的股份不存在被限制转让的情况、本次股份划转没有附加特殊条件、不存在补充协议。

　　三、本次权益变动涉及的权利限制

　　上药集团在上海医药中拥有权益的股份为225，897，761股，该等股份截止本报告书签署之日，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人及其董事、监事、高管人员在股权划转协议签署日前六个月 内没有买卖上海医药挂牌交易股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

　　信息披露义务人法定代表人声明

　　上海工业投资（集团）有限公司声明如下：

　　"本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。

　　上海工业投资（集团）有限公司

　　法定代表人：冯祖新

　　二○○八年七月一日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、上海工业投资（集团）有限公司法人营业执照复印件

　　2、上海工业投资（集团）有限公司董事及主要负责人名单

　　3、上海上实（集团）有限公司与上海工业投资（集团）有限公司签署的《国有股权无偿划转协议书》

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　上海市医药股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区金桥路1399号

　　网址： www.shaphar.com.cn

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人上海工业投资（集团）有限公司（签章）：

　　法定代表人：冯祖新

　　日期：二○○八年七月一日

　　上海市医药股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司的名称：上海市医药股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称：上海医药

　　股票代码：600849

　　信息披露义务人名称：上海华谊（集团）公司

　　信息披露义务人住所：上海市化学工业区联合路100号

　　通讯地址：上海徐家汇路560号

　　联系电话： 64736060

　　签署日期：二○○八年七月一日

　　重要声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人上海华谊（集团）公司在上海市医药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海市医药股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚须得到以下批准和核准后生效：

　　1、本次权益变动涉及证券市场监管事宜，尚须中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议；

　　2、由于本次权益变动后，上海上实（集团）有限公司在上海市医药股份有限公司拥有权益的股份比例超过30%，触发要约收购义务，因此上海上实（集团）有限公司已经向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，根据《收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议，本次权益变动方可进行。

　　第一节 释义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人名称：上海华谊（集团）公司

　　注册地：上海市化学工业区联合路100号

　　法定代表人：金明达

　　注册资本： 人民币叁拾贰亿捌仟壹佰零捌万

　　营业执照注册号码： 310000000050369

　　企业法人组织机构代码：13226216-8

　　企业类型及经济性质： 国有企业

　　主要经营范围： 授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　经营期限：1997年1月23日至不约定期限

　　税务登记证号码： 310103132262168

　　主要股东：上海市国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：上海市徐家汇路560号

　　联系电话： 02164736060

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况

　　截止至本报告书签署之日，华谊集团持有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况为：

　　■

　　第三节 持股目的

　　本次权益变动实施前，华谊集团持有上药集团30%的股权。上药集团在上海医药中拥有权益的股份为225，897，761股，占上海医药已发行股份的比例为39.69%。

　　本次权益变动实施后，华谊集团不再持有上药集团的股权，亦不再在上海医药拥有权益；且在未来12个月内没有直接、间接增持上海医药股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动实施前，华谊集团持有上药集团30%的股权。上药集团在上海医药中拥有权益的股份为225，897，761股，占上海医药已发行股份的比例为39.69%。

　　■

　　二、转让协议的基本内容

　　1、股权转让方：华谊集团、上海工投

　　2、股权受让方：上海上实

　　3、转让股权比例：本次转让的股权为华谊集团与上海工投持有的上药集团各30%股权。

　　4、转让股权性质及性质变化情况：本次转让股权性质为国有股权，转让完成前后，转让的股权性质不发生变化。

　　5、转让股权代表上市公司权益比例：

　　根据收购人与华谊集团和上海工投分别签署的《股权划转协议》，华谊集团和上海工投分别将其持有的上药集团各30%的国有股权无偿划转给上海上实。本次划转股份占上药集团总股本的60%。无偿划转后上海上实成为上药集团的控股股东。即上海上实通过上药集团间接拥有上海医药39.69%权益的股份。

　　6、本次股权划转涉及上市公司股份的性质：本次股权划转涉及上市公司股 份的性质为法人股，股权转让完成后，该部分上市公司的股份性质不发生变化。

　　7、股权转让的方式：无偿划转

　　8、《股权划转协议》的签订时间、生效时间及条件

　　（1）签订时间

　　《股权划转协议》于 2008年6月30日签订。

　　（2）生效时间及条件

　　《股权划转协议》在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。

　　截止本报告书签署之日，本次拟划转的股份不存在被限制转让的情况。

　　三、本次权益变动涉及的权利限制

　　上药集团在上海医药中拥有权益的股份为225，897，761股，该等股份截止本报告书签署之日，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人及其董事、监事、高管人员在股权划转协议签署日前六个月 内没有买卖上海医药挂牌交易股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

　　信息披露义务人法定代表人声明

　　上海华谊（集团）公司声明如下：

　　"本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。

　　上海华谊（集团）公司

　　法定代表人：金明达

　　二○○八年七月一日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、上海华谊（集团）公司法人营业执照复印件

　　2、上海华谊（集团）公司董事及主要负责人名单

　　3、上海上实（集团）有限公司与上海华谊（集团）公司签署的《国有股权无偿划转协议书》

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　上海市医药股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区金桥路1399号

　　网址： www.shaphar.com.cn

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人上海华谊（集团）公司（签章）：

　　法定代表人：金明达

　　日期：二○○八年七月一日

　　上海上实、收购人

　　指

　　上海上实（集团）有限公司

　　上实集团

　　指

　　上海实业（集团）有限公司

　　上药集团

　　指

　　上海医药（集团）有限公司

　　上海医药

　　指

　　上海市医药股份有限公司

　　华谊集团

　　指

　　上海华谊（集团）公司

　　上海工投

　　指

　　上海工业投资（集团）有限公司

　　上海市国资委

　　指

　　上海市国有资产监督管理委员会

　　上实发展

　　指

　　上海实业发展股份有限公司

　　上实医药

　　指

　　上海实业医药投资股份有限公司

　　本次收购/本次股权划转

　　指

　　经上海市国资委批准，华谊集团公司和上海工投将其各持有的上药集团30%（合计60％）的国有股权无偿划转给上海上实的行为

　　《股权划转协议》

　　指

　　本次股权划转过程中，华谊集团和上海工投分别与上海上实签署的《国有股权无偿划转协议书》

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　申银万国/财务顾问

　　指

　　申银万国证券股份有限公司

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　本报告书

　　指

　　上海上实关于上海市医药股份有限公司的收购报告书

　　元

　　指

　　人民币元

　　项目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　总资产

　　36，795，169，065.20

　　23，850，800，444.80

　　20，269，640，239.20

　　净资产

　　17，690，319，686.16

　　13，570，278，698.36

　　13，439，774，741.41

　　营业收入

　　2，551，746，298.62

　　1，395，842，299.43

　　1，504，068，937.29

　　净利润

　　641，217，861.95

　　152，897，542.67

　　263，601，342.89

　　净资产收益率

　　4.12%

　　1.13%

　　1.93%

　　资产负债率

　　51.92%

　　43.10%

　　33.7%

　　姓名

　　曾用名

　　身份证号码

　　职位

　　国籍

　　长期居留地

　　其他国家和地区居留权

　　王荣峰

　　无

　　310107195006161610

　　监事长

　　中国

　　上海

　　—

　　张志群

　　无

　　310104195007080813

　　董事长

　　中国

　　上海

　　香港

　　蔡育天

　　无

　　310103194912033231

　　副董事长

　　中国

　　上海

　　香港

　　马成樑

　　无

　　310228195706165417

　　副董事长/总裁

　　中国

　　上海

　　—

　　杨锡生

　　无

　　310101195407061655

　　董事/副总裁

　　中国

　　上海

　　—

　　陆申

　　无

　　310222195608160016

　　董事/副总裁

　　中国

　　上海

　　—

　　杨云中

　　无

　　310101195409024014

　　董事

　　中国

　　上海

　　—

　　上市公司

　　持股数量

　　持股比例

　　上实发展

　　736，301，085

　　67.96%

　　海通证券

　　555，569，986

　　6.75%

　　公司名称

　　持股数量

　　持股比例

　　海通证券

　　555，569，986

　　6.75%

　　信息披露义务人、上海工投

　　上海工业投资（集团）有限公司，持有上海医药（集团）有限公司30％的股权

　　华谊集团

　　指

　　上海华谊（集团）公司

　　上药集团

　　指

　　上海医药（集团）有限公司

　　上海上实、收购人

　　指

　　上海上实（集团）有限公司

　　上海医药

　　指

　　上海市医药股份有限公司

　　本次权益变动/本次股权划转

　　指

　　经上海市国资委批准，华谊集团公司和上海工投将其各持有的上药集团30%（合计60％）的国有股权无偿划转给上海上实的行为

　　《股权划转协议》

　　指

　　本次股权划转过程中，华谊集团和上海工投分别与上海上实签署的《国有股权无偿划转协议书》

　　上海市国资委

　　指

　　上海市国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　本报告书

　　指

　　上海市医药股份有限公司简式权益变动报告书

　　元

　　指

　　人民币元

　　姓名

　　曾用名

　　身份证号码

　　职位

　　国籍

　　长期居留地

　　其他居留地

　　冯祖新

　　无

　　31011019540929327X

　　总裁

　　中国

　　上海

　　无

　　崔振嘉

　　无

　　310107195001301653

　　党委书记

　　中国

　　上海

　　无

　　杨小弟

　　无

　　310107195103023236

　　副总裁

　　中国

　　上海

　　无

　　文新春

　　无

　　420106196601190399

　　副总裁

　　中国

　　上海

　　无

　　陈俊民

　　无

　　310110195609033915

　　副总裁

　　中国

　　上海

　　无

　　胡雄飞

　　无

　　310110194904143813

　　总经济师

　　中国

　　上海

　　无

　　徐 丹

　　无

　　310228195412115043

　　总会计师

　　中国

　　上海

　　无

　　基本情况

　　上市公司名称

　　上海市医药股份有限公司

　　上市公司所在地

　　上海市浦东新区金桥路1399号

　　股票简称

　　上海医药

　　股票代码

　　600849

　　信息披露义务人名称

　　上海工业投资（集团）有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　上海市浦东新区唐陆路426号

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □减少■

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □无 ■

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 ■

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 ■

　　权益变动方式（可多选）

　　通过证券交易所的集中交易□协议转让 □国有股行政划转或变更■间接方式转让 ■取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □赠与 □

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　上海工业投资（集团）有限公司持有上海医药（集团）有限公司30%的股份；

　　上海医药（集团）有限公司持有上海市医药股份有限公司39.69%的股份，计225，897，761股。

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　本次权益变动后：

　　上海工业投资（集团）有限公司不再持有上海医药（集团）有限公司30%的股份。

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 ■

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 ■

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 □

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □否 □

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 □否 □

　　是否已得到批准

　　是 □否 □

　　信息披露义务人、华谊集团

　　上海华谊（集团）公司，持有上海医药（集团）有限公司30％的股权

　　上海工投

　　指

　　上海工业投资（集团）有限公司

　　上药集团

　　指

　　上海医药（集团）有限公司

　　上海上实、收购人

　　指

　　上海上实（集团）有限公司

　　上海医药

　　指

　　上海市医药股份有限公司

　　本次权益变动/本次股权划转

　　指

　　经上海市国资委批准，华谊集团公司和上海工投将其各持有的上药集团30%（合计60％）的国有股权无偿划转给上海上实的行为

　　《股权划转协议》

　　指

　　本次股权划转过程中，华谊集团和上海工投分别与上海上实签署的《国有股权无偿划转协议书》

　　上海市国资委

　　指

　　上海市国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　本报告书

　　指

　　上海市医药股份有限公司简式权益变动报告书

　　元

　　指

　　人民币元

　　姓名

　　曾用名

　　身份证号码

　　职位

　　国籍

　　长期居留地

　　其他居留地

　　金明达

　　无

　　310102195008314818

　　董事长

　　中国

　　上海

　　无

　　刘训峰

　　无

　　310104196505044078

　　董事 总裁

　　中国

　　上海

　　无

　　黄纪宪

　　无

　　310106195904180032

　　董事

　　中国

　　上海

　　无

　　杨小弟

　　无

　　310107195103023236

　　董事

　　中国

　　上海

　　无

　　裴静之

　　无

　　310107193211242410

　　董事

　　中国

　　上海

　　无

　　黄岱列

　　无

　　310108195910284818

　　董事

　　中国

　　上海

　　无

　　聂少犁

　　无

　　310110500216203

　　监事

　　中国

　　上海

　　无

　　司徒国基

　　无

　　310106195406062818

　　监事

　　中国

　　上海

　　无

　　秦健

　　无

　　310110196711075032

　　副总裁

　　中国

　　上海

　　无

　　黄德亨

　　无

　　31010419580317161X

　　副总裁

　　中国

　　上海

　　无

　　范宪

　　无

　　310110195410251253

　　副总裁

　　中国

　　上海

　　无

　　齐峻

　　无

　　340803196212292673

　　副总裁

　　中国

　　上海

　　无

　　江秋霞

　　无

　　310109194808211622

　　财务总监

　　中国

　　上海

　　无

　　王霞

　　无

　　210106196406270087

　　总裁助理

　　中国

　　上海

　　无

　　公司全称

　　股票代码

　　所占股比（％）

　　双钱集团股份有限公司

　　600623

　　66.33%

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　600636

　　51.59%

　　上海三爱富新材料股份有限公司

　　600618

　　31.53%

　　基本情况

　　上市公司名称

　　上海市医药股份有限公司

　　上市公司所在地

　　上海市浦东新区金桥路1399号

　　股票简称

　　上海医药

　　股票代码

　　600849

　　信息披露义务人名称

　　上海华谊（集团）公司

　　信息披露义务人注册地

　　上海市化学工业区联合路100号

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □减少■

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □无 ■

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 ■

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 ■

　　权益变动方式（可多选）

　　通过证券交易所的集中交易□协议转让 □国有股行政划转或变更■间接方式转让 ■取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □赠与 □

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　上海华谊（集团）公司持有上海医药（集团）有限公司30%的股份；

　　上海医药（集团）有限公司持有上海市医药股份有限公司39.69%的股份，计225，897，761股。

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　本次权益变动后：

　　上海华谊（集团）公司不再持有上海医药（集团）有限公司30%的股份。

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 ■

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 ■

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 □

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □否 □

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 □否 □

　　是否已得到批准

　　是 □否 □