（下转D016）

　　资持有；公司的经营范围变更为房地产开发、投资，商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰。2008年3月25日，凤凰置业就本次变更事项制订了新的《江苏凤凰置业有限公司章程》。

　　200 8年3月24日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验［2008］23号《验资报告》，验证截至2008年3月24日止，凤凰置业已收到凤凰集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币72200万元，出资方式为货币出资。

　　2008年3月26日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企业法人营业执照》。

　　本次变更完成后，凤凰置业注册资本为80，600万元，股东为凤凰集团。

　　3、业务发展情况

　　凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城即将开工，苏州文化城已取得地块正在进行规划设计，南通文化城项目已进入备选地块的比选阶段。

　　为了适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化ＣＢＤ）理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。书城已不再是人们印象中的传统书店，而是一个高品位的多元文化展示场和体验区。消费者在书城不再只是买书、看书，而是去品味、消闲、享受、体味文化的味道。文化街区实际上已经是多元化综合性的文化主题建筑物。

　　文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府导向因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分领域，其重要的一个特点是：开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。

　　4、主要财务状况

　　根据京都审计出具的审计报告（北京京都审字（2008）第1653号），凤凰置业2006、2007年及2008年1月1日－3月31日的合并财务报表主要财务数据如下表所示：

　　表7－7：凤凰置业近二年一期的主要财务数据单位：元

　　■

　　5、股权结构及控制关系

　　凤凰置业的资产，主要包括文化地产项目和江苏银行1亿股股权；文化地产项目中除苏州文化城项目位于苏州新加坡工业园区中央商务区内，其余项目均位于南京市区的黄金地段。其资产结构如下：

　　■

　　6、凤凰置业员工及社会保障情况

　　（1）人员情况

　　截止2008年3月31日，凤凰置业（含下属子公司）的员工总数为36人，随着房地产开发项目增加和陆续开工，凤凰置业的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：

　　表7－8：凤凰置业人员的专业结构

　　■

　　表7－9：凤凰置业人员的年龄结构

　　■

　　表7－10：凤凰置业人员的学历结构

　　■

　　表7－11：凤凰置业人员的职称结构

　　■

　　（2）凤凰置业已经按照国家和南京市有关规定，为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

　　7、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，凤凰置业声明公司及其董事、监事、其他高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）凤凰置业审计评估情况

　　1、凤凰置业近二年又一期的财务状况

　　根据京都审计出具的审计报告（北京京都审字（2008）第1653号），凤凰置业2006、2007年及2008年1月1日－3月31日的合并财务报表主要财务数据如下表所示：

　　（1）简要合并资产负债表

　　表7－12：凤凰置业近二年又一期简要合并资产负债表单位：元

　　■

　　（2）简要合并利润分配表

　　表7－13： 凤凰置业近二年又一期简要合并利润分配表单位：元

　　■

　　（3） 简要现金流量表

　　表7－14：凤凰置业近二年又一期简要现金流量表单位：元

　　■

　　2、凤凰置业的评估情况

　　根据国友大正出具的国友大正评报字（2008）第100号《评估报告》，国友大正主要采用资产基础法对凤凰集团截止2008年3月31日的全部股东权益进行了评估，并采用了收益现值法进行了验证。

　　Ⅰ、资产基础法的评估结果

　　截止评估基准日2008年3月31日，凤凰置业的资产账面值229，105．37万元，调整后账面值229，105．37万元，评估值327，469．11万元，评估增值98，363．74万元，评估增值率42．93％；负债账面值134，000．21万元，调整后账面值134，000．21万元，评估值169，350．21万元，评估增值35，350．00万元，评估增值率26．38％；净资产账面值95，105．16万元，调整后账面值95，105．16万元，评估值158，118．90万元，评估增值63，013．74万元，评估增值66．26％。

　　表7－15：江苏凤凰置业有限公司资产评估结果汇总表单位：万元人民币

　　■

　　1）流动资产的评估说明流动资产的评估，主要采用重置成本法。

　　（1）货币资金

　　货币资金清查核实调整后账面值397，175，758．18元，包括现金和银行存款，币种为人民币。现金和银行存款以清查调整后账面值为评估值。

　　货币资金的评估值为397，175，758．18元。

　　（2）预付款项

　　预付账款清查核实调整后账面价值为361，800，000．00元，系预付苏州工业园区财政局的苏州工业园区土地购置款。

　　苏州工业园已于评估基准日后的2008年4月17日取得国有土地使用权证。苏州工业园区土地于2008年3月通过竞拍方式获得，账面值为拍卖成交价格为361，800，000．00元，含契税。因账面值能反映该项土地使用权于基准日时的公允市场价值，故以该地块的拍卖价格作为评估值。

　　预付账款的评估值为361，800，000．00元。

　　（3）其他应收款

　　其他应收款清查核实调整后账面值458，896．50元，坏账准备136，589．65元，账面净额322，306．85元。主要内容为往来款项、定金、保证金、垫付电费和保险费等。本次评估确认款项均可收回。其他应收款以清查调整后账面值确定评估值。由于坏账准备评估为零，评估增值136，589．65元。

　　（4）存货

　　委估开发成本调整后账面值共计1，286，971，282．99元，包括江苏凤凰置业有限公司正在开发的楼盘凤凰和鸣苑项目和凤凰和熙苑项目。

　　①凤凰和鸣苑项目

　　调整后账面值为608，207，066．87元，包括土地开发成本、建筑安装工程费、开发间接费、前期工程费、基础设施费、配套设施开发费、燃气工程设施安装费等。本次评估采用假设开发法确定凤凰和鸣苑项目房地合一的评估值。

　　假设开发法是预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。其中估价对象预期开发后的价值，采用两种方式确认其价值，对于在基准日已签订销售合同的房产按销售合同金额确定其价值，基准日尚未销售的房产采用市场比较法进行测算后确定其价值。

　　在建工程价值＝开发完成后的房地产价值－续建成本－管理费用－投资利息－销售费用－销售税费－续建投资利润－买方购买在建工程应负担税费－土地增值税

　　由于本次评估的房产是在开发成本中核算的在建项目，根据财务记账原则，计入成本是不考虑税费和利润的，故需扣除部分开发利润和销售税费，即测算出的在建工程价值再减去部分开发利润和销售税费，最终得出委估房产的价值。

　　凤凰和鸣苑项目评估值为703，938，000．00元。

　　②凤凰和熙苑项目

　　凤凰和熙苑项目调整后账面值678，764，216．12元，为Ａ、Ｂ地块的土地开发成本、凤凰和熙苑项目建筑安装工程费和开发间接费用等。截至评估基准日Ａ地块已取得土地使用权证，Ｂ地块尚未取得土地使用权证。

　　凤凰和熙苑项目用地（地块编号：Ｎｏ．2006Ｇ84号）于2007年1月通过公开拍卖方式取得，拍卖价10．1亿元。该地块位于南京市建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块，为居住、商业综合用地，用地总面积为101，161．8平方米，其中市政配套面积9，742．6平方米，实际出让面积91，419．2平方米。

　　本次采用市场比较法确定凤凰和熙苑项目土地的评估值。市场比较法是根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，对有关因素进行修正，得出待估土地在评估基准日时的土地价值。

　　凤凰和熙苑房地产项目土地评估值为1，185，603，300．00元。

　　③存货评估增值604，692，824．33元，增值率46．99％，系开发成本的评估增值。评估明细及增值原因分析：

　　表7－16：存货—开发成本评估结果（金额单位：元）

　　■

　　Ａ：凤凰和鸣苑项目评估增值95，730，933．13元，增值率为15．74％。增值原因主要是账面值反映了项目的开发成本，而评估值中含有土地增值因素及开发商的部分利润。

　　Ｂ：凤凰和熙苑项目评估增值508，961，891．20元，增值率为74．98％。该增值额若扣除未支付土地出让金353，500，000．00元，实际增值额155，461，891．20元，增值率22．9％。评估增值原因主要是该项目土地账面值主要是土地购置成本。随着土地的开发和周围环境的进一步完善，以及土地资源本身的稀缺性，且估价对象位于南京市建邺区奥体新城中心区的核心地带，区域位置良好，土地价格上涨，致使评估增值。

　　（5）其他流动资产

　　其他流动资产调整后账面金额为72，212，877．68元，为预交的所得税、土地增值税及营业税、城建税、教育税附加等。其他流动资产评估以核实的调整后账面值72，212，877．68元为评估值。

　　2）长期投资评估说明

　　（1）对参股公司南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资评估

　　由于被投资单位项目未启动，无评估基准日的会计报表，对南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资以核实后的账面值10，000，000元作为评估值。

　　（2）对江苏银行的长期股权投资评估

　　对于凤凰置业参股1亿股的江苏银行股权投资，评估方法主要采用市场比较法。

　　评估主要收集、参考了评估基准日附近一些地方其他商业银行股权公开拍卖成交价格或挂牌交易价格，以及凤凰集团公司下属其他公司在2008年8月20日通过徐州市中级法院委托拍卖获得的江苏银行股权实例，综合交易期日修正、区域因素修正、交易方式修正等因素，得到修正后的比准股价；再取比准股价算术平均值为其评估单价。计算公式：

　　■Ｐｉ×ｋ1×ｋ2×ｋ3）÷ｎ

　　其中：Ｐ——评估单价

　　Ｐｉ——参考交易股价

　　ｋ1——交易期日修正系数

　　ｋ2 ——区域因素修正系数

　　ｋ3——交易方式因素修正系数

　　ｉ＝1……ｎ参考股个数

　　江苏银行股权评估价为每股3．16元。1亿股的评估值为3．16亿元，评估增值1．96亿元，增值率150．77％。增值原因主要是近期地方商业银行股权市场交易活跃，成交价格较高，本次评估值为评估基准日市场价值，明显高于其购买成本。

　　3）设备的评估说明

　　（1）基本概况

　　本次评估范围为凤凰置业的机器设备、电子设备及车辆，主要包括箱式变压器（用于工地临时供电）、办公电子设备及运输车辆等。调整后账面原值计1，694，229．05元，调整后账面净值计1，208，414．97元。

　　（2）评估方法

　　设备主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报价，一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以可回收变现净值作为评估值。

　　重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率

　　本次设备评估值1171800元，评估减值36，614．97元，减值率3．03％，减值原因主要是项目施工现场使用的临时供电变压器为应淘汰设备，评估值为可变现净值。

　　4）土地使用权的评估说明

　　①板仓街土地

　　该宗位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188号的土地为出让的仓储用地，尚未进行土地用途性质变更，暂不能用作商业性质的房地产开发建设。该宗地土地证号宁玄国用（2001）字第10878号，土地面积14，252．2平方米，证载原土地使用者为江苏省新华书店集团有限公司，到期日2051年3月21日。根据2008年3月25日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅文件苏宣复［2008］4号、苏财教［2008］33号《关于无偿划拨江苏银行股权股份公司部分股权等资产的批复》文件，该土地使用权无偿划转到凤凰置业名下。即该宗地使用权人实际为凤凰置业。

　　板仓街地块位于玄武区板仓街188号院内北端，东起花园路西侧，西至南京林业大学和天文仪器厂，北起花园路8号东西向道路南侧，南北方向纵深不少于72米。

　　板仓街土地采用基准地价系数修正法确定土地的评估值。基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的土地价值。

　　板仓街土地评估值为24，174，100元。

　　②小红山土地

　　小红山土地实际为在同一处地块的2宗地，账面值合计17，214，000．00元，为无偿划拨转入的原账面金额。

　　小红山土地原为仓储及住宅划拨用地，账面值17，214，000．00元。2008年该地块拟变更为开发用地，2008年4月10日，根据宁地储购协字（2008）第001号《国有土地使用权收储协议》，该地块已被南京市土地局收储，收储总价格为2亿元，本次采用收储协议价2亿元确定评估值，导致评估增值。

　　5）递延所得税资产

　　递延所得税资产调整后账面值为33，573．79元，为提取坏账账准备而影响的企业所得税。递延所得税资产以清查核实调整后账面值作为评估值。

　　6）负债评估说明

　　短期借款：短期借款清查核实调整后账面值为120，040，000．00元，系平安信托贷款一年期借款。本次以清查核实调整后账面值确认评估值。

　　应付账款：应付账款清查核实调整后账面值为31，992，231．21元，主要为应付工程款和质保金等。本次以调整后账面值作为评估值。

　　预收账款：预收账款清查核实调整后账面值为677，778，180．53元，主要为预售凤凰和鸣苑房屋款项。本次以调整后账面值作为评估值。

　　其他应付款：其他应付款清查核实调整后账面值500，028，007．13元，主要为与总社结算中心借款、投标保证金、代出版大厦收取的管理费等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付。另外，由于凤凰和熙苑项目的土地出让金未全部交付，应预计一笔负债。以土地出让合同价款减去已支付土地出让金的差额作为预计的负债金额。根据土地出让协议，土地出让金为10．1亿元，已经预付6．565亿元，预计负债为353，500，000元。其余其他应付款以核实的实际应付款额为评估值。

　　其他应付款评估值为853，528，007．13元。

　　应付职工薪酬：应付职工薪酬清查核实调整后账面价值100，586．53元，本次以调整后账面值作为评估值。

　　应交税费：应交税费清查核实调整后账面价值10，063，075．98元，本次以调整后账面值作为评估值。

　　Ⅱ、收益现值法的评估结果

　　采用收益法中现金流折现方法（ＤＣＦ）对凤凰置业股权价值进行分析测算。现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

　　根据本次评估尽职调查情况以及凤凰置业有限公司的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以凤凰置业有限公司的现有建设项目及规划开发项目，预测其股权现金流，得出凤凰置业有限公司的经营性权益资本价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，最后得出凤凰置业有限公司的股东权益价值。

　　1）基本模型

　　股东权益价值＝经营性权益资本价值＋其他非经营性或溢余性资产的价值＋股权投资价值

　　经营性权益资本价值计算公式：

　　■

　　式中：

　　Ｐ：目标公司经营性权益资本价值；

　　Ｒｉ：未来第ｉ年的公司股权现金流量；

　　ｒ：折现率；

　　ｎ：目标公司未来的经营期；

　　①其他非经营性或溢余性资产的价值

　　在股东权益净现金流量估算中未予考虑的未计收益的土地使用权等资产，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，以资产基础法的结果确定其价值。

　　②长期投资中的参股子公司价值

　　参股子公司主要采用市场法对其净资产单独进行评估，求得股权投资价值。

　　并以项目开发期作为收益期。根据本项目的具体情况及经批准的项目规划，确定其开发期至2012年12月31日结束。

　　2）折现率

　　鉴于本次评估选用股权资本模型，与其对应采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定折现率ｒ。

　　Ｒｅ ＝ Ｒｆ ＋ （ ｛ ｋｍ－Ｒｆ ｝＋ε

　　式中：

　　Ｒｅ：折现率

　　Ｒｆ：无风险报酬率

　　（：权益系统风险

　　ｋｍ：市场报酬率

　　ε：公司特定风险调整系数

　　经评估，采用收益现值法的评估结果为158，827．31万元。

　　Ⅲ、两种评估方法的评估结果差异分析

　　凤凰置业股东权益价值采用资产基础法和收益现值法评估的结果差额为1782．58万元，产生差异的原因：

　　资产基础法评估是对账面资产价值的相加，而收益法除账面资产外还涵盖了未入账的企业商誉等价值因素。即以收益现值法为基础的价值评估包括了资产综合影响收益，而资产基础法只是资产评估值简单相加，不包含综合影响收益。

　　同样规模的资产，由于经营运作、管理水平等因素的差异，可能产生的效益也不一样，进而采用收益途径也会产生不同的评估结果。因此，即便是同一评估对象，采用不同的评估途径也很可能会形成不同的结果。

　　收益现值法是站在企业未来发展的角度考量企业的整体价值，而资产基础法是站在现时时点角度，对资产的公允价值作出判断。可以说，两个评估方法分析问题角度是不同的。

　　收益现值法是建立在系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态条件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预测的评估结论则不能成立。

　　Ⅳ、确定评估结果

　　根据以上分析，我们认为资产基础法和收益现值法的结果都是合理的，只是通过不同途径反映其现时价值而已，可以互相参考，但不应互为标准去判断另外一个结论的对与错。考虑到资产占有方为房地产开发企业，主要资产为土地、房产等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价值，也更容易被报告使用者接受，故本报告以资产基础法的结果作为评估结论。即：凤凰置业全部股东权益的评估价值为158，118．90万元人民币。

　　3、凤凰置业盈利预测情况

　　凤凰置业以经审计的2007年度、2008 年1－3月的经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策，本公司面临的市场环境，并结合凤凰置业2008年度、2009年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编制了凤凰置业2008年4－12月和2009年度的盈利预测。预测2008年度凤凰置业合计净利润18，081．43万元，2009年度合计净利润20，057．45万元。

　　京都审计根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号－预测性财务信息的审核》，对凤凰置业编制的2008 年度盈利预测进行了审核并出具了（北京京都专字（2008）第1335号）《盈利预测审核报告》，认为没有任何事项使京都审计会计师认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础；盈利预测是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设进行了列报。

　　表7－17：凤凰置业盈利预测表单位：元

　　■

　　6）凤凰置业资产情况介绍

　　（1）凤 凰置业子公司－苏州凤凰置业

　　①基本情况

　　公司名称：苏州凤凰置业有限公司

　　注册地点： 苏州工业园区翠园路151号6楼

　　注册资本： 1，000万元

　　成立日期：2008年4月3日

　　营业执照注册号：320594000115064

　　税务登记证号码：321700673937244

　　法定代表人：齐世洁

　　企业类型：有限公司（法人独资）

　　经营期限： 2008年4月3日至2018年4月4日

　　经营范围：房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装潢材料；室内装饰工程。

　　②历史沿革

　　苏州凤凰置业有限公司成立于2008年4月3日，由凤凰置业独家发起设立，公司注册资本为1，000万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳，上述出资行为已经江苏富华会计师事务所有限公司验资并出具了苏富会验［2008］27号《验资报告》。

　　③项目情况

　　苏州凤凰置成立于2008年，为凤凰集团100％全资子公司，该公司为苏州文化城项目公司。

　　表7－18：苏州凤凰置业土地取得情况：

　　■

　　注释：苏州凤凰置业是凤凰置业的全资子公司

　　该地块位于苏州工业园区中央商务区核心地段，是苏州市政府正在大力打造的重要区域。区域周边商务综合楼与高档公寓林立，左岸商业步行街与白领商业区相距不远，拥有极佳的地段优势，有较强的文化消费需求，文化综合体的市场前景较为乐观。配套的部分公寓、写字楼与商业服务设施，可满足园区内各大型企业不断积聚的高端外来人口和落户企业的购房需求。

　　根据地块的用地性质，未来物业类型将为大型文化城、精装修单身公寓、高档写字楼与集中式商业办公，规划总建筑面积209，664．02平方米，其中地上面积166，858．38平方米，将于2009－2011年分期开发完成。

　　该地块要求竞买人需具有国家新闻出版总署核准的全国图书（含报纸、图书、期刊）出版和总发行资质，凤凰置业正好符合要求，凭借其独有的文化地产概念获得该地块。

　　（2）凤凰置业参股公司

　　Ａ、江苏银行股份有限公司1亿股

　　江苏银行股份有限公司成立于2007年1月22日，是经中国银行业监督管理委员会批复同意，由江苏省内的原无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、扬州、镇江、盐城和连云港等10家城市商业银行重组设立的，总部设在南京，下设总行营业部和11家分行，目前拥有418家营业网点，注册资本78．5亿元人民币，2007年净利润为8．38亿元。凤凰置业持有江苏银行1亿股（占江苏银行总股本的1．27％，股权证号：3010301020000367）。

　　Ｂ、南京龙凤投资置业有限公司

　　南京龙凤投资置业有限公司成立于2005年10月28日，注册资本40，100万元人民币，主营房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询；装潢建材、建筑材料销售；绿化种植、养护及管理。截止2008年3月31日，凤凰置业持有该公司2．5％的股权。

　　（3）凤凰置业房地产项目情况介绍

　　Ａ、凤凰和鸣项目

　　凤凰和鸣苑项目由江苏凤凰置业有限公司负责开发，项目于2006年3月开工，预计2008年10月全部竣工并交付使用。项目坐落于南京市鼓楼区中央路401号，占地面积40，720．80平方米，总建筑面积136，421．70平方米，可销售建筑面积94，144．99平方米（不含可销售车库面积）。

　　凤凰和鸣项目位于鼓北中心，占据南京市中央路优势地段，湖南路黄金商务圈、中央门物流商圈、鼓楼行政服务圈、鼓北高知高校圈，四圈合一，商业和生活配套设施齐全，同时毗邻多所高校和科研机构，人文气息浓厚。该建筑位居中央路城市主干枢纽，距地铁1号线新模范马路站、玄武湖隧道仅百米，1路、8路、13路、25路等数条公交通达，同时连接长江大桥、长江二桥、宁通高速、京沪高速、机场高速等，周边配套设施齐备，交通出行方便。

　　表7－19：凤凰和鸣项目土地取得情况：

　　■

　　建设地点：鼓楼区中央路401号南块

　　批准文件：《关于鼓楼区中央路401号Ｎｏ．2004Ｇ42地块开发项目立项的批复》（宁发改投资字［2005］889号，宁建房字［2005］881号）

　　土地总面积：54，646．9平方米（实际出让面积40，720．8平方米）

　　总建筑面积：135，390．09平方米，其中地上面积为93，631．74平方米

　　建设内容：住宅以及与之相关配套设施（包括少儿培训基地和江苏少儿书店）

　　项目详情：Ⅰ区地块面积34，261．5平方米，住宅总建筑面积不超过64412平方米；Ⅱ区地块占地面积6477．3平方米，商业及办公总建筑面积不超过29148平方米。目前主体工程均已完成。

　　预售情况：截止2007年底，Ⅰ区住宅已经预售98．8％，Ⅱ区商业及办公建筑已经销售32％，已入账预售款6．66亿元。住宅及地下超市预计于2008年交房，Ⅱ区1－5层文化设施及商业配套物业预计于2009年交付。

　　Ｂ、凤凰和熙项目（地铁所街地块）

　　表7－20：凤凰和熙项目土地取得情况：

　　■

　　建设地点：建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块

　　土地总面积：101，161．8平方米（实际出让面积91，419．2平方米），Ａ地块使用权面积45，164．7平方米，Ｂ地块使用权面积46，254．5平方米。

　　总建筑面积：327，053平方米，其中地上241，765平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的30％

　　建设内容：住宅、商业以及与之相关配套设施（包含江苏教育书城）

　　地铁所街地块位于南京市河西奥体板块，地理位置优越，东至云锦路，南至兴隆大街，西至江东中路，北至怡康街，是南京新主城区中央ＣＢＤ的组成部分。该区域周边在售楼盘的均价已达万元，随着地铁一号线已经运营和地铁二号线即将通车，该区域房价仍在不断上升。本地块连接地铁二号线所街站的主要出入口，具有地铁概念的溢价空间。该项目已动迁完毕，正在进行桩试工程，项目开发周期三年，分六期完成，2010年底开发完毕。

　　（4）凤凰置业拟开发项目

　　Ａ、凤凰云翔项目（小红山曹后村路地块）

　　表7－21：凤凰云翔项目土地取得情况：

　　■

　　建设地点：玄武区红山街道曹后村路28号

　　根据苏宣复［2008］4号和苏财教［2008］33号文批复，小红山曹后村路地块土地使用权从凤凰集团无偿划拨至凤凰置业，目前正在办理土地用途变更手续。

　　该地块区位优势十分明显：紧邻老城区，类似区位土地稀缺，价值凸显；地处南京车站区域级商圈辐射范围之内，人气旺盛；紧邻红山动物园，景观资源优势突出，环境优美；地块周边交通方便，公交线路较多；周边生活配套设施齐全。从景观、未来规划来看具备开发中高档住宅的诸多条件。

　　根据南京市土地储备中心对该地块规划要点，该地块将用于多层公寓和叠加别墅的开发，预计总建筑面积68401平方米，其中地上面积59520平方米，2011前开发完成。凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投资回报率。

　　Ｂ、凤凰云海项目（板仓街188号地块）

　　表7－22：凤凰云海项目土地取得情况：

　　■

　　建设地点：南京市玄武区玄武湖街道板仓街188号

　　根据苏宣复［2008］4号和苏财教［2008］33号文件批复，板仓街188号地块的土地使用权已无偿划拨至凤凰置业，南京市国土局已受理权证变更。

　　该地块拟于2009年前变更为商业性房产开发用地，凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。本次据评估师初步估计，土地改变使用用途后，其价值可超过1．5亿元（目前账面值为2411．55万元）。本次按照该地块现有用途注入上市公司，未来留给上市公司较大的土地升值空间。

　　7）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　凤凰置业章程不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　项目

　　2008年3月31日

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　资产合计

　　2，291，053，712．94

　　1，336，329，978．11

　　444，387，758．04

　　负债合计

　　1，340，002，081．38

　　1，265，603，241．30

　　408，417，320．10

　　股东权益合计

　　951，051，631．56

　　70，726，736．81

　　35，970，437．94

　　归属于母公司所有者权益合计

　　951，051，631．56

　　70，726，736．81

　　27，970，437．94

　　项目

　　2008年1－3月份

　　2007年度

　　2006年度

　　营业收入

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　－3，019，650．36

　　－11，263，412．34

　　－2，035，814．60

　　利润总额

　　－3，019，650．36

　　－11，254，975．75

　　－2，036，814．60

　　净利润

　　－3，004，603．73

　　－11，243，701．13

　　－2，029，562．06

　　序号

　　项 目名 称

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增值额

　　增值率％

　　1

　　凤凰和鸣苑项目

　　606，908，986．87

　　608，207，066．87

　　703，938，000．00

　　95，730，933．13

　　15．74

　　2

　　凤凰和熙苑项目

　　421，977，435．38

　　678，764，216．12

　　1，187，726，107．32

　　508，961，891．20

　　74．98

　　合计

　　1，028，886，422．25

　　1，286，971，282．99

　　1，891，664，107．32

　　604，692，824．33

　　46．99

　　专业构成

　　人数（人）

　　比例（％）

　　建筑工程

　　21

　　58．33

　　财务管理

　　5

　　13．89

　　销售、策划

　　4

　　11．11

　　企业管理

　　3

　　8．33

　　其他

　　3

　　8．33

　　总计

　　36

　　100

　　年龄分布

　　人数（人）

　　比例％

　　50岁以上

　　4

　　11．11

　　40－49

　　6

　　16．67

　　30－49

　　16

　　44．44

　　30岁以下

　　10

　　27．87

　　总计

　　36

　　100

　　专业构成

　　人数（人）

　　比例（％）

　　硕士以上

　　1

　　2．78

　　本科

　　15

　　41．66

　　大专

　　11

　　30．56

　　大专以下

　　9

　　25

　　总计

　　36

　　100

　　专业构成

　　人数（人）

　　比例（％）

　　高级职称

　　5

　　13．88

　　中级职称

　　20

　　55．56

　　初级职称及其他

　　11

　　30．56

　　总计

　　36

　　100

　　项目

　　2008年3月31日

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　流动资产合计

　　2，118，482，225．70

　　1，325，024，811．07

　　433，186，466．94

　　非流动资产合计

　　172，571，487．24

　　11，305，167．04

　　11，201，291．10

　　资产合计

　　2，291，053，712．94

　　1，336，329，978．11

　　444，387，758．04

　　流动负债合计

　　1，340，002，081．38

　　1，265，603，241．30

　　408，417，320．10

　　非流动负债合计

　　－

　　－

　　－

　　负债合计

　　1，340，002，081．38

　　1，265，603，241．30

　　408，417，320．10

　　归属于母公司所有者权益合计

　　951，051，631．56

　　70，726，736．81

　　27，970，437．94

　　少数所有者权益

　　－

　　－

　　8，000，000．00

　　所有者权益合计

　　951，051，631．56

　　70，726，736．81

　　35，970，437．94

　　项目

　　2008年1－3月份

　　2007年度

　　2006年度

　　营业收入

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　－3，019，650．36

　　－11，263，412．34

　　－2，035，814．60

　　利润总额

　　－3，019，650．36

　　－11，254，975．75

　　－2，036，814．60

　　净利润

　　－3，004，603．73

　　－11，243，701．13

　　－2，029，562．06

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－3，004，603．73

　　－11，243，701．13

　　－2，029，562．06

　　项目

　　2008年度1－3月

　　2007年度

　　2006年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　经营活动现金流入小计

　　11，865，815．01

　　696，061，337．53

　　1，346，482．54

　　经营活动现金流出小计

　　401，692，491．47

　　880，301，493．90

　　222，282，529．72

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－389，826，676．46

　　－184，240，156．37

　　－220，936，047．18

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　投资活动现金流入小计

　　4，706．49

　　557，415．63

　　789，979．86

　　投资活动现金流出小计

　　8，411，875．00

　　1，217，679．05

　　投资活动产生的现金流量净额

　　4，706．49

　　－7，854，459．37

　　－427，699．19

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　筹资活动现金流入小计

　　1，140，600，000．00

　　910，040，000．00

　　84，000，000．00

　　筹资活动现金流出小计

　　364，284，882．75

　　717，407，229．99

　　10，736，323．00

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　776，315，117．25

　　192，632，770．01

　　73，263，677．00

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　386，493，147．28

　　538，154．27

　　－148，100，069．37

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　10，682，610．90

　　10，144，456．63

　　158，244，526．00

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　397，175，758．18

　　10，682，610．90

　　10，144，456．63

　　项目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ×100％

　　流动资产

　　1

　　211，848．22

　　211，848．22

　　272，331．16

　　60，482．94

　　28．55

　　长期投资

　　2

　　13，000．00

　　13，000．00

　　32，600．00

　　19，600．00

　　150．77

　　固定资产

　　3

　　120．84

　　120．84

　　117．18

　　－3．66

　　－3．03

　　其中：在建工程

　　4

　　－

　　－

　　－

　　－

　　建 筑 物

　　5

　　－

　　－

　　－

　　－

　　设备

　　6

　　120．84

　　120．84

　　117．18

　　－3．66

　　－3．03

　　土地

　　7

　　－

　　－

　　－

　　－

　　无形资产

　　8

　　4，132．95

　　4，132．95

　　22，417．41

　　18，284．46

　　442．41

　　其中：土地使用权

　　9

　　4，132．95

　　4，132．95

　　22，417．41

　　18，284．46

　　442．41

　　其他资产

　　10

　　3．36

　　3．36

　　3．36

　　－

　　－

　　资产总计

　　11

　　229，105．37

　　229，105．37

　　327，469．11

　　98，363．74

　　42．93

　　流动负债

　　12

　　134，000．21

　　134，000．21

　　169，350．21

　　35，350．00

　　26．38

　　非流动负债

　　13

　　－

　　－

　　－

　　－

　　负债总计

　　14

　　134，000．21

　　134，000．21

　　169，350．21

　　35，350．00

　　26．38

　　净资产

　　15

　　95，105．16

　　95，105．16

　　158，118．90

　　63，013．74

　　66．26

　　2008年度预测数

　　2009年度预测数

　　项目

　　1—3月已审实现数

　　4—12月预测数

　　合计

　　一、营业收入

　　976，765，520．00

　　976，765，520．00

　　629，424，200．00

　　减：营业成本

　　627，715，571．31

　　627，715，571．31

　　210，368，499．29

　　营业税金及附加

　　98，878，931．00

　　98，878，931．00

　　132，868，285．76

　　销售费用

　　2，357，264．43

　　4，831，703．00

　　7，188，967．43

　　11，347，553．00

　　管理费用

　　606，608．87

　　4，956，454．00

　　5，563，062．87

　　7，637，257．00

　　财务费用

　　（4，406．49）

　　（155，750．00）

　　（160，156．49）

　　（230，050．00）

　　资产减值损失

　　60，183．55

　　0．00

　　60，183．55

　　0．00

　　加：公允价值变动收益

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　其中：对联营企业和合营企业的收益

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　二、营业利润

　　（3，019，650．36）

　　240，538，610．69

　　237，518，960．33

　　267，432，654．95

　　加：营业外收入

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　减：营业外支出

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　其中：非流动资产处置损失

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　三、利润总额

　　（3，019，650．36）

　　240，538，610．69

　　237，518，960．33

　　267，432，654．95

　　减：所得税费用

　　（15，046．63）

　　56，719，674．37

　　56，704，627．74

　　66，858，163．74

　　四、净利润

　　（3，004，603．73）

　　183，818，936．32

　　180，814，332．59

　　200，574，491．21

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0．27

　　0．30

　　（二）稀释每股收益

　　地块

　　土地证编号

　　土地使用权人

　　地类（用途）

　　土地使用期限

　　1

　　苏工园国用2008第01024号

　　苏州凤凰置业

　　住宅

　　商服

　　2008．3．19－2078．3．18

　　2008．3．19－2048．3．18

　　2

　　苏工园国用2008第01025号

　　苏州凤凰置业

　　住宅

　　商服

　　2008．3．19－2078．3．18

　　2008．3．19－2048．3．18

　　地块

　　使用权类型

　　使用权面积

　　取得方式

　　土地出让款缴纳情况

　　1

　　出让

　　8，057．64平方米

　　招拍挂

　　土地出让总价款36，180万元已缴清

　　2

　　出让

　　7，796.30平方米

　　招拍挂

　　地块

　　土地证编号

　　土地使用权人

　　地类（用途）

　　土地使用期限

　　1

　　宁鼓国用2006第05756号

　　凤凰置业

　　商业、办公

　　终止日期2045．7．28

　　2

　　宁鼓国用2006第10875号

　　凤凰置业

　　住宅

　　其它

　　住宅70年，其它份额用地按法定最高年限（办公40年），自2005年7月29日起算

　　3

　　宁鼓国用2006第10876号

　　凤凰置业

　　住宅

　　其它

　　住宅70年，其它用地按法定最高年限（办公40年），均自2005年7月29日起算

　　地块

　　使用权类型

　　使用权面积

　　取得方式

　　土地出让款缴纳情况

　　1

　　出让

　　6，477．3平方米

　　招拍挂

　　土地出让总价款33，000万元已缴清

　　2

　　出让

　　27，704.1平方米

　　招拍挂

　　3

　　出让

　　6，539.4平方米

　　招拍挂

　　土地证编号

　　土地使用权人

　　地类（用途）

　　土地使用期限

　　使用权类型

　　宁建国用2008第02392号

　　（Ａ地块）

　　凤凰置业

　　商业用地

　　其它

　　2008．3．24－2048．3．23

　　2008．3．24－2048．3．23

　　出让

　　使用权面积

　　取得方式

　　土地出让款缴纳情况

　　备注

　　45，164．7平方米

　　2007年1月招拍挂

　　Ａ、Ｂ地块土地出让总价款101，000万元已缴付65，650万元。剩余35，350万元由于Ｂ地块被占用暂未缴付。

　　凤凰和熙项目分为Ａ、Ｂ二个地块，Ａ地块已于2008年3月交付，并办理了土地使用权证；Ｂ地块由于南京市政府地铁施工临时占用，需2009年9月才能交地（宁地铁函［2007］59号）。故土地使用权证暂未领取。预计2009年9月，凤凰置业将缴清剩余土地出让金并领取Ｂ地块土地使用权证后进行开发。

　　地块

　　土地证编号

　　土地使用权人

　　土地使用权类型及用途

　　土地使用期限

　　备注

　　1

　　宁玄国用（96）字第0256号

　　由江苏省出版总社划拨至凤凰置业

　　划拨／住宅

　　取得日期1996－4－25

　　划拨地未约定使用期限

　　2

　　宁玄国用（2001）字第12201号

　　由江苏省出版印刷物资公司划拨至凤凰置业

　　划拨／仓储

　　取得日期2001－9－21

　　划拨地未约定使用期限

　　原为仓储划拨用地，根据南京市规划局2008年3月21日出具的规划要点，该地块拟变更为住宅开发用地。使用期为70年

　　地块

　　使用权面积

　　规划设计要点面积

　　重要事项

　　1

　　3，279．2平方米

　　总用地面积51，670平方米，建设用地面积49，490平方米

　　该地块于2008年3月已从凤凰集团等单位无偿划拨至凤凰置业。鉴于仓储用地拟变更为住宅用地，且划拨地拟变更为出让地，南京市国土局对该2个地块进行收储，并支付2亿元收储补偿。2008年4月下旬进行招拍挂，凤凰置业将通过招拍挂回购该地块。凤凰置业在招拍挂实际成交价中可冲减2亿元成本，与其它竞争者比有明显的成本优势，最终获得地块的可能性较大。

　　2

　　48，618.1平方米

　　凤凰云海项目（板仓街188号地块）

　　土地证编号

　　土地使用权人

　　地类（用途）

　　土地使用期限

　　使用权类型

　　宁玄国用（2008）第04122号

　　凤凰置业

　　仓储

　　2008．6．11－2051．3．12

　　出让

　　使用权面积

　　取得方式

　　土地出让金缴纳情况

　　备注

　　14252．2平方米

　　凤凰集团于2001年通过协议转让方式取得该宗地，2008年3月该地块从凤凰集团无偿划拨至凤凰置业。

　　土地转让款2343．60万元已缴清

　　2009年底前该宗土地拟由仓储用途变更为商业用途。如实施改变土地用途的招拍挂并摘牌，凤凰置业需缴纳相当于实际成交价约三分之一的土地价款，与其它竞争者相比有明显的成本优势

　　项目

　　金额（2008年3月31日）

　　资产内容

　　目前权属状况

　　无形资产

　　41，329，498．48

　　板仓街土地和小红山土地

　　凤凰置业

　　存货

　　1，028，886，422．25

　　凤凰和鸣苑项目、和熙苑项目开发成本

　　凤凰置业

　　长期股

　　权投资

　　130，000，000

　　南京龙凤投资置业有限公司2．5％股权、江苏银行股份有限公司1．27％股权

　　凤凰置业

　　银行名称

　　借款金额

　　借款起止日

　　抵押资产情况

　　平安信托投资有限公司

　　120，040，000

　　2007年9月3日签订

　　凤凰集团提供连带责任保证

　　对方公司名称

　　余额

　　发生原因

　　凤凰集团

　　498，600，000

　　凤凰置业为支付土地出让金向凤凰集团借款的余额

　　项目

　　方案实施前

　　方案实施后

　　变化程度

　　总股本（股）

　　557，280，000

　　677，278，747．00

　　21．53％

　　总资产（元）

　　2，006，450，527．73

　　2，668，709，726．99

　　33．01％

　　股东权益（元）

　　467，766，626．35

　　1，328，707，645．61

　　184．05％

　　归属母公司所有者权益（元）

　　436，523，107．28

　　1，328，707，645．61

　　204．38％

　　营业收入（元）

　　1，404，049，549．16

　　976，765，520．00

　　－30．43％

　　归属母公司的净利润（元）

　　20，459，728．20

　　180，814，332．59

　　783．76％

　　净资产收益率

　　4．37％

　　13．61％

　　211．12％

　　归属母公司的每股净资产（元／股）

　　0．84

　　1．96

　　133．73％

　　归属母公司的每股收益（元／股）

　　0．0367

　　0．27

　　635．69％

　　资产负债率（％）

　　76．69％

　　50．21％

　　－26．48％

　　项目

　　重组前

　　重组后

　　数量（股）

　　比例（％）

　　数量（股）

　　比例（％）

　　中国耀华玻璃集团有限公司

　　291，648，560

　　52．33

　　0

　　0

　　耀华玻璃流通股股东

　　265，631，440

　　47．67

　　265，631，440

　　39．22

　　江苏凤凰出版传媒集团有限公司

　　0

　　0

　　411，647，307

　　60．78

　　合计

　　557，280，000

　　100

　　677，278，747

　　100

　　（上接D014）