大唐华银电力股份有限公司董事会２００８年第三次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大唐华银电力股份有限公司（下称公司）董事会2008年6月25日发出书面开会通知，并于2008年6月30日召开本年度第三次会议。本次会议采取书面通讯表决方式召开，会议应到董事11人，董事刘顺达、金耀华、周新农、李世文、张亚斌、周绍文、陈收、伍中信、魏远、陈学军、梁又姿共11人参加了本次通讯表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于调整公司董事会各专业委员会组成人员的议案》。

　　公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，现因公司独立董事人员调整，根据工作需要，对各委员会组成人员做如下调整：

　　1．战略委员会：叶泽先生不再担任董事会战略委员会委员职务，周绍文先生任董事会战略委员会委员职务。调整后成员如下：

　　刘顺达（主任委员）、周绍文、魏远。

　　2．提名委员会：牛东晓先生不再担任董事会提名委员会委员和主任职务，陈收先生任董事会提名委员会委员和主任职务。调整后成员如下：

　　陈收（主任委员）、张亚斌、金耀华。

　　3．审计委员会：叶泽先生不再担任董事会审计委员会委员和主任职务，伍中信先生任董事会审计委员会委员和主任职务。调整后成员如下：

　　伍中信（主任委员）、张亚斌、梁又姿。

　　4．薪酬与考核委员会：叶泽先生不再担任董事会薪酬与考核委员会委员和主任职务，周绍文先生任董事会薪酬与考核委员会委员和主任职务。严红波女士不再担任董事会薪酬与考核委员会委员职务，陈收先生任董事会薪酬与考核委员会委员职务。调整后成员如下：

　　周绍文（主任委员）、陈收、周新农。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司再次出资收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司剩余全部股权的议案》。

　　按照公司2008年第一次临时股东大会《关于收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司股权的议案》的决议（详见2008年2月20日中国证券报、上海证券报的《公司关于收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司股权的公告》），公司与内蒙古海神煤炭集团（以下简称海神集团）签订了《股权收购协议书》（以下简称原协议），决定收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司（以下简称锡东公司）90％的股权。目前，公司已按锡东公司股权总价值5．1亿元的10％，向卖方支付了定金5100万元。现公司拟增资收购锡东公司剩余10％的股权。收购完成后，锡东公司将成为公司全资设立的一人有限责任公司。

　　原协议约定公司控股收购锡东公司90％股权，海神集团仍持有10％股权。锡东公司1000万元注册资本金按总价值5．1亿元计算，公司需出资4．59亿元用于股权收购。

　　原协议约定的收购主要步骤为：第一步，公司与卖方签署收购协议。第二步，公司按照股权总值10％的额度向卖方支付定金。在约定的2个月时间内，由卖方负责完成矿业权、建设用地使用权主体向锡东公司转让事宜，并于成交日前将锡东公司之前发生的债务、债权予以剥离。第三步，在矿业权、建设用地使用权主体转让完成后，公司向卖方支付首期付款22950万元（含定金5100万元）。同时海神集团将拥有的阿尔山海神圣泉疗养有限责任公司的土地和房屋 （账面值51543万元净资产）作为本次股权转让的抵押担保。第四步，公司与卖方共同配合完成煤炭生产许可证、安全生产许可证的办理。两证办理后，公司再向卖方支付5000万元。剩余17950万元由公司按每年人民币3590万元分期付予卖方。

　　现因海神集团拟投资其他项目，急需资金，向公司提出新的付款方式，即在锡东公司取得安全生产许可证、生产许可证后，由公司一次性付清最后剩余的50％收购款22950万元，同时海神集团将持有的10％的股权转让给公司，公司无需再另行向卖方支付收购款。

　　经公司测算，按目前贷款利率，原协议约定的付款方式产生利息5155．3万元，如按新的付款方式一次性付清22950万元，产生利息8984．9万元。新付款方式与原协议约定的付款方式相比多支出利息3829．6万元。考虑到海神集团拟向公司转让10％的股权（5100万元），公司收购锡东公司100％股权实际可少支付1270．4万元。

　　待海神集团帮助锡东公司取得土地许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证等文件后，公司拟以自有资金一次性付清最后剩余的50％收购款即22950万元的条件受让海神集团持有锡东公司10％的股权，并与海神集团签订新的《股权收购协议书》。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　大唐华银电力股份有限公司董事会

　　2008年7月2日