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河北金牛化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

http://www.sina.com.cn 2008年07月02日 05:15 中国证券报-中证网

  河北金牛化工股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易预案

  二OO八年六月二十八日

  声 明

  本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次发行股份购买资产事项完成后,公司的经营与收益变化,由公司自行负责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断或批准。本预案所述发行股份购买资产等相关事项的生效和完成尚待审批机关的批准或核准。

  为金牛化工本次重大资产重组,河北金牛能源股份有限公司和邢台矿业(集团)有限责任公司均出具了书面声明和承诺,具体声明和承诺如下:“在本公司参与河北金牛化工股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  特别提示

  1、本次发行股份购买资产暨关联交易事项系公司向控股股东河北金牛能源股份有限公司及其控股股东的全资子公司邢台矿业(集团)有限责任公司定向发行股份,收购河北金牛能源股份有限公司的全资子公司邢台金牛玻纤有限责任公司100%的股权、河北金牛能源有限责任公司所拥有的与河北金牛化工股份有限公司有关的不超过4亿元流动资产和邢台矿业(集团)有限责任公司所属的金牛钾碱分公司的全部资产,上述购买标的的资产价值经评估后,预计不超过13.82亿元。

  2、目前,标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中所披露的未经审计的有关数据,与审计后的数据可能存在一定差异,提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在《河北金牛化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

  3、本预案已经本公司第五届董事会第二次会议审议通过,河北金牛能源股份有限公司和邢台矿业(集团)有限责任公司以资产认购的本公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待相关审计、评估工作结束后,本公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产的相关事项;董事会审议通过后,本次发行股份购买资产暨关联交易事项将提交公司股东大会批准。

  4、本次发行股份购买资产尚需取得多项审批或核准方能实施,能否成功实施具有不确定性,请投资者关注投资风险。本次发行尚需审批或核准的事项包括但不限于本公司股东大会对本次发行的批准、资产评估报告经河北省人民政府国有资产监督管理委员会的备案或核准、中国证券监督管理委员会核准本次发行并豁免河北金牛能源股份有限公司和邢台矿业(集团)有限责任公司的要约收购义务等。

  5、2006年12月23日,公司收到中国证监会【2006】津证监立通字2号《立案调查通知书》,通知公司因涉嫌虚假陈述,决定对公司立案调查。2008年6月28日,公司决定曹建林先生和靳洪强先生不再担任公司副总经理职务,李晓华先生不再担任公司总工程师职务,至此,公司被立案调查时的所有董事、高级管理人员已不再担任公司董事、高级管理人员职务。截至目前,该立案调查事宜尚未结案,公司存在因未能结案而导致本次交易无法实施的风险。

  释 义

  在本预案中,除非文义另有说明,下列词语具有如下涵义:

  ■

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  企业名称:河北金牛化工股份有限公司

  股票简称:ST金化

  股票代码:600722

  注册地址:沧州市黄河东路20号

  法定代表人:王社平

  注册资本:42,142万元

  实收资本:42,142万元

  公司类型:股份有限公司(上市)

  成立日期:1994年3月30日

  营业执照注册号:130000000008646

  组织机构代码:10436301-7

  税务登记号码:130902104363017

  公司经营范围:化工原料(不含化学危险品)、塑料制品、建筑材料的批发、零售;普通硅酸盐水泥42.5、氯碱的生产、销售;经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止出口的商品及技术除外)。

  二、公司设立及最近三年控股权变动情况

  (一)公司设立及发行上市情况

  金牛化工原名沧州化学工业股份有限公司,成立于1994年3月30日,系由沧州市化工厂进行股份制改组而来,由沧化集团作为发起人,以向职工定向募集方式设立的股份有限公司。

  1996年6月4日,经公司第三次股东大会决议通过,并经河北省人民政府冀政函[1995]118号文和中国证监会证监发审字[1996]71号文批准,本公司以9.18元/股的价格向社会公开发行2,312万股A股,同年6月26日,A股连同内部职工股188万股在上证所挂牌上市,募集资金21,224万元,扣除发行费用后募集资金20,620万元。注册资本经河北省工商行政管理局变更登记为9,810万元。

  (二)公司自上市以来历次股本变动情况

  1、1996年9月,公司利用资本公积按10:10的比例向全体股东转增股本,本次转增后公司总股本增至19,620万股。

  2、1999年12月,公司实施以1999年6月30日的股本为基数,每10股送红股5股(税后),剩余利润结转下一年度分配,并以资本公积金每10股转增5股,本次送转后公司总股本增至39,240万股。

  3、2000年7月,经中国证监会证监公司字[2000]59号文《关于沧州化学工业股份有限公司申请配股的批复》批准,同意发行人向全体股东配售2,902万股。本次配股完成后,公司总股本增至42,142万股。

  (三)公司破产重整和控股权变动的情况

  1、公司破产重整的情况

  (1)2007年4月10日,公司债权人鄂尔多斯市鼎华资源开发有限责任公司向沧州市中级人民法院申请公司破产还债。

  (2)2007年6月1日,沧州市中级人民法院做出(2007)沧民破字第6号《民事决定书》,决定成立公司的破产清算组,并指定破产清算组担任公司破产管理人接管企业。

  (3)2007年6月12日,公司向沧州市中级人民法院申请破产重整。2007年11月16日,沧州市中级人民法院裁定公司进入重整程序。

  (4)公司破产管理人于2007年11月21日向沧州市中级人民法院及公司债权人会议提交了《沧州化学工业股份有限公司重整计划草案》。该计划草案已经沧州市中级人民法院以(2007)沧民破字第6-11号《民事裁定书》裁定生效,公司终止破产重整程序,进入为期3年的重整执行期;同时,公司破产管理人向公司移交了管理权。

  2、控股权变动的情况

  (1)2007年11月16日,河北省沧州市中级人民法院(2007)沧民破字第5-11号《民事裁定书》裁定沧化集团破产清算。

  (2)2007年12月21日,河北大众拍卖有限责任公司对沧化集团所持有的公司12,765.48万股股票进行公开拍卖,金牛能源以人民币7,000万元竞得了发行人12,765.48万股股份。

  (3)2008年3月25日,公司收到河北省沧州市中级人民法院民事裁定书(2007)沧民破字第5-15号,裁定沧化集团持有的本公司12,765.48万股归金牛能源所有。

  (4)2008年3月28日,完成了12,765.48万股股份的过户手续,金牛能源成为本公司控股股东。

  除上述情况外,公司最近3年不存在其他控股权变动的情况。

  三、公司最近三年主营业务发展情况

  公司主营业务是生产销售PVC树脂、烧碱系列化工原料。因资金紧张、原材料涨价等原因,公司23万吨PVC装置自2006年9月停产,于2008年4月恢复生产,目前23万吨PVC装置运营正常;因地处市区,考虑安全因素,公司6万吨PVC装置自2007年5月开始停产,目前正在进行搬迁前报批工作。

  为实现本公司重整成功和PVC业务的可持续发展,金牛能源在2007年12月28日出具的《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》中制定了金牛化工的未来经营计划并经本公司股东大会表决通过,主要内容如下:

  (一)金牛能源收购完成后,力争半年内恢复23万吨PVC装置的生产运行;3个月内开始对公司6万吨PVC、8万吨烧碱装置进行搬迁,一年半内全部完成;3年内恢复建设40万吨PVC项目。

  (二)根据金牛化工发展目标和沧州市化工行业发展规划,加大投资力度,加快规划项目的实施进程,确保用5-10年的时间建设成年产100万吨PVC树脂和以相关化工产品为主的化工产业基地,将公司打造成资源配置合理、技术装备先进,具有可持续发展和较强竞争力的大型企业集团。

  四、公司最近三年主要财务指标

  单位:万元

  ■

  说明:2005-2007年数据已经审计,2008年1季度未经审计。

  五、公司控股股东和实际控制人概况

  (一)公司控股股东情况

  1、基本情况

  企业名称:河北金牛能源股份有限公司

  股票简称:金牛能源

  股票代码:000937

  注册地址:河北省邢台市中兴西大街191号

  法定代表人:王社平

  注册资本:柒亿捌仟柒佰玖拾伍点贰伍叁叁万元

  营业执照注册号:130000000009735

  企业类型:股份有限公司(上市)

  经营期限:永久存续

  税务登记证号码:130503718311625

  经营范围:煤炭批发、零售,本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售;房屋及设备租赁;钢材及设备配件、五金电料的经销;经营本企业自产产品及所需设备和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外);(以下限有资质的分支机构经营):煤炭开采;水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;水泥,无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产;会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务;日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售;正餐(含凉菜)、住宿服务。

  2、历史沿革

  金牛能源是经国家经贸委国经贸企改[1998]571号文和中国证监会证监发行字[1999]96号文批准,由邢矿集团独家发起以募集方式设立,于1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票,并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。金牛能源股票于1999年9月9日在深交所上市交易。

  3、金牛能源下属子公司的情况

  目前,除金牛化工外,金牛能源所拥有的全资、控股及参股的公司如下:

  (1)河北信诚金牛贸易有限公司

  河北信诚金牛贸易有限公司是金牛能源独家出资设立的有限责任公司,于2007年7月11日在邢台市工商行政管理局注册登记,注册资本1,000万元。经营范围为:批发、零售:钢材、建材、电气机械及器材、其他化工产品(不含危险化学品)、有色金属材料、机械设备配件、金属制品。目前,金牛能源持有河北信诚金牛贸易有限公司100%的股权。

  截至2007年12月31日,河北信诚金牛贸易有限公司的资产总计为5,053.18万元,负债合计为4,047.00万元,所有者权益合计为1,006.18万元;2007年度营业总收入为19,498.50万元,净利润为6.18万元。截至2008年3月31日河北信诚金牛贸易有限公司的资产总计为3,966.87万元,负债合计为2,816.30万元,所有者权益合计为1,150.57万元;2008年1-3月营业总收入为23,636.74万元,净利润为144.38万元。

  (2)张家口金牛能源有限责任公司

  张家口金牛能源有限责任公司是金牛能源与邢矿集团、河北金能张家口矿业集团有限公司三方共同出资设立的有限责任公司,于2006年4月7日在张家口市工商行政管理局注册登记,注册资本3,000万元。经营范围为:对煤炭开采、洗选加工、铁路运输、坑口电厂项目筹建(在国家法律法规规定许可项目内从事筹建活动,筹建期间不得从事经营)。目前,金牛能源持有张家口金牛能源有限责任公司90%的股权,为张家口金牛能源有限责任公司的控股股东。

  截至2007年12月31日,张家口金牛能源有限责任公司的资产总计为5,663.00万元,负债合计为3,103.40万元,所有者权益合计为2,559.60万元,2007年度净利润为-440.39万元。截至2008年3月31日张家口金牛能源有限责任公司的资产总计为5,460.47万元,负债合计为3,007.99万元,所有者权益合计为2,452.48元,2008年1-3月净利润为-107.13万元。

  (3)寿阳县段王煤化有限责任公司

  寿阳县段王煤化有限责任公司是金牛能源对原山西省寿阳县段王煤化有限责任公司进行增资扩股后重新登记设立的有限责任公司,于2006年12月4日在山西省工商行政管理局注册登记,注册资本6,000万元,经营范围为:开采原煤、通过铁路、公路经营出省和省内销售和煤制品加工。目前,金牛能源持有寿阳县段王煤化有限责任公司40%的股权,同时受托管理寿阳县国有资产监督管理委员会持有的11%的寿阳县段王煤化有限责任公司的股权并行使表决权,金牛能源为寿阳县段王煤化有限责任公司的控股股东。

  截至2007年12月31日,寿阳县段王煤化有限责任公司资产总计为34,216.22万元,负债合计为18,124.34万元,所有者权益合计为16,091.88万元;2007年度营业总收入为29,505.37万元,净利润为2,486.76万元。截至2008年3月31日寿阳县段王煤化有限责任公司的资产总计为35,144.42万元,负债合计为18,238.32万元,所有者权益合计为16,906.10万元;2008年1-3月营业总收入为9,704.13万元,净利润为1,054.22万元。

  (4)寿阳县天泰煤业有限责任公司

  寿阳县天泰煤业有限责任公司是金牛能源对原山西省寿阳县天泰煤业有限责任公司进行增资扩股后重新登记设立的有限责任公司,于2007年5月31日在山西省工商行政管理局注册登记,注册资本为857万元,经营范围为:煤矿改扩建(不含煤炭开采)。目前,金牛能源持有寿阳县天泰煤业有限责任公司80%的股权,为寿阳县天泰煤业有限责任公司的控股股东。

  截至2007年12月31日,寿阳县天泰煤业有限责任公司的资产总计为8,606.83万元,负债合计为10,962.06万元,所有者权益合计为-2,355.23万元;2007年度营业总收入为1,270.54万元,净利润为-2,424.86万元。截至2008年3月31日寿阳县天泰煤业有限责任公司的资产总计为9,416.73万元,负债合计为12,364.21万元,所有者权益合计为-2,947.48万元;2008年1-3月营业总收入为857.41万元,净利润为-592.25万元。

  (5)金牛天铁煤焦化有限公司

  金牛天铁煤焦化有限公司是金牛能源与天津铁厂合资设立的有限责任公司,于2007年12月6日在河北省邯郸市涉县工商行政管理局注册登记,注册资本为66,000万元,实收资本为52,800万元,经营范围为:焦炭和煤气制造(项目筹建,在筹建期间不得开展生产和经营活动),化工产品、发电、技术咨询等劳务服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营来料加工和“三来一补”业务;机械设备租赁(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。目前,金牛能源持有金牛天铁煤焦化有限公司50%的股权,该公司尚处于筹建期。

  (6)河北金牛旭阳化工有限公司

  河北金牛旭阳化工有限公司是金牛能源和邢台旭阳焦化有限公司共同出资设立的有限责任公司,于2008年3月28日在邢台市工商行政管理局注册登记,注册资本为10,000万元,实收资本为10,000万元,经营范围为:甲醇及附加化工产品的生产、销售(涉及行政许可的凭许可证经营.未取得安全生产许可证前不得生产经营)。目前,金牛能源持有河北金牛旭阳化工有限公司50%的股权,该公司尚处于筹建期。

  (7)中联煤炭销售有限责任公司

  中联煤炭销售有限责任公司是由中国煤炭运销协会和金牛能源等14家煤炭行业单位共同出资设立的有限责任公司。于2000年6月6日在北京市工商行政管理局注册登记,注册资本为8,300万元,经营范围为:销售煤炭、焦炭、机械电器设备、化工轻工材料、建筑材料、金属材料;设备租赁;仓储服务;技术咨询;信息咨询;劳务服务。目前,金牛能源持有中联煤炭销售有限责任公司1.2%的股权。

  (二)公司控股股东的控股股东的情况

  1、基本情况

  企业名称:冀中能源集团有限责任公司

  住所:邢台市桥西区中兴西大街191号

  法定代表人:王社平

  注册资本:437,482.98万元

  营业执照注册号:130500000015140 1/5

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  税务登记证号码:130503784050822

  经营范围:能源行业投资;批发、零售业、焦炭销售、设备租赁、各种商品的进出口业务(国家限定和禁止经营的商品除外);以下范围仅限分支机构经营:煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品(不含危险化学品)生产与销售、服务业、住宿、餐饮。

  2、历史沿革

  冀中能源原名为河北金牛能源集团有限责任公司,成立于2005年12月16日,是经河北省人民政府批准,由省政府国资委单独出资设立的国有独资有限责任公司,由省政府国资委授权经营国有资产。目前,冀中能源持有金牛能源454,200,268股股份,占其总股本的57.64%,其持有股份未被质押,因此冀中能源为本公司控股股东金牛能源的控股股东。金牛能源其他股东均为社会流通股股东,合计持有333,752,265股股份,占其总股本的42.36%。冀中能源为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体,独立承担相关法律责任。

  截至2007年12月31日,冀中能源的资产总计为1,737,804.48万元,负债合计为986,553.06万元,所有者权益合计为751,251.42万元。2007年度营业总收入为1,247,941万元,净利润为44,360万元。

  3、冀中能源下属子公司的情况

  截至本报告书出具日,除金牛能源外,冀中能源所拥有的全资、控股、参股的公司如下:

  (1)峰峰集团有限公司

  峰峰集团有限公司的前身是峰峰矿务局,成立于1949年9月,为全国煤炭工业和河北省百强企业之一。2003年7月,通过债转股改制为有限责任公司,注册资本为285,094.82万元,其中:省政府国资委出资223,412.98万元,占78.36%;中国信达资管理公司出资45,436.84万元,占15.94%;中国华融资产管理公司出资16,245万元,占5.7%。该集团公司下设46个分(子)公司,拥有13对生产矿井,2座大型洗煤厂和4座矿井洗煤厂。法定代表人郭周克。住所为邯郸市峰峰矿区太中路2号。经营范围为煤炭销售(许可证有效期至2010年7月1日);进出口业务(按资格证书核定的范围经营);以下限分支机构经营:煤炭开采、洗选;焦炭及焦化产品、煤化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、机械、电器设备制造、销售;电力、煤气制造、销售等。目前,峰峰集团有限公司年产原煤1,300万吨左右,精煤700万吨以上;年产冶金焦155万吨,电力总装机容量135.5MW。

  截至2007年12月31日,峰峰集团的资产总计为916,124.88万元,负债合计为553,966.79万元,所有者权益合计为362,158.10万元;2007年度营业总收入为1,283,429.02万元,净利润为5,351.49万元。

  (2)邢台矿业(集团)有限责任公司

  邢矿集团前身邢台矿务局成立于1973年6月,是隶属于原煤炭工业部的国有独资大型煤炭企业,1997年10月改制,1998年8月下放到河北省管理。注册资本103,326万元,有18个子(分)公司,6个参股公司。法定代表人王社平。住所为邢台市中兴西大街191号。经营范围为主营:煤炭(分支机构生产与销售);出口商品;本企业自产的化工原料(不含危险化学品);焦炭;医疗器械;旅游用品;家俱;木材;包装材料(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外);进口商品;本企业生产科研所需的原辅材料;机械设备;仪器仪表及零配件;(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)兼营:服务业;商业;加工业;自动化控制工程;自动化仪器;仪表;电子产品;电器机械及器材;文化办公机械;文化用品;承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;电力生产与销售(另办分支);蒸气生产与供应(另办分支机构);租赁设备;房屋租赁;运输业务;建材。目前,冀中能源持有邢矿集团100%的股权,依法授权经营邢矿集团全部国有资产。

  截至2007年12月31日,邢矿集团的资产总计为313,859.61万元,负债合计为96,388.57万元,所有者权益合计为217,471.04万元;2007年度营业总收入为85,919.44万元,净利润为-4,550.05万元。截至2008年3月31日邢矿集团的资产总计为312,715.35万元,负债合计为96,811.08万元,所有者权益合计为215,904,27万元;2008年1-3月营业总收入为25,503.69万元,净利润为-1,574.27万元。

  (3)邯郸矿业集团有限公司

  邯郸矿业集团有限公司是隶属于原煤炭工业部的国有大型煤炭企业,前身为邯郸矿务局,属国家大型一类企业。邯郸矿务局成立于1958年4月,1998年8月下放河北省管理。2002年12月30日,按照国家“债转股”的有关政策,改制组建为邯郸矿业集团有限公司。邯郸矿业集团有限公司注册资本111,037.64万元,有22个子(分)公司。法定代表人刘尚林。住所为邯郸市中华北大街56号。营业范围为煤炭销售;进出口业务(按资质证书核定的范围经营);房屋、设备及场地租赁;以下限分支机构经营:煤炭开采、洗选、销售;设备安装;中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售;煤机、机械铸件制造及修理;煤矿设备及器材销售;服装加工;服装销售;干洗;钢材、建材、生铁、化工产品销售;劳保用品;百货;手机销售;摄影、彩扩;画册、名片制作;刻录光盘;激光冲印;摄影器材销售及修理;数码产品;婚庆庆典;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;房屋、设备及场地租赁;仓储服务;发电、供热、粉煤灰综合利用;水泥、锅炉制造;生铁冶炼;住宿服务;中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售;五金、小家电零售;美容保健服务;煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售;矿产地质勘探;煤矿专用设备仪表电气设备、监测试验、化验及维修加工;计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修;其他印刷品;房屋建筑工程施工、矿山工程施工;复印打字;搬运、装卸;(法律、法规规定需审批的审批后经营)。目前,冀中能源持有邯郸矿业集团有限公司69.37%的股权,为邯郸矿业集团有限公司的控股股东。

  截至2007年12月31日,邯郸矿业集团有限公司的资产总计为548,557.61万元,负债合计为375,226.89万元,所有者权益合计为173,330.72万元;2007年度营业总收入为421,842.82万元,净利润为5,879.42万元。

  (4)河北金能张家口矿业集团有限公司

  河北金能张家口矿业集团有限公司的前身是下花园煤矿,是经张家口市工商行政管理局登记注册于2001年1月16日成立的,注册资本为29,682.73万元,下设7个子(分)公司。法定代表人郭周克。住所为张家口下花园区。经营范围为:煤炭生产,加工,销售;中餐服务,住宿,洗浴,卡拉OK歌舞(以上各项仅限分支机构经营);金属材料,建筑材料,橡胶制品,煤专产品,化工产品,机械配件,汽车配件,五金销售;煤炭洗选加工,经销,煤质化验,煤矿生产安全技术咨询;机械设计与制造,矿用产品的生产,销售,机电设备的安装维修,零部件,标准件的加工。目前,冀中能源持有河北金能张家口矿业集团有限公司100%的股权,为河北金能张家口矿业集团有限公司的控股股东。

  截至2007年12月31日,河北金能张家口矿业集团有限公司的资产总计为177,337.29万元,负债合计为146,623.60万元,所有者权益合计为30,713.69万元。2007年度营业总收入为74,833.91万元,净利润为-10,345.37万元。

  (5)河北金能机械装备有限公司

  河北金能机械装备有限公司,是经石家庄市工商行政管理局登记注册于2007年5月8日成立的,公司注册资本为22,000万元。法定代表人史忠引。住所为石家庄市槐岭路19号。公司经营范围为:煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备的研发;通用机械、洗煤等设备的销售及技术服务。目前,冀中能源持有河北金能机械装备有限公司100%的股权,依法授权经营机械装备公司全部国有资产。

  截至2007年12月31日,河北金能机械装备有限公司的资产总计为106,859.96万元,负债合计为75,868.13万元,所有者权益合计为30,991.83万元;2007年度营业总收入为100,328.18万元,净利润为3,148.28万元。

  (三)公司实际控制人的情况

  本公司的实际控制人为省政府国资委。目前,省政府国资委持有冀中能源100%的股权,为金牛能源和本公司的实际控制人。

  第二节 交易对方基本情况

  一、金牛能源的基本情况

  (一)基本情况

  详见本预案第一节“五、公司控股股东和实际控制人概况”的相关内容。

  (二)股权及控制关系

  ■

  (三)最近3年主要业务发展情况

  金牛能源属于煤炭行业,地处河北省邢台市,该地区煤炭资源丰富、煤质优良,主要煤炭产品具有低灰、低硫、低磷、发热量高的特性。目前拥有东庞矿井、邢台矿井、葛泉矿井、葛泉东井、章村矿井、显德汪矿井、邢东矿井七对矿井,核定生产能力为991万吨/年;下属寿阳县段王煤化有限责任公司和寿阳县天泰煤业有限责任公司两个子公司的核定煤炭生产能力为135万吨/年。拥有四座矸石热电厂,总装机容量134兆瓦;拥有日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线两条;拥有无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线两条,年生产能力分别为3万吨及1.5万吨。

  (四)最近3年主要财务会计数据

  单位:万元

  ■

  说明:2005-2007年数据已经审计,2008年1季度未经审计。

  (五)下属公司情况

  金牛能源各下属公司的介绍详见本预案第一节“五、公司控股股东和实际控制人概况”的相关内容。

  二、邢矿集团的基本情况

  (一)基本情况

  邢矿集团的基本情况详见本预案第一节“五、公司控股股东和实际控制人概况”的相关内容。

  (二)股权及控制关系

  ■

  (三)最近3年主要业务发展情况

  邢矿集团主营业务范围包括建筑安装及室内外装修工程、建材测试、装饰材料;化工原料的生产;选用重介质生产与销售等。2005年至2007年因冀中能源整体发展及资本运作的需要,先后将金牛能源、石家庄煤矿机械有限责任公司、邢矿集团机械厂分别划归冀中能源及机械装备集团。

  邢矿集团下属的天津金牛电源材料有限公司具有电解液生产线八条,具备生产能力5,000吨/年,且该公司在国内同行业中具有技术及原材料自给自足优势,盈利空间较大;其下属的河北煤炭科学研究所生产的卡轨车在国内市场上为独有产品,重介质厂处于满负荷运转状态,2007年生产卡轨车27台、铁精粉56,423吨。

  (四)最近3年主要财务会计数据

  单位:万元

  ■

  说明:2005-2007年数据已经审计,2008年1季度未经审计。

  (五)下属公司情况

  1、河北煤炭科学研究所

  河北煤炭科学研究所是隶属于邢矿集团的综合性科研开发机构,成立于1978年,1998年河北省政府将其划归邢矿集团管理。注册资本466万元。经营范围为:主营:按资质证许可经营:煤炭工业技术开发、转让、咨询服务,工程设计、物探、化探、注浆加固、矿井支护材料,自动化控制工程安装,电器控制设备制造,其他机械制造,批发、零售:自动化仪器仪表、电子产品、办公机械,选煤用重介质生产、销售;兼营:科技信息服务,外文翻译,产品性能、材料试验,检索查询。

  截至2007年12月31日河北煤炭科学研究所的资产总计为5,175.13万元,负债合计为3,752.44万元,所有者权益合计为1,422.69万元;2007年度营业总收入为8,028.94万元,净利润为361.29万元。截至2008年3月31日,河北煤炭科学研究所的资产总计为4,147.92万元,负债合计为2,208.35万元,所有者权益合计为1,939.57万元;2008年1-3月营业总收入为3,594.43万元,净利润为516.88万元。

  2、天津金牛电源材料有限责任公司

  天津金牛电源材料有限责任公司是采用天津化工研究院开发的专有、专利技术,以邢矿集团投资为主双方联合投资建立的现代化高科技企业,邢矿集团持有天津金牛电源材料有限责任公司54.17%的股权。于2001年12月10日在天津新技术产业园区北辰科技工业园注册登记,注册资本4,615万元。经营范围为:电源材料及相关产品的技术开发、研制、生产、技术转让和咨询服务(中介除外);水处理剂制造;机电产品(小轿车除外)、化工原料(危险化学品、易致毒品除外)、仪器仪表、五金交电批发兼零售;电解液(电池液)、氢氟酸、盐酸(有效期:2005年10月20日至2008年10月20日止)、六氟磷酸锂制造。(国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理)。

  截至2007年12月31日,天津金牛电源材料有限责任公司的资产总计为8,934.57万元,负债合计为1,727.09万元,所有者权益合计为7,207.48万元;2007年度营业总收入为6,729.50万元,净利润为1,401.49万元。截至2008年3月31日,天津金牛电源材料有限责任公司的资产总计为9,433.19万元,负债合计为1,811.02万元,所有者权益合计为7,622.18万元;2008年1-3月营业总收入为1,785.65万元,净利润为414.70万元。

  3、邢台矿业工程有限责任公司

  邢台矿业工程有限责任公司是由邢矿集团独家出资设立的有限责任公司,于1998年5月20日在邢台市工商行政管理局注册登记,注册资本5,100万元。经营范围为:按资质等级承揽建筑安装工程,建材测试,按资质证等级承担钢结构工程,网架工程制作与安装(另办分支机构),室内外装饰装修,批发,零售:装饰材料、五金交电、家俱、国内劳务分包、印刷(另办分支机构)。

  截至2007年12月31日,邢台矿业工程有限责任公司的资产总计为15,087.46万元,负债合计为9,937.54万元,所有者权益合计为5,149.92万元;2007年度营业总收入为18,706.28万元,净利润为138.37万元。截至2008年3月31日,邢台矿业工程有限责任公司的资产总计为13,776.72万元,负债合计为8,626.80万元,所有者权益合计为5,149.92万元;2008年1-3月营业总收入为6,031.66万元,净利润为34.70万元。

  4、河北金兴制药厂

  河北金兴制药厂由邢矿集团独家出资设立,于2002年在邢台市工商行政管理局注册登记,注册资本550万元。经营范围:片剂、散剂、胶囊剂、颗粒剂、固体饮料制造。

  截至2007年12月31日,河北金兴制药厂的资产总计为1,184.46万元,负债合计为176.97万元,所有者权益合计为1,007.49万元;2007年度营业总收入为962.74万元,净利润为-0.35万元。截至2008年3月31日,河北金兴制药厂的资产总计为1,102.33万元,负债合计为94.84万元,所有者权益合计为1,007.49万元;2008年1-3月营业总收入为240.88万元,净利润为1.26万元。

  5、河北双利环保制品有限责任公司

  河北双利环保制品有限责任公司成立于2002年12月24日,在邢台市工商行政管理局注册登记,注册资本3,200万元,邢矿集团持有其75%的股权。经营范围:生产纸浆环保餐盒、用具制品。

  截至2007年12月31日,河北双利环保制品公司的资产总计为1,044.37万元,负债合计为810.85万元,所有者权益合计为233.52万元;2007年度营业总收入为7.35万元,净利润为-237.00万元。目前,该公司已停产。

  6、山西金牛矿业机械有限公司

  山西金牛矿业机械有限公司成立于2006年5月19日,在山西省寿阳县工商行政管理局注册登记,注册资本3,000万元。邢矿集团持有其80%的股权,经营范围为:生产制造、修理、安装煤矿机械设备和配件、通用机械设备和配件及专用机械设备和配件(法律、法规禁止经营的不得经营,须获审批未获审批前不得经营)。

  截至2007年12月31日,山西金牛矿业机械有限公司的资产总计为8,431.37万元,负债合计为5,431.37万元,所有者权益合计为3,000万元。截至2008年3月31日,山西金牛矿业机械有限公司的资产总计为8,447.82万元,负债合计为5,447.82万元,所有者权益合计为3,000万元。目前,该公司尚处于建设阶段。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  金牛化工的前身为沧州化学工业股份有限公司,因不能偿还到期债务,被债权人起诉,由沧州市中级人民法院依法裁定破产重整。2007年12月21日,金牛能源通过拍卖竞得本公司12,765.48万股股份并签署了重组协议;2008年3月28日完成该等股份的过户手续,金牛能源成为本公司控股股东。目前,本公司处于重整执行期,在冀中能源和金牛能源的大力支持下,金牛化工已完成减债、股权过户、恢复生产、更名等一系列活动。

  冀中能源是以煤炭生产经营为主的大型集团公司,其非煤产业也具有一定规模和良好的市场发展前景,利用资本市场实现其非煤产业(化工建材类)上市,符合国有企业改革的发展方向和冀中能源的发展战略。本次拟注入的资产为优质资产,符合中国证监会提升上市公司质量的要求。公司处于重整执行期间,需要按计划向债权人支付巨额偿债资金,本次资产注入将为金牛化工重整成功奠定有利基础。股权分置改革完成后,非流通股股东和流通股股东之间的利益相统一,为本次交易和实现公司做大做强、健康发展奠定了制度基础。

  二、本次交易的目的

  (一)通过将优质资产注入金牛化工,可以有效提高金牛化工的资产质量,改善金牛化工财务状况,增强其持续盈利能力和核心竞争力。

  (二)金牛化工作为冀中能源整合非煤产业(化工建材类)的上市公司平台,本次交易可以规范或减少关联交易,解决金牛化工与冀中能源的同业竞争,实现金牛化工重整成功和可持续发展的目标。

  (三)利用资本市场的资源配置功能,充分发挥规模效应、协同效应和资源优势,抓住化工、建材市场的良好发展机遇,将金牛化工打造成为一家资产优良、主营业务突出,具有可持续发展能力的上市公司。

  (四)根据《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》的约定,金牛能源向公司提供资金支持,用于恢复23万吨PVC装置生产和偿还债务,本次交易完成后可以使公司减轻资金压力,减少财务负担,保障公司重整再生成功。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、交易概要

  (一)本次交易的方式

  本次交易采用金牛化工非公开发行股份购买资产的方式,即金牛化工分别向金牛能源和邢矿集团发行股份,用于购买金牛玻纤100%的股权、4亿元流动资产和邢矿钾碱的全部资产。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,金牛化工本次的发行价格应不低于金牛化工关于发行股份购买资产董事会决议公告前20个交易日金牛化工的交易均价,现定为6.91元/股,预计本次发行不超过20,000万股。

  (二)本次交易构成重大资产重组

  截至2007年12月31日,经审计金牛化工的资产总计为276,778.97万元,负债合计为278,888.19万元,归属于母公司的净资产为-5,579.62万元,2007年度业务总收入为24,833.31万元。本次拟购买的资产规模不超过13.82亿元,拟购买资产2007年合计营业总收入为53,939.83万元(未经审计),占金牛化工2007年业务总收入的217%,超过金牛化工2007年度以合并报表为基础营业总收入的70%,根据中国证监会证监会令53号《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  (三)本次交易构成关联交易

  金牛能源为本公司控股股东,邢矿集团为冀中能源的下属企业,金牛能源和邢矿集团均为本公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。金牛能源将在本公司股东大会审议本次交易时回避表决。

  二、本次发行股份购买资产的具体内容

  (一)交易对方、交易标的、交易价格及其他

  1、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东金牛能源和与金牛能源共同受冀中能源集团有限责任公司控制的邢矿集团。

  2、交易标的

  公司拟以本次非公开发行股份购买金牛能源持有的金牛玻纤100%的股权及与本公司相关的不超过40,000万元流动资产和邢矿钾碱的全部资产。

  3、交易价格

  本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为准。

  4、过渡期损益归属

  过渡期是指自交易标的评估基准日至交割日之期间,交割日为中国证券监督管理委员会核准公司发行股份购买资产事项之次日。公司向金牛能源发行股份购买的资产在过渡期产生的损益归公司享有或承担;公司向邢矿集团发行股份购买的资产在过渡期产生的损益归邢矿集团享有或承担。

  5、交易标的权属转移

  金牛能源应在交割日后30天内办理完毕关于金牛玻纤100%的股权变更到公司名下的工商登记手续;邢矿集团应在交割日后60天内完成交易标的过户到公司名下的登记手续。根据法律、法规、部门规章及规范性文件的要求,需要公司配合办理上述登记手续的,公司应予以协助。金牛能源、邢矿集团或公司违反上述约定,均应按约定承担违约责任。

  (二)非公开发行股票方案

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行股票采用非公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  3、发行数量

  本次非公开发行的股份数量不超过20,000 万股,最终发行数量根据交易标的的评估价值确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期内,若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。

  4、发行价格

  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价,现定为6.91 元/股,最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  5、发行对象及认购方式

  (1)发行对象:本次非公开发行对象为金牛能源、邢矿集团两名特定对象。

  (2)认购方式:金牛能源以持有的金牛玻纤100%的股权及与本公司相关的不超过40,000万元流动资产评估作价认购本次非公开发行的股份,邢矿集团以金牛钾碱的全部资产评估作价认购本次非公开发行的股份。

  6、本次发行股份的锁定期

  特定对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、上市地点

  在锁定期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  8、本次发行前滚存未分配利润的归属

  本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  9、本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  三、本次交易完成后的股本变化情况

  本次发行完成后,金牛化工的总股本将不超过62,142万股,金牛能源和省政府国资委仍分别为本公司的控股股东和实际控制人。

  第五节 交易标的的基本情况

  一、金牛玻纤100%的股权

  (一)基本情况

  名称:邢台金牛玻纤有限责任公司

  住所:邢台县予办先于(金牛路1号)

  法定代表人:赫孟合

  注册资本:20,000万元

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册号:130521000008073 1/1

  成立日期:2008年6月12日

  经营范围:玻璃纤维及制品制造、销售;自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的业务除外;涉及行政许可的凭许可证从事经营)。

  金牛玻纤所拥有的玻璃纤维业务为无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线两条,年生产能力分别为3万吨及1.5万吨。金牛玻纤建立了现代企业管理模式和质量控制体系,并全面推行5S管理和全面质量标准化工作。2004年7月,通过了国家质量管理体系认证、环境管理体系认证、安全管理体系认证。2005年4月,短切毡、无捻粗纱布通过中国船级社认证,2006年7月顺利通过了DNV(挪威船级社)认证。

  (二)股权结构

  金牛能源持有金牛玻纤100%的股权。

  (三)简要财务状况

  金牛玻纤近2年及最近1期的财务状况如下(模拟,未经审计):

  单位:万元

  ■

  (四)主营业务发展前景

  玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料,它是以天然矿石为原料,经过对各原料成分的科学计算和合理配比后,进行粉磨均化高温熔制、拉丝、络纱、织布等工序最后形成各类产品。玻璃纤维单丝的直径从几个微米,到二十几微米,相当于一根头发丝的1/20~1/5,每束纤维原丝都有数百根甚至上千根单丝组成。玻璃纤维的突出特点是强度大、质量轻、弹性模量高、伸长率低,同时还具有电绝缘、耐腐蚀、性价比高等优异特性,通常作为复合材料中的增强材料、电绝缘材料和绝热保温材料等,广泛应用于国民经济的各个领域。

  随着我国国民经济的持续快速发展,玻璃纤维在各个领域中的作用日渐突出,其市场地位的重要性也日趋明显。不仅玻璃钢、电绝缘等传统应用领域的使用量不断增加,而且工程塑、建筑领域、基础设施、环境保护方面玻璃纤维及其制品应用也快速增长。我国制定的玻璃纤维产品生产许可证制度和企业生产准入制度,为玻纤行业的健康发展提供了制度保障。

  近几年来,由于玻纤需求旺盛,供给方面一直存在缺口,我国目前已占据全球的41%份额,成为全球第一大玻纤生产国。而垄断型的供给结构和行业壁垒,使得我国2010年以前年均14%的供给增速,难以满足国内18%和全球其他国家3%的需求增长。国际市场需求的迅速增加,带动了我国玻璃纤维出口迅速增长,中东、亚太基础设施的加强和改造,对玻纤需求增加了很大的数量,随着全球在玻纤改性塑料、运动器材、航空航天等方面对玻纤的需求不断增长,玻纤行业发展前景良好。

  金牛玻纤主要产品有各种规格直接无捻粗纱、毡用纱、SMC纱、喷射纱、无捻粗纱布、短切毡、短切纤维、多轴向织物、缝编毡等9大类产品80个品种,产品外销率达到50%。目前,金牛玻纤生产能力为4.5万吨/年。

  (五)2008年、2009年盈利预测(未经审核)

  单位:万元

  ■

  二、购买金牛能源的4亿元流动资产

  为支持金牛化工恢复生产和偿还债务,金牛能源向金牛化工提供资金支持用于恢复23万吨PVC装置生产和偿还债务,本次用于认购金牛化工本次非公开发行股份的4亿元流动资产,主要包括应收账款和其他流动资产。

  三、邢矿钾碱的相关资产

  (一)基本情况

  名称:邢台矿业(集团)有限责任公司金牛钾碱分公司

  营业场所:邢台市桥西区钢铁南路706号

  负责人:黄志杰

  注册号:130500300003183

  经营范围:生产氢氧化钾、盐酸、液氯、氢气、次氯酸钠(安全生产许可证有效期到2011年3月21日,道路运输许可证有效期到2009年2月21日),危险货物运输。

  成立日期:2003年6月2日

  邢矿钾碱一期工程于2004年6月建成投产,二期工程于2008年6月建成投产。目前,邢矿钾碱生产规模为氢氧化钾5.6万吨/年。

  (二)简要财务状况

  邢矿钾碱近2年及最近1期的财务状况如下(模拟,未经审计):

  单位:万元

  ■

  (三)主营业务发展前景

  氢氧化钾是重要的无机化工产品之一,广泛用于化工、轻工、纺织、医药、精细化工等工业。在化学工业中氢氧化钾用作生产钾盐的主要原料,在轻工业中用于生产钾肥皂、碱性蓄电池、化妆品。在燃料工业中用于生产还原染料,在电化学工业中用于电镀、雕刻等。在纺织工业中用于印染、漂白和丝光。此外。还用于铝合金加热剂和皮革脱脂等。

  目前,全球钾碱的产量近185万吨/年,其中美国产量最大,生产能力55万吨/年左右;日本总生产能力20万吨/年;西欧总生产能力为40万吨/年,主要集中在法国、德国和比利时;中国总生产能力为25.6万吨/年左右,其他地区总生产能力为30万吨/年左右。

  我国氢氧化钾的主要消费区域集中在华东、华南、华北等经济较为发达地区。国际市场氢氧化钾需求增长,主要原因是宽屏电视屏及计算机显示屏等特种玻璃需求增长,代动碳酸钾生产用量增加,导致氢氧化钾的需求量迅速增长。此外在清洗剂和肥料中用作微量营养素,也促进氢氧化钾需要量上升。目前。全球钾碱需求量存在一定缺口,行业发展前景良好。

  邢矿钾碱采用离子膜法生产的钾碱为高纯氢氧化钾,装备有日本DCS生产控制系统和美国ICP质量检测设备,以先进的质量保证体系,实现产品质量的高品质。邢矿钾碱二期扩建工程选用的是英国INOES公司的零极距电解槽,相比每年可节电325万千瓦时。氯气压缩机选用了透平压缩机,提高了氯气压力,降低了氯气液化的费用,与一期工程相比每年可节电240万千瓦时。目前,邢矿钾碱生产规模为氢氧化钾5.6万吨/年。

  (五)2008年、2009年盈利预测(模拟,未经审核)

  单位:万元

  ■

  四、标的资产的评估情况

  公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产开展评估,相关工作尚在进行之中。评估后本次标的资产的价格预计不超过13.82亿元,以经省政府国资委备案的资产评估报告书所载明的评估结果作为本次交易标的的成交价格。

  第六节 本次发行股份的定价及依据

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次发行股份的价格不低于金牛化工董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日金牛化工股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量,现定为6.91 元/股,最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次发行对公司股本结构的影响

  本次预计发行不超过2亿股。假设本次发行2亿股,其中金牛能源认购15,000万股,邢矿集团认购5,000万股,则本次发行前后公司股本结构变化情况如下:

  ■

  说明:表中数据将根据金牛化工本次实际发行股份数量而发生相应变化。

  二、本次交易对公司主营业务的影响

  目前,金牛玻纤的经营范围为:无碱玻璃纤维制品的生产、销售。邢矿钾碱经营范围为:生产氢氧化钾、盐酸、液氯、氢气、次氯酸钠、危险货物运输。

  本次交易完成后,金牛化工除原有经营范围外,公司将增加金牛玻纤和邢矿钾碱的经营范围。该等业务具有良好的发展前景,可以提升公司资产质量,增强公司盈利能力和抗风险能力。

  本次交易完成后,冀中能源的非煤产业将得到进一步整合,为将金牛化工打造成冀中能源下属的非煤上市公司(化工建材类)奠定基础。

  三、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

  (一)截至2008年3月31日,金牛化工净资产为-29,878.33万元,本次发行完成后,预计公司净资产增至11亿元左右,净资产为1.8元/股左右。

  (二)本次发行完成后,公司总资产将增加9.82亿元左右,同时负债将减少4亿元,公司资产负债率将由本次发行前的117.02%降至62.55%。

  (三)玻璃纤维和钾碱业务预计2008年可实现利润8,000万元,加上公司自身23万吨的PVC业务基本可实现盈亏持平,预计按备考报表口径2008年公司可实现盈利0.1元/股,公司主营业务实现盈利。2009年,本次注入资产将合计实现利润13,275万元,其中:玻纤实现6,000万元、钾碱实现4,075万元、因财务费用减少增加3,200万元。

  (四)目前,金牛化工处于重整执行期,金牛能源本次拟注入的4亿元流动资产不仅可以补充金牛化工因还债和恢复生产所需要的巨额资金,而且每年可以减少约3,200万元的财务费用(贷款利率按8%计算),在一定程度上可以保障公司在重整执行期间正常运营。

  (五)本次发行完成后,氯碱、钾碱、玻璃纤维将发挥协同效应,在生产、供销、技术等方面综合管理,发挥最大效应,提高公司整体抗风险能力。

  四、关联交易与同业竞争的预计变化情况

  本次交易完成后,将规范和减少与关联方之间的关联交易金额。金牛化工所拥有的氯碱和邢矿钾碱所拥有的钾碱业务均为基础化工产业,行业类似且具有一定上下游关系,本次交易完成后将消除该类同业竞争。

  五、本次交易对公司重整的影响

  目前,金牛化工处于重整执行期,本次交易完成后,金牛能源向其提供的资金支持中将有4亿元流动资金用于认购本次发行的股份,金牛化工财务状况将得到进一步改善,有利于公司重整成功。

  第八节 本次交易报批事项及风险因素

  一、本次交易尚需向以下主管部门履行报批程序

  (一)省政府国资委

  1、本次发行股份购买资产事宜尚需获得省政府国资委批准。

  2、本次交易所涉及的资产评估结果须向省政府国资委履行备案手续。

  (二)中国证监会

  1、根据中国证监会证监会令53号《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次发行股份购买资产须经中国证监会核准。

  2、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次交易属于可以向中国证监会申请免于发出要约收购的情形之一,金牛能源和邢矿集团将在获得金牛化工股东大会批准后向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请,尚待中国证监会核准。

  二、本次交易的相关风险因素

  (一)监管部门不予核准的风险

  本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括中国证监会、省政府国资委对交易的核准或批准,以及对公司控股股东金牛能源和邢矿集团的要约收购豁免的核准。因此,方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。

  (二)业务整合风险

  本次交易完成前,金牛化工的PVC业务与本次拟注入的玻璃纤维业务、钾碱业务处于不同的细分领域内,拥有各自的管理团队,虽处于同一集团控制下,但管理风格和企业文化仍具有一定差异。

  本次交易完成后,三种业务将在合并后加大协同效应,在整合产供销和管理团队的过程中需要优势互补,若整合周期较长可能会对公司业务实现快速发展带来负面影响。

  (三)市场风险

  公司拥有的PVC业务与本次拟注入的玻璃纤维业务、钾碱业务的市场销售价格均有较大波动性,PVC业务、玻璃纤维业务的规模尚未处于行业规模领先地位,市场竞争激烈。本次交易完成后,若不能发挥以质量取胜的竞争优势和不断扩大经营规模,不断创造新的利润增长点,市场竞争将影响公司的未来发展。

  (四)股票价格波动风险

  公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响,股票价格存在一定波动性。

  (五)公司处于重整执行期的风险

  鉴于金牛化工重整再生的需要,《重整计划草案》拟定了为期3年的执行期限,执行期间需要向债权人偿还总额9.8亿元的债务。此间,对有特定财产担保权的债权,在重整计划3年执行期满前,分3次清偿完毕;职工债权,在法院批准重整计划草案次日起6个月内清偿50%,12个月内清偿完毕;税款债权,在重整计划执行期满前清偿完毕(具体清偿的时间和额度由金牛化工视企业情况决定);大额普通债权中的50万元以内(包括50万元)部分,在法院批准重整计划的次日起12个月内清偿完毕;大额普通债权中超过50万元的部分,在重整计划执行期满12个月的月底前清偿10%,满24个月的月底前清偿35%,满36个月的月底前清偿55%;小额普通债权在法院批准重整计划次日起九个月内一次性清偿。

  2008年度为金牛化工重整执行期的第一年,整个重整执行期间需要按《重整计划草案》向债权人支付大额债权,若公司在重整执行期期间不能有效支付债权人的债权,将面临被债权人起诉,进入清算程序的风险。

  (六)公司被中国证监会天津证监局立案调查的风险

  2006年12月23日,公司收到中国证监会【2006】津证监立通字2号《立案调查通知书》,通知公司因涉嫌虚假陈述,决定对公司立案调查。2008年6月28日,公司决定曹建林先生和靳洪强先生不再担任公司副总经理职务,李晓华先生不再担任公司总工程师职务,至此,公司被立案调查时的所有董事、高级管理人员已不再担任公司董事、高级管理人员职务。截至目前,该立案调查事宜尚未结案,公司存在因未能结案而导致本次交易无法实施的风险。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  一、本次发行程序公平合理,符合相关法律法规的规定

  在本次发行股份购买资产的过程中,公司将严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定进行表决,遵照客观、公允、合理的原则,不损害其他股东的利益。

  (一)本次发行股份购买资产构成本公司重大资产重组,公司已按照并将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行信息披露义务。本预案披露后,公司将严格按照相关法律法规的要求,及时、准确的披露本次重大资产重组的进展情况。

  (二)本次发行构成关联交易,在对涉及关联交易的相关事项进行表决时,关联董事和关联股东回避表决。独立董事将对本次发行发表独立意见,切实履行其职责。

  (三)本公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构作为本次发行的中介机构,该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告,确保本次发行定价公允、公平、合理。

  (四)本公司股东大会将以现场方式召开,同时安排网络投票。股东大会决议需由出席会议的2/3以上非关联股东同意方可通过。

  二、股份锁定的承诺

  为支持上市公司发展,维护全体股东利益,金牛能源和邢矿集团承诺本次所认购的股份在本次发行完成之日起36个月内不得转让。

  三、未实现盈利预测的补偿措施

  本预案披露后,金牛能源和邢矿集团将聘请审计机构对拟注入上市公司的资产的2008年、2009年盈利预测进行审核,若该等资产的2008年、2009年经审核的净利润额低于盈利预测报告中披露数额的,其差额部分金牛能源和邢矿集团承诺将用现金进行补偿。

  第十节 附条件生效的交易合同的内容说明

  本公司分别与金牛能源和邢矿集团签署了《购买合同》,该等合同的内容包括:交易双方及签署条件、交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、涉及交易的其他安排、保密义务、合同的变更与解除、违约责任、生效条件等。

  该等合同经合同签署双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立,同时满足下列条件后方可生效:

  1、该等合同所涉及发行股份购买资产事项经金牛化工董事会、股东大会依据金牛化工公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准;

  2、该等合同所涉及的发行股份购买资产事项经河北省政府国资委批准;

  3、该等合同所涉及发行股份购买资产事项经中国证监会核准;

  4、金牛能源及邢矿集团获得金牛化工股东大会对金牛能源及邢矿集团申请豁免要约收购义务的批准,同时金牛能源及邢矿集团应向中国证监会申请豁免要约收购义务并得到中国证监会核准。

  第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见

  一、独立董事意见

  经本公司独立董事认真审核,对本次发行发表独立意见如下:

  "1、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与交易对方签订的《发行股份购买资产合同》内容合法。董事会在审议非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项时,关联董事就相关议案的表决进行了回避,董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估,评估机构具有充分的独立性;交易标的的成交价格依据资产评估机构出具并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确定。公司此次发行股票的价格不低于其董事会关于本次发行股份购买资产事宜的会议决议公告之日前20个交易日的公司股票交易均价。关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形,符合相关法律法规、规范性文件的规定。

  3、河北金牛能源股份有限公司(以下简称"金牛能源")、邢台矿业(集团)有限责任公司(以下简称"邢矿集团")以资产认购公司发行的股份触发了要约收购义务。如果公司股东大会批准金牛能源、邢矿集团免于发出收购要约,并且中国证监会核准金牛能源、邢矿集团提出的豁免要约收购义务的申请,则金牛能源、邢矿集团无需履行要约收购义务。

  4、本次发行股份购买资产有利于避免同业竞争,增强公司的独立性;能有效提高公司的资产质量,改善公司财务状况,有利于公司增强持续经营能力和抗风险的能力,进一步提升核心竞争力,符合公司发展战略,有利于公司及中小股东的利益。

  5、本次发行股份购买资产尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  公司关联股东应在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。

  综上所述,本人同意公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案。"

  二、独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问国泰君安核查后认为:

  1、金牛化工董事会编制的重大资产重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求。

  2、本次交易对方金牛能源和邢矿集团均已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于金牛化工本次重大资产重组预案中。

  3、金牛化工已就本次重大资产重组事项与交易对方金牛能源和邢矿集团签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求,合同主要条款是齐备的,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。

  4、金牛化工董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断,并记载于董事会决议记录中。

  5、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。

  6、本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,相关权属证书完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

  本公司/公司/上市公司/金牛化工/发行人

  指 河北金牛化工股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票简称:ST金化,股票代码:600722

  冀中能源/控股股东的控股股东

  指 冀中能源集团有限责任公司,目前持有河北金牛能源股份有限公司454,200,268股股份,占其总股本的57.64%

  金牛能源/控股股东

  指 河北金牛能源股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票简称:金牛能源,股票代码:000937

  邢矿集团

  指 邢台矿业(集团)有限责任公司

  金牛玻纤

  指 邢台金牛玻纤有限责任公司,为金牛能源的全资子公司

  4亿元流动资产

  指 金牛能源拥有的拟用于认购金牛化工本次非公开发行股份的与金牛化工有关的流动资产,金额不超过4亿元人民币

  邢矿钾碱

  指 邢台矿业(集团)有限责任公司金牛钾碱分公司,为邢矿集团的下属企业

  沧化集团

  指 河北沧州化工实业集团有限公司

  本次发行/本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组

  指 金牛化工本次发行股份股票购买资产事宜,即金牛化工通过向金牛能源、邢矿集团发行股份,用于购买金牛玻纤100%的股权、4亿元流动资产和邢矿钾碱的全部资产

  《购买合同》

  指 金牛化工分别与金牛能源、邢矿集团签署的《发行股份购买资产合同》

  中国证监会

  指 中国证券监督管理委员会

  实际控制人/省政府国资委

  指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会

  国泰君安/独立财务顾问

  指 国泰君安证券股份有限公司

  君致/法律顾问

  指 北京市君致律师事务所

  上证所

  指 上海证券交易所

  深交所

  指 深圳证券交易所

  《公司法》

  指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指 《中华人民共和国证券法》

  《破产法》

  指 《中华人民共和国企业破产法》

  《重组办法》

  指 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53 号)

  《准则第26 号》

  指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13 号)

  《规定》

  指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14 号)

  元

  指 人民币元

  项目

  2008年1季度

  2007年度

  2006年度

  2005年度

  总资产

  158,482.95

  276,778.97

  417,239.65

  404,910.52

  所有者权益

  -26,972.14

  -2,109.22

  -98,188.57

  58,115.80

  主营业务收入

  862.50

  24,833.31

  73,883,38

  203,714.32

  利润总额

  -4,710.12

  96,105.72

  -165,841.72

  -45,868.96

  归属于母公司的净利润

  -4,706.07

  113,068.29

  -162,787.03

  -45,628.94

  扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

  -2,107.76

  -71,018.68

  -162,702.28

  -46,288.73

  每股收益(元/股)

  -0.11

  2.68

  -3.86

  -1.08

  净资产收益率(%)

  不适用

  不适用

  不适用

  不适用

  项目

  2008年1季度

  2007年度

  2006年度

  2005年度

  资产总计

  699,622.37

  625,044.19

  499,961.66

  399,528.18

  负债合计

  278,180.50

  245,436.14

  164,518.16

  102,933.70

  所有者权益

  421,441.87

  379,608.05

  335,443.50

  296,544.48

  营业收入

  183,592.04

  530,165.48

  388,447.48

  337,637.33

  利润总额

  40,804.16

  84,057.04

  65,430.85

  78,360.85

  净利润

  30,727.83

  58,552.26

  48,385.83

  53,279.33

  归属于母公司的净利润

  30,106.01

  57,104.24

  483,05.11

  53,279.33

  扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

  30,203.27

  61,087.44

  48,900.76

  53,591.12

  每股收益(元/股)

  0.3821

  0.7250

  0.6154

  0.8448

  净资产收益率(%)

  7.97

  16.79

  15.72

  21.41

  项目

  2008年1季度

  2007年度

  2006年度

  2005年度

  资产总计

  312,715.35

  313,859.61

  338,723.22

  601,618.01

  负债合计

  96,811.08

  96,388.57

  108,064.96

  195,894.79

  所有者权益

  215,904.27

  217,471.04

  225,208.69

  276,639.61

  营业收入

  25,503.69

  85,919.44

  364,853.22

  423,775.40

  利润总额

  -1,400.17

  -4,175.07

  34,872.61

  53,028.92

  净利润

  -1,574.28

  -4,550.05

  24,021.52

  27,698.72

  归属于母公司的净利润

  -1,837.76

  -5,504.55

  9,837.28

  4,610.93

  扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

  -1,511.28

  -4,065.94

  12,010.68

  9,391.75

  资产负债率(%)

  30.95%

  30.71%

  31.90%

  32.56%

  项目

  2008年3月31日

  2007年12月31日

  2006年12月31日

  总资产

  59,538.74

  59,796.38

  59,903.61

  总负债

  4,981.60

  2,770.30

  2,084.20

  拨付所属资金

  54,557.14

  57,026.08

  57,819.41

  股东权益

  不适用

  不适用

  不适用

  2008年1-3月

  2007年度

  2006年度

  营业总收入

  9,275.72

  35,839.24

  28,115.79

  营业利润

  1,351.46

  5,071.10

  1,953.14

  利润总额

  1,371.42

  5,065.73

  1,947.24

  净利润

  1,027.56

  3,370.78

  1,304.54

  项目

  2008年度

  2009年度

  营业收入

  37,986.46

  39,012.35

  营业利润

  5,474.17

  6,001.10

  利润总额

  5,470.17

  6,000.10

  净利润

  4,102.63

  4,500.08

  项目

  2008年3月31日

  2007年12月31日

  2006年12月31日

  总资产

  30,389.13

  29,453.45

  20,750.36

  总负债

  1,565.78

  1,252.40

  1,048.54

  拨付所属资金

  28,823.35

  28,201.05

  19,701.82

  股东权益

  不适用

  不适用

  不适用

  2008年1-3月

  2007年度

  2006年度

  业务总收入

  5,409.72

  18,100.59

  16,630.63

  营业利润

  229.77

  1,324.36

  1,177.37

  利润总额

  218.25

  1,287.63

  1,169.92

  净利润

  161.65

  846.80

  745.68

  项目

  2008年度

  2009年度

  营业收入

  43,420.28

  88,579.47

  营业利润

  2,688.00

  4,382.99

  利润总额

  2,670.49

  4,075.49

  净利润

  2,000.83

  3,056.62

  股东名称

  本次发行前

  本次变动

  (万股)

  本次发行后

  股份数量

  (万股)

  股权比例

  (%)

  股份数量

  (万股)

  股权比例

  (%)

  金牛能源

  12,765.48

  30.29

  15,000.00

  27,765.48

  44.68

  邢矿集团

  0.00

  0.00

  5,000.00

  5,000.00

  8.04

  其他股东

  29,376.52

  69.71

  29,376.52

  47.27

  合计

  42,142.00

  100.00

  20,000.00

  62,142.00

  100.00

  省政府国资委

  ↓100%

  冀中能源

  ↓57.64%

  金牛能源

  ↓30.29%

  金牛化工

  (下转A18版)

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