*ST华源：夭折的信托借壳

　　本报记者 姚伟

　　事实上，华润集团曾在2007年底为*ST华源找过一家实力强劲的重组方——国内一家信托公司，彼时A股正处于五六千点高位，金融概念备受追捧，*ST长运(600369.SH)更因西南证券借壳，创连续45个涨停的历史记录。

　　本报记者曾辗转拿到的一份*ST华源去年12月的内部文件，上述文件显示，华润集团试图让*ST华源通过“缩股+定向增发”的模式降低重组门槛，以减轻战略投资者的重组成本。

　　资料显示，*ST华源A、B股的总股本6.3亿股，其中华源集团持有1.55亿股，占比24.61%。在全体非流通股股东缩股50%，缩股后总股本为3.15亿股。

　　上述内部文件显示，截至去年9月30日，*ST华源(合并)资产35.5亿元，金融债务23.5亿元，已计提的或有负债3.41亿元，非金融债务8.6亿元，净资产-6.6亿元。

　　*ST华源亦采用“股权覆盖债权”的方式保障债权银行利益。具体构想为：缩股后原大股东持股变为7750万股，将全部用于抵债，重组方另提供2000万股作为偿债的备用质押以支持偿债，债权人合计持股近1亿股。

　　尽管上述文件未披露信托公司的具体名字，但从中仍可以窥探该信托公司的强劲实力。因为*ST华源对重组方开出的要求是净资产不少于37亿元，能确保2008-2010年收益不少于2亿元、3亿元和5亿元，而上述信托公司已满足全部条件。但不知何故，*ST华源的本次重组无疾而终。

　　“协议重组没有法律效力，需要各方都做出让步。其中，重组方跟债权人的谈判过程最复杂，往往是谈得多签得少，因为债权人方面担心‘钉子户’得到的权益更大，所以没有人愿意签。”相关人士透露，而*ST华源不停亏损，重组时间拉长将出现更多债务，而这笔新债务由谁承担又将成为新问题。

　　在相关人士看来，难以协调各债权人的利益是*ST华源重组受阻的原因。一般而言，各方利益难以协调的情况下，破产重整将是最好的选择，因为破产重整中法院将充当“调解人”的角色，而它的裁决将具有强制性。

　　一位接近*ST华源的人士表示，破产重整后，*ST华源可成为净壳，其提供担保的债务、所欠职工工资及养老医疗保险费用、欠税对应的三类债权有望全额得到清偿，而无担保的普通债权可能只能得到部分清偿。普通债权具体清偿比例，视*ST华源资产变现收入及原股东无偿让渡部分权益的变现收入而定，最低不会低于依照破产清算程序所能获得的清偿比例，所以金融债权人没有理由坚决抵制这个重组模式。

　　与ST源发的重组相比，*ST华源进入破产重整程序，在重组方面可能更具备优势。

　　如破产重整过程当中，多数股东都承担了还债义务，而不是像*ST源发那样仅由大股东让渡权益承担债务，这样大股东在让渡后所剩余的权益还可以由重组方承接，因此破产重整更有利于引进重组方。此外，破产重整还能避免与数量庞大的非金融债权人一对一的艰难谈判，可通过司法途径一次性集中解决。

　　一位在资本圈浸淫多年的人士曾这样表示——“破产重整是给历史上犯过错误的人一个认错机会，而且是必须认错，它的结果只能是一个平衡各方利益的结果，但不可能是圆满的结果”。

　　但*ST华源方面对公司将走上破产重整之路的说法未置可否。*ST华源董秘薜玉宝告诉本报记者，其对*ST华源的重组情况并不是很清楚，但上述信托公司借壳的方案是“100%不做了”，至于是重大资产重组还是破产重整，“今年底肯定会出结果”。