扬州亚星客车股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

　　证券代码：600213证券简称：亚星客车公告编号：2008-17

　　扬州亚星客车股份有限公司

　　有限售条件的流通股上市流通的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次有限售条件的流通股上市数量为12，427，500股

　　● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年7月7日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2007年5月21日经相关股东会议通过，以2007年6月5日作为股权登记日实施，于2007年7月6日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

　　公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　在本次股权分置改革方案中，公司全体非流通股股东均根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，作出了法定最低承诺。

　　此外，公司控股股东江苏亚星客车集团有限公司（以下简称“亚星集团”，2007年11月更名为江苏亚星汽车集团有限公司）还承诺，本次股权分置改革方案通过相关股东会议审议以后，亚星集团将在公司股票恢复上市后的六个月内将扬州亚星商用车有限公司（即原亚星-奔驰有限公司）的客车业务整合进入公司，以提高公司的经营能力。

　　自股权分置改革方案实施以来，公司相关股东江苏亚星汽车集团有限公司、南京中船绿洲机器有限公司、扬州经济开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械有限公司严格遵守法定承诺，其持有本公司有限售条件的股份自获得上市流通权之日起，在法定承诺期内未上市交易或转让。

　　为进一步优化公司的资产质量和产品结构，增强公司的核心竞争力，消除本公司与扬州亚星商用车有限公司之间的同业竞争，履行亚星集团在股权分置改革时的承诺，2007年11月18日，公司召开第三届董事会临时会议，会议讨论通过了《关于启动扬州亚星商用车有限公司的客车主营业务整合进入本公司的事项》，之后，公司聘请了财务顾问、资产评估、审计、法律等相关中介机构进公司开展工作，并进行其他相关准备工作。2007年12月24日，亚星客车召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《重大资产收购暨关联交易》、《重大资产出售》等议案。

　　由于本次资产购买、资产出售构成重大资产购买、资产出售行为，且资产收购构成关联交易，根据中国证监会证监公司字（2001）105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定， 公司于2007年12月26日将申请文件上报中国证监会，中国证监会已于2008年6月12日出具了证监许可[2008]787号《关于核准扬州亚星客车股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准了亚星客车本次重大资产重组方案。公司将于2008年7月4日召开2008年度第一次临时股东大会审议本次重大资产重组方案。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

　　股东持股无变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　截止目前，公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司不存在占用资金的情况。

　　江苏亚星汽车集团有限公司控股子公司扬州盛达特种车有限公司存在非经营性占用本公司资金1205.77万元，具体原因是：扬州盛达特种车有限公司原为本公司控股子公司，2005年本公司向非关联方扬州机电资产经营管理有限公司转让了该子公司的股权，扬州盛达特种车有限公司占用本公司的资金为转让前本公司与其之间的资金往来。2006年11月，扬州市政府以国有资产划拨形式将扬州盛达特种车有限公司的全部股权划给江苏亚星汽车集团有限公司，从而又形成上述关联关系。

　　鉴于上述情况，江苏亚星汽车集团有限公司承诺：本公司有限售条件的流通股上市流通后，在该资金问题解决前，如果减持股票，出售股票所得现金优先用于偿还该占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股权分置改革保荐机构：华泰证券股份有限公司

　　保荐机构核查意见为：亚星客车相关股东履行了股改中做出的承诺，亚星客车董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为12，427，500股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月7日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　单位：股

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）

　　本次上市数量

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　江苏亚星汽车集团有限公司

　　128，572，500

　　58.44

　　11，000，000

　　117，572，500

　　2

　　南京中船绿洲机器有限公司

　　428，200

　　0.19

　　428，200

　　0

　　3

　　扬州经济开发区开发总公司

　　356，900

　　0.16

　　356，900

　　0

　　4

　　江苏扬农化工集团有限公司

　　356，900

　　0.16

　　356，900

　　0

　　5

　　扬州冶金机械有限公司

　　285，500

　　0.13

　　285，500

　　0

　　合计

　　-

　　130，000，000

　　59.08

　　12，427，500

　　117，572，500

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国家持有股份

　　128，572，500

　　-11，000，000

　　117，572，500

　　2、国有法人持有股份

　　1，427，500

　　-1，427，500

　　0

　　3、其他境内法人持有股份

　　4、境内自然人持有股份

　　5、境外法人、自然人持有股份

　　6、战略投资者配售股份

　　7、一般法人配售股份

　　8、其他

　　有限售条件的流通股合计

　　130，000，000

　　-12，427，500

　　117，572，500

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　90，000，000

　　12，427，500

　　102，427，500

　　B股

　　H股

　　其他

　　无限售条件的流通股份合计

　　90，000，000

　　12，427，500

　　102，427，500

　　股份总额

　　220，000，000

　　220，000，000

　　特此公告。

　　扬州亚星客车股份有限公司董事会

　　日期：2008年7月1日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书