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河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

http://www.sina.com.cn 2008年07月02日 03:00 中国证券网-上海证券报

  二OO八年六月

  发行人声明

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次发行股份购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司负责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

  特别提示

  1、本次公司拟采用向特定对象发行股份的方式,购买成都华融化工有限公司100%股权及甘肃新川化工有限公司100%股权,鉴于拟购买资产的控股股东新希望化工投资有限公司现为本公司第二大股东和潜在控股股东,所以本次交易为关联交易。拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  2、本次拟发行股份的对象为新希望化工、添惠投资、茂源实业以及自然人刘畅、自然人王守勤。上述发行对象已分别出具承诺,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就此承担个别和连带的法律责任。

  3、2008年2月5日,河北省保定市中级人民中院下达(2007)保破字第014-4号《民事裁定书》,批准了本公司《重整计划草案》,裁定终止公司的破产重整程序。公司重整计划的执行期间为三年,在此期间内,公司要严格按照重整计划确定的债权受偿方案向有关债权人清偿债务,并随时支付破产费用。若本公司届时不能执行重整计划,法院将依法裁定终止重整计划的执行,宣告本公司破产。公司目前面临较大的短期偿债压力和破产清算风险。

  4、2006年11月3日,因违规资金占用事宜,上海证券交易所对本公司及原董事长等人员进行公开谴责,同时认定其中部分人员不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员〔上证上字(2006)701号〕;其后,因未能及时披露2006年三季报,上海证券交易所对本公司进行了公开谴责〔上证上字(2007)4号〕。本公司将通过实施破产重整、严格执行重整计划等方式继续消除相关违规事项的不利影响。

  5、2006年10月18日,因涉嫌虚假陈述,中国证监会河北监管局向本公司下发《立案调查通知书》〔冀证监立通字(2006)2号〕,决定对本公司立案调查,截至目前,尚未向本公司出具调查意见。本公司将继续积极配合调查工作,并承诺根据调查结论对相关责任人员(如有)及时予以解聘或更换。尽管如此,按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,上述状态使本次发行股份购买资产存在被暂缓审核或不予核准的风险。

  6、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准,中国证监会对本次交易的审核通过,本公司股东大会同意新希望化工免于以要约方式收购公司的股份和中国证监会批准新希望化工关于免于以要约方式收购公司股份的申请。因此,方案能否实施存在不确定性。

  7、本次拟向特定对象发行股份数量不超过1.5亿股,发行股份的确定数量或发行股份数量范围将根据标的资产的评估结果,在发行股份购买资产暨关联交易报告书披露,最终发行数量尚需获得股东大会审议通过和监管部门审核批准。 释 义

  除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  一、上市公司基本情况

  (一)公司概况

  公司中文名称:河北宝硕股份有限公司

  公司英文名称:HEBEI BAOSHUO CO.,LTD

  法定代表人:闫海清

  注册资本:412,500,000元

  注册地址:河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路176号

  上市地点:上海证券交易所

  股票简称:*ST宝硕

  股票代码:600155

  经营范围:塑料制品、管材、异型材、塑钢门窗及零部件、棚膜、地膜、土工膜、复合包装材料、合成材料、热收缩包装材料、烧碱、盐酸、聚氯乙烯树脂、液氯、漂液、次氯酸钠、木糖、木糖醇、糠醇的生产、销售;塑料半成品、化工原料(不含易燃、易爆、毒害品)、化工产品(不含化学危险品)的批发、零售;经营本公司自产产品和技术的出口业务和本公司所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外)。

  (二)公司设立情况及股权变动情况

  1、历史沿革

  河北宝硕股份有限公司1998年经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1998]第24号文批准,由宝硕集团独家发起,以募集设立方式设立。1998年9月18日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司股票简称“宝硕股份”,股票代码“600155”。

  上市初公司股本为20,000万股,经过2000年8月份以资本公积转增股本后,公司股本为26,000万股。根据公司2000年度第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会石家庄监督特派办事处石特派办[2000]49号文和中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]185号文、财政部财管字[2000]66号文批准,公司以总股本26,000万股为基数,每10股配售2.30769股,公司股本变更为27,500万股。根据2001年5月9日召开的2000 年度股东大会决议,公司于2001年5月17日以2000年末总股本27,500万股为基数,每10股转增5股,公司股份总数增至41,250万股。2001年7月26日,公司在河北省工商行政管理局办理变更注册登记,注册资本变更为41250 万元,注册号为1300001000935。

  由于不能清偿到期债务,2007年1月22日,保定天威保变电气股份有限公司作为宝硕股份与银行之间借款的连带责任保证人,向保定中院申请宝硕股份破产,保定中院于2007年1月25日决定立案受理。2008年1月8日,宝硕股份破产管理人向法院提交《重整计划草案》并于2008年1月28日向法院申请批准《重整计划草案》。 2008年2月5日,保定中院以(2007)保破字第014-4号《民事裁定书》依法批准了《重整计划草案》,同时裁定终止宝硕股份的破产重整程序。目前,重整计划处于执行阶段。

  2、控股股东、实际控制人概况

  (1)公司控股股东情况

  控股股东名称:河北宝硕集团有限公司

  法人代表:闫海清

  注册资本:175,838,000元

  成立日期:1993年9月6日

  主要经营业务或管理活动:塑料制品、塑料机械、复合包装材料、合成材料、建筑材料、室内外装饰材料、门窗五金件销售,塑料彩印,自动化控制技术开发、咨询,汽车货运,中餐及印刷(只限分公司经营),无机化学品制造,糠醛、木糖醇、糠醇、粗甘油、肥皂、木糖、渗透剂、洗涤用品、氢气、醋酸钠、硝化棉、硝酸纤维素板材、精制棉、球类、体操器材制造,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。蔬菜及种苗、树草种植,农业、林业技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,锅炉维修(只限分公司经营),承包境外轻工行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  2007年5月31日,保定中院宣告宝硕集团破产。2008年2月25日,宝硕集团破产管理人委托河北大众拍卖有限公司对破产人持有的宝硕股份45,130,937股股份进行了拍卖,新希望化工以2,350万元买受。同时,根据宝硕股份的重整计划相关内容,宝硕集团持有的剩余股份将由重组方有条件受让,其后,宝硕集团将不再持有本公司股份。

  (2)公司实际控制人情况

  实际控制人名称:保定市人民政府国有资产监督管理委员会

  (3)公司与实际控制人之间的控制关系图

  ■

  3、公司潜在控股股东情况

  如上所述,新希望化工于2008年2月25日经竞买取得宝硕股份45,130,937股股份,占上市公司总股本的10.94%,并已办理完成过户手续。2008年5月21日,新希望化工与宝硕股份破产管理人签署《关于执行重整计划之股份受让协议》,拟与一致行动人新兴化工合计增持宝硕股份119,142,500股。上述股份受让完成后,上市公司的控股股东和实际控制人将发生变化,新希望化工将成为公司的控股股东。具体情况见“交易对方基本情况”。

  (三)主营业务发展情况

  公司主营业务为塑料制品(主要包括PVC管材管件、PE农地膜、PVC异型材及塑钢门窗等)和化工产品(主要包括PVC树脂、离子膜烧碱、木糖醇等)的生产和销售。根据公司经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计2007年年报公司主营业务分行业、产品情况请见下表

  单位:元

  ■

  截至2007年年底本公司目前有5个分公司,分别为包装材料分公司、创业塑料分公司、绿源塑料分公司、糖醇分公司、氯碱分公司,其中氯碱分公司资产质量较好,盈利能力较强。氯碱分公司成立于1998年8月28日,主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱等氯碱化工产品的生产和销售工作。除氯碱分公司外的其他分公司2007年均有不同程度的亏损。公司目前控股子公司8家,参股子公司5家,孙公司7家。从产品行业来看,本公司的氯碱类资产经营状况较好,盈利能力较强,2007年营业利润率较2006年相比有所增长,其他行业的产品由于受公司较高的负债、流动资金的缺乏以及公司破产带来的不稳定因素的影响,导致资产盈利能力较低。目前,本公司部分控股子公司已处于停工或半停产状态,无法获取充足的运营资金,现金流面临即将断裂的风险。

  (四)主要财务指标

  单位:元

  ■

  注:2005年度、2006年度、2007年度财务数据已经具有证券期货相关资格的审计机构审计;2008年第一季度财务数据未经审计,该季度相关财务指标的重大变化主要由于确认债务重组收益导致

  二、交易对方基本情况

  本次股份发行对象为新希望化工投资有限公司、金平添惠投资有限公司、德阳市茂源实业有限公司、自然人刘畅、自然人王守勤。其中,自然人刘畅系新希望化工投资有限公司的关联方。

  1、新希望化工投资有限公司

  (1)基本情况

  公司名称:新希望化工投资有限公司

  公司简称:新希望化工

  公司注册地:四川省成都市武侯区人民南路45号

  电话号码:028-85953726

  注册资本:45,000万元人民币

  注册日期:2006年9月6日

  经营期限:2006年9月6日至永久

  法定代表人:刘永好

  企业类型:有限责任公司

  经济性质:民营企业

  经营范围:研究、开发、销售化工产品(不含危险品);项目投资及提供技术咨询和售后服务(不含金融、证券、期货)(以上项目国家法律、法规禁止和限制的不得经营)。

  营业执照注册号:5101001813046

  注册机关:成都市工商行政管理局

  企业组织机构代码证号:79217138-4

  发证机关:成都市质量技术监督局

  公司税务登记证号码:川国税510107792171384 地税蓉510107792171384

  (2)公司历史沿革

  新希望化工投资有限公司成立于2006年9月,是新希望集团所属专业从事磷化工、氯碱化工、钾化工、煤化工等生产和投资管理的公司,注册资金4.5亿元。目前新希望化工投资有限公司控股公司(含间接控股)8家:成都华融化工有限公司、云南新龙矿物质饲料有限公司、甘肃新川化工有限公司、云南新象化工有限公司、黔西县黔希煤化工投资有限责任公司、甘肃新川肥料有限公司、四川新兴化工有限公司、云南禄劝新龙磷化有限公司;参股公司2家:钦州市恒新镍业有限公司、红河恒昊矿业股份有限公司。

  (3)历次资本变化情况

  新希望化工自成立至今,其注册资本及股权结构没有发生变化。

  (4)股东情况

  新希望化工的控股股东为新希望集团。新希望集团成立于1997年,是目前中国大型的民营企业集团之一,农业部、国家发改委等八部委联合审定的农业产业化国家重点龙头企业,产业涵盖农牧与食品、化工与资源、地产与基础设施、金融与投资。在多年的经营发展中,集团坚持以“农业产业化为主、适度多元发展”的战略方针,坚持管理体制创新和生产技术创新相结合,产品经营和资本经营相结合,不断优化产品结构和资产结构,增强企业的核心竞争能力和盈利能力,保持企业持续、健康、快速发展,现已形成包括农牧业、化工业、房地产业、金融投资业等在内的综合性民营企业集团。2004年至2006年,新希望集团连续三年被中国企业联合会和中国企业家协会列入“中国企业500强”排行榜。

  新希望化工的实际控制人是刘永好,目前其持有新希望集团的股份比例为62.34%,新希望集团其他股东为刘畅、李巍,持股比例分别为36.35%,1.31%。其中李巍为刘永好的配偶,刘畅为刘永好的女儿。新希望化工与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图如下:

  ■

  (5)主要资产业务概况

  ① 成都华融化工有限公司(见下文“(五)交易标的基本情况”)

  ② 云南新龙矿物质饲料有限公司

  云南新龙矿物质饲料有限公司成立于2001年,注册资本6600万元,经营范围:矿物质饲料、化肥的生产、销售。该公司是大型磷酸钙盐专业生产企业,新希望化工持股60%。

  ③ 云南新象化工有限公司

  云南新象化工有限公司成立于2007年11月,注册资本500万元。新希望化工持股90%。该公司专业从事钾矿的勘探、开采和冶炼。

  ④ 甘肃新川化工有限公司(见下文“(五)交易标的基本情况”)

  ⑤ 黔西县黔希煤化工投资有限责任公司

  黔西县黔希煤化工投资有限责任公司成立于2008年1月,注册资本1000万元。新希望化工持股95%。该公司主要从事矿产资源经营(需许可证的凭许可证经营);化工产品(化学危险品除外)制造及相关技术咨询;设备制造及安装。

  ⑥ 甘肃新川肥料有限公司

  甘肃新川肥料有限公司成立于2007年7月,注册资本5000万元。新希望化工持股90%。该公司主要从事硫酸钾、硫酸铵、硫酸、盐酸及化工产品的加工、销售。

  ⑦ 四川新兴化工有限公司

  四川新兴化工有限公司成立于2008年5月,注册资本1000万元。新希望化工持股100%。该公司主要从事销售化工产品、商务资讯、项目投资。

  ⑧ 云南禄劝新龙磷化有限公司

  云南禄劝新龙磷化有限公司成立于2007年3月,注册资金5000万元,经营范围:矿产品销售。该公司由新希望化工持股35%,云南新龙矿物资饲料有限公司持股65%。

  (6)产业结构图

  ■

  (7)主要财务数据

  单位:元

  ■

  注:以上财务数据未经具有证券期货相关资格的审计机构审计

  2、金平添惠投资有限公司

  (1)基本情况

  公司名称:金平添惠投资有限公司

  公司注册地:金平县环城南路8号

  办公地点:金平县环城南路8号

  公司简称:添惠投资

  注册资本:5,000万元人民币

  法定代表人:朱骏

  企业类型:有限责任公司

  经济性质:民营企业

  经营范围:股权投资、经营与管理;投资有色金属矿的采选、冶炼、开发与经营管理;国家未限制投资的范围和项目(经营范围中涉及专项审批的案许可证经营)

  营业执照注册号:5325302200230

  (2)公司历史沿革

  金平添惠投资有限公司成立于2007年,是由八名自然人共同出资组建的有限责任公司,公司主营股权投资以及有色金属矿产投资,现为新川化工股东之一。

  (3)历次资本变化情况

  公司自成立以来未发生股权变动和资本变化。

  (4)股东情况

  添惠投资的第一大股东及实际控制人是朱骏,其持有添惠投资51%的股份,添惠投资其他股东为7个自然人,持股比例均为7%。

  (5)主要财务数据

  单位:元

  ■

  注:以上财务数据未经具有证券期货相关资格的审计机构审计

  3、德阳市茂源实业有限公司

  (1)基本情况

  公司名称:德阳市茂源实业有限公司

  公司注册地:德阳市天山南路二段161号

  办公地点:德阳市双拥路77号

  公司简称:茂源实业

  注册资本:1,126万元人民币

  法定代表人:陈来茂

  企业类型:有限责任公司

  经济性质:民营企业

  经营范围:烧碱、电石、黄磷等化工产品

  营业执照注册号:5106002800919

  公司税务登记证号码:国税510601620851818 地税51060262085181-8

  (2)公司历史沿革

  德阳市茂源实业有限公司是一家以生产经营烧碱、黄磷、电石等化工产品为主的多元化发展的民营企业,成立于1993年。公司具有危险化学品生产经营许可证、安全生产许可证等资质,拥有两项黄磷生产专利技术,2003年被金路集团授予氯碱产品特约代理商,连年被德阳市工商局评为“守合同重信用”企业。

  (3)历次资本变化情况

  2007年1月公司注册资本由200万元增至1126万元。

  (4)股东情况及下属主要资产情况

  茂源实业的第一大股东及实际控制人是自然人陈来茂,茂源实业下属控股子公司主要有西昌明源磷化工有限公司(持股45%)、北川羌族自治县茂发电化有限公司(持股51%)。

  (5)主要财务数据

  单位:元

  ■

  注:以上财务数据未经具有证券期货相关资格的审计机构审计

  4、自然人刘畅情况

  姓名:刘畅

  性别:女

  国籍:中国

  身份证号码:510104198004022387

  住所:成都市锦江区暑袜北一街110号

  通讯地址:四川省成都市武侯区新希望路9号

  联系电话:028-85249248

  任职单位:新希望集团

  其他情况:刘畅为新希望集团股东之一(详见新希望集团介绍情况)。目前无其他国家或者地区的居留权,最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  5、自然人王守勤情况

  姓名:王守勤

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:51060219490702593X

  住所:四川省德阳市西湖街一号五号楼

  通讯地址:四川省德阳市西湖街一号五号楼

  联系电话:0838-8990009

  任职单位:四川德阳泰川金属材料公司

  其他情况介绍:王守勤为四川德阳泰川金属材料公司控股股东(持股75%),2003年至今就职于四川德阳泰川金属材料公司,任经理。目前无其他国家或者地区的居留权,最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  股东控股公司基本情况介绍:四川德阳泰川金属材料有限公司,成立于2003年7月;公司注册地为德阳市蒲江街19号1-5-9,注册资本为60万元人民币,法定代表人为王守勤,经营范围为有色金属、黑色金属、化工产品(不含危险货物及易剧毒化学品)、矿产品批发零售;硫酸、电石批发等,营业执照注册号为510600000006663。

  三、本次交易的背景和目的

  2005、2006年本公司连续亏损并且因巨额债务和违规担保而陷入严重的财务危机。2007年12月28日,宝硕股份向保定中院提起破产重整申请,法院于2008年2月5日批准了《重整计划草案》,同时裁定终止宝硕股份的破产重整程序。本次发行前,重整计划处于执行阶段。

  为了挽救本公司,恢复和提高公司的盈利能力,保证本公司的持续发展,本公司拟在将原有债权债务、股权、资产等进行了重整的基础上,向本次股份发行对象(新希望化工、添惠投资、茂源实业、自然人刘畅、自然人王守勤)发行股份购买新希望化工旗下与氯碱生产、经营业务相关的子公司的股权;通过本次资产购买,使本公司扩大公司经营规模,实现业务、产品种类的扩张,提升持续经营能力和盈利能力,优化公司治理结构。

  本次重组方新希望化工的控股股东为新希望集团,其产业涵盖农牧与食品、化工与资源、地产与基础设施、金融与投资。新希望集团拟将本公司作为其氯碱化工产业平台,集中集团母公司的资源、技术等优势,将氯碱化工产业做大做强。

  本次发行股票购买资产完成后,通过新希望化工的氯碱类资产的注入,将改善公司资产质量,进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力,有利于公司的长期发展,符合公司和全体股东利益。

  四、本次交易具体方案

  1、方案概要

  本公司拟向特定对象,即标的资产成都华融化工有限公司和甘肃新川化工有限公司的股东,发行不超过15,000万股股票,收购华融化工100%股权及新川化工100%的股权。

  2、发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  3、发行数量

  本次发行的股份数量不超过15,000万股。根据资产审计和评估情况确定最终发行数量范围或者具体发行数量。

  4、发行对象

  本次特定发行对象共五家,包括:新希望化工及其关联方自然人刘畅(合计持有本次拟购买标的资产华融化工100%股权和新川化工66.57%股权)、金平添惠投资有限公司、德阳市茂源实业有限公司、自然人王守勤(分别持有标的资产新川化工18.57%、9.29%和5.57%股权)。

  5、发行价格

  本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价格为定价基准日(不含定价基准日)前20个交易日的公司股票交易均价,即6.00元/股。

  定价基准日至本次发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格进行相应除权除息处理。

  6、认购方式

  上述特定对象以其持有的华融化工100%股权和新川化工100%股权,认购本公司拟发行的股份。

  其中,新希望化工以其持有的华融化工100% 股权和新川化工59.43%股权作为对价予以认购;添惠投资以其持有的新川化工18.57%股权作为对价予以认购;茂源实业以其持有的新川化工9.29%股权予以认购;刘畅以其持有的新川化工7.14%股权予以认购;王守勤以其持有的新川化工5.57%股权予以认购。

  7、标的资产的定价

  华融化工100%股权和新川化工100%股权的预估价值约为9亿元。最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为参照基准。

  8、发行股份的禁售期

  发行对象本次拟以资产认购的股份,将按照有关规定承诺自本次发行结束之日起三十六个月不得转让,之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  9、上市地点

  在锁定期满后,本次发行的股票将在上交所上市交易。

  10、本次发行前滚存未分配利润的分享

  本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。

  11、本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  12、与本次发行股份认购资产相关的其他事项

  (1)审计评估基准日

  标的资产审计评估基准日为2008年3月31日。

  (2)期间损益

  审计、评估基准日至交割日期间标的资产形成的利润或亏损,经上市公司与发行对象协商后,在正式签署发行股份购买资产协议中确定。

  (3)税收和费用

  本次交易所涉及的税收和相关费用,由交易各方按规定分别依法缴纳。

  (4)相关审批手续

  ①本公司董事会审议通过预案后,由股东大会批准本次交易方案;

  ②本公司股东大会同意新希望化工免于以要约方式收购公司股票;

  ③中国证监会审核通过本次交易;

  ④中国证监会批准新希望化工关于免于以要约方式收购公司股票的申请。

  五、交易标的基本情况

  (一)交易标的简况

  本次拟置入上市公司的资产(股权)为华融化工100%股权和新川化工100%股权。

  1、华融化工基本情况

  (1)华融化工概况

  中文名称: 成都华融化工有限公司

  英文名称: Chengdu Huarong Chemical Company Limited

  设立日期: 2000年9月8日

  注册资本: 10620.31万元

  注册地址: 成都市彭州市工业开发区

  邮政编码: 611933

  法定代表人: 黄代云

  联系电话: 028-83800330-2096

  公司网址: http://www.cnchccl.com

  业务范围:生产和在国内外市场销售KOH及其它化工产品;研究、开发、生产和销售与该产品相关的新产品;提供本公司产品的技术咨询和售后服务,供本公司业务相关的其它活动,包括运输、储存和生产本公司产品相关原材料,设备和零配件的进出口。

  (2)历史沿革

  华融化工成立于2000年9月,经成都市对外贸易经济合作委员会(2000)成外经贸资字第129号文的批准,由四川新希望农业股份有限公司、成都化工股份有限公司、国际金融公司、四川南方希望实业有限公司共同出资组建的大型高新技术化工企业。其中四川新希望农业股份有限公司出资4,468,480美元,占比34.91%;成都化工股份有限公司出资4,341,760美元,占比33.92%;国际金融公司出资3,200,000美元,占比25%;四川南方希望实业有限公司出资789,760美元,占比6.17%。

  公司于2000年9月8日在国家工商行政管理局登记注册,注册资本12,800,000美元,取得国家工商行政管理局企合川蓉总字第2573号企业法人营业执照。2006年11月,本公司股东成都化工股份有限公司与新希望集团有限公司签署股权转让协议,将其持有的本公司33.92%的股权全部转让给新希望集团有限公司。2007年3月,本公司股东四川新希望农业股份有限公司与新希望集团有限公司签署股权转让协议,将其持有本公司34.91%的股权全部转让给新希望集团有限公司。2008年3月14日IFC国际金融公司与新希望化工投资有限公司签订股权转让协议,IFC国际金融公司将其股权(25%的股权)全部转让给新希望化工投资有限公司。

  新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司与新希望化工投资有限公司于2008年4月1日签订股权转让协议,新希望集团公司持有本公司68.83%的股权、四川南方希望实业有限公司持有本公司6.17%的股权全部转让给新希望化工投资有限公司。

  通过上述股权转让,新希望化工目前持有华融化工100%的股份,华融化工已由中外合资企业变更为新希望化工的全资子公司,相关股权变更涉及的工商变更登记均已办理完毕。

  (3)华融化工三年一期业务发展状况

  公司主要产品PVC、氢氧化钾及烧碱,2007产能年分别为8万吨、7万吨及4万吨,在聚氯乙烯4万吨/年改14万吨/年技改工程进一步达产达效之后,公司产能将进一步提高。报告期内各期产能、产量情况如下:

  单位:吨

  ■

  来源:公司统计资料

  华融化工经过多年发展,公司产品已经得到了市场的认可,并且在地域、资源、技术和营销网络等方面已经形成了自己的特色和优势。目前华融化工正在努力进行技术改造,扩大生产规模,增强市场竞争力,进一步提高经济效益。华融化工从成立到现在已经连续8年盈利,产量、销售收入、利润平均增长率超过35%,工厂设施完善,厂区环境整洁,被当地政府誉为花园式化工厂。

  华融化工地处四川,石灰石资源储量较大,电石供应充足,价格较低。由于距电石生产地较近,运输损耗较少,能以低于行业平均价格购买原料。同时四川电力资源丰富,其中以水电为主,火电为辅,电价低于全国平均水平,华融化工对生产原料及能源的成本控制能力极大的提高了竞争优势。通过对现有技术填平补齐并引进消化国内外先进技术,优化产品工艺路线,调整产品结构,公司产能得到迅速提高。依托于新希望集团的强大的股东背景和广阔营销网络,通过不断加强与销售伙伴的密切合作,发挥自身优势。

  (4)华融化工财务信息

  华融化工的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  注:以上财务数据未经具有证券期货相关资格的审计机构审计

  (5)华融化工重大对外担保或负债情况

  目前无重大对外担保,除正常经营性负债外,不存在其他负债。

  (6)华融化工持续经营能力说明

  华融化工2000年成立以来,坚持以打造国际性的氯碱化工企业为目标,不断开拓进取,发展快速,取得了良好业绩。根据公司提供的财务报告,华融化工2005、2006及2007年度净利润分别为3,178万元、3,673万元和6,265万元。随着技改项目的成功投产,产能不断扩张,盈利将继续提高,公司具有较强的持续经营能力。

  (7)相关权证批准的取得情况

  公司主要资产权属清晰,不存在重大法律障碍;公司生产经营相关的主要资质许可或所涉及的主要审批事项已获批准。

  该公司所属土地使用权、房屋等主要资产已经取得相应权证;所属4万吨改14万吨/年PVC树脂技改项目已获四川省经济委员会登记备案(川经备投【2005】114号),并获四川省环境保护局批复(川环建函【2007】1483号;川环函【2008】468号)。目前该技改项目尚在进展当中。

  2、新川化工基本情况

  (1)新川化工概况

  中文名称: 甘肃新川化工有限公司

  英文名称: Gansu XinChuan Chemical CO.,LTD. (XINCHUAN)

  设立日期: 2006年12月11日

  注册资本: 20000万元

  法定代表人: 黄代云

  注册地址: 甘肃省金昌市金川区桂林路56号

  邮政编码: 737100

  联系电话: 0935-8229667

  公司网址: www.gsxcgs.com

  业务范围:聚氯乙烯树脂及其制品生产、销售化工产品(不含有毒、有害危险化学品)

  (2)历史沿革

  甘肃新川化工有限公司,是由新希望集团有限公司联合云南金平恒昊有色金属有限责任公司、德阳市茂源实业有限公司、四川德阳泰川金属材料有限公司和德阳天久经贸有限责任公司共同出资组建的大型氯碱化工企业,由新希望化工投资有限公司控股。公司设立时的股本结构如下:

  ■

  2007年6月,云南金平恒昊有色金属有限责任公司将其持有的20%新川公司股权全部转让给其控股公司金平添惠投资有限公司;其后,2008年4月,新川化工的五个股东分别与自然人刘畅、王守勤签署股权转让协议,将各自持有新川化工的部分或全部转让给自然人刘畅、王守勤。上述股权变更涉及的工商变更登记均已办理完毕。

  经过上述股权转让后,目前新川化工的股权结构如下:

  ■

  (3)新川化工的业务发展状况

  新川化工成立于2006年12月,公司注册资金2亿元人民币。公司位于中国“镍都”甘肃省金昌市东区新材料工业区,主营业务为PVC(聚氯乙烯)的生产和销售。公司通过与甘肃金川集团有限公司(简称“金川集团”)合作,采用资源及废弃物再利用的循环经济模式,兴建20万吨/年聚氯乙烯生产项目。项目建设工期计划为2007年7月至2008年12月。

  根据新川化工统计,截止目前,项目建设所需资金已全部到位,土建方面已完成预算量的40%;设备订货已完成预算款的60%,项目建设情况顺利。 预计2008年10月前完成土建工程,11月前完成设备安装工程,2009年3月开始项目调试,6月开车投产。

  由于PVC产品相似度较高,随着近几年产能的扩张,行业竞争比较激烈,而资源和成本对企业的行业地位的影响日益突出。为了解决相关原料供应和优化投资结构,新希望集团于2007年8月与从事有色金属镍矿开采的独立第三方、特大资源型企业金川集团签订20年的长期合作协议。根据协议,金川集团每年提供总量达12万吨的氯气用于新川化工的聚氯乙烯树脂生产。

  通过与金川集团签订长期合作协议,新川化工获取了较低价格的、稳定的氯化氢原材料供应,从而不仅避免了对氯化氢相关生产设备的投资,也不需要通过生产烧碱来获取氯化氢原料。另一方面,甘肃省石灰石储量丰富,电石、电力价格明显低于同行业平均水平。因此,新川化工原材料采购及电力供应具有较大的成本优势。

  新川化工拟投产装备和工艺技术在行业内处于先进水平,公司还将依托新希望集团先进的管理经验和专业的技术队伍,加强技术优势和管理优势,完善和加强氯碱化工产业链结构和产品结构,充分利用我国西部的优势资源,做大做强。随着生产规模的扩大,规模效益将会逐步体现,企业综合竞争力将显著提高。

  (4)新川化工财务信息

  新川化工的两年及一期主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  注:以上财务数据未经具有证券期货相关资格的审计机构审计

  (下转D23版)

  本公司、公司、上市公司、*ST宝硕

  指

  河北宝硕股份有限公司

  宝硕集团

  指

  河北宝硕集团有限公司

  新希望化工

  指

  新希望化工投资有限公司

  新希望集团

  指

  新希望集团有限公司

  添惠投资

  指

  金平添惠投资有限公司

  茂源实业

  指

  德阳市茂源实业有限公司

  华融化工

  指

  成都华融化工有限公司

  新川化工

  指

  甘肃新川化工有限公司

  本方案、本次交易、本次资产重组、本次发行股份购买资产

  指

  本公司拟向新希望化工及添惠投资、茂源实业及两个自然人刘畅、王守勤发行股份以收购华融化工100%股权、新川化工100%股权的事项

  《重组办法》

  指

  《上市公司重大资产重组管理办法》

  《重组规定》

  指

  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

  《上市规则》

  指

  《上海证券交易所股票上市规则》

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》

  中国证监会、证监会

  指

  中国证券监督管理委员会

  上交所、交易所

  指

  上海证券交易所

  保定中院

  指

  河北省保定市中级人民法院

  中信建投证券、财务顾问

  指

  中信建投证券有限责任公司

  元、万元

  指

  人民币元、万元

  分行业或分产品

  营业收入

  营业成本

  营业利润率(%)

  营业收入比上年增减(%)

  营业成本比上年增减(%)

  营业利润率比上年增减(%)

  分行业

  塑料

  853,787,825

  798,537,669

  6.92%

  0.93%

  4.04%

  -3.30%

  化工

  886,830,341

  769,782,705

  15.21%

  31.84%

  29.73%

  1.84%

  抵销抵消

  87,680,149

  87,680,149

  分产品

  CPP

  18,900,245

  20,801,665

  -9.14%

  63.46%

  40.02%

  13.06%

  PE膜、农膜

  233,880,073

  244,250,954

  -4.25%

  -4.25%

  10.52%

  -3.88%

  氯碱

  841,290,249

  724,666,757

  16.09%

  29.17%

  28.05%

  1.01%

  木糖醇

  25,421,459

  23,813,499

  6.75%

  180.18%

  83.91%

  35.21%

  PVC管

  358,384,494

  309,405,785

  15.83%

  9.49%

  14.10%

  -4.87%

  门窗型材

  242,623,013

  224,079,265

  8.28%

  -14.22%

  -12.82%

  -1.76%

  水泥厂

  20,118,632

  21,302,449

  -5.56%

  74.17%

  48.69%

  13.61%

  抵销抵消

  87,680,149

  87,680,149

  主要会计数据

  2008年一季度

  2007年末

  2006年末

  2005年末

  总资产

  2,251,684,807.09

  2,286,767,547.11

  2,290,902,363.49

  3,916,513,343.18

  所有者

  权益

  429,155,868.76

  -1,549,069,842.19

  -1,556,865,558.49

  121,388,365.93

  营业收入

  389,849,361.35

  1,652,938,016.41

  1,502,993,098.87

  1,904,943,196.75

  利润总额

  1,976,225,850.95

  8,728,866.14

  -1,679,160,428.47

  -296,591,448.40

  归属于上市公司股东的净利润

  1,976,225,710.95

  21,022,261.42

  -1,662,036,813.71

  -297,863,008.77

  基本每股收益

  4.85

  0.05

  -4.03

  -0.72

  全面摊薄净资产收益率(%)

  460.49

  --

  --

  --

  项目

  2007年12月31日

  2006年12月31日

  总资产

  1,367,431,770.67

  884,998,343.27

  所有者权益

  755,546,963.33

  409,084,910.61

  营业收入

  1,190,018,724.49

  813,789,944.71

  净利润

  84,691,520.81

  47,156,623.90

  净资产收益率

  11.21%

  11.53%

  项目

  2007年12月31日

  总资产

  72,351,070.91

  所有者权益

  32,005,624.31

  净利润

  5,624.31

  项目

  2007年12月31日

  总资产

  75,064,836.28

  所有者权益

  36,735,353.73

  营业收入

  61,561,227.36

  净利润

  2,598,453.29

  净资产收益率

  7.07%

  主要产品

  2008年

  2007年

  2006年

  2005年

  一季度产能

  一季度产量

  产能

  实际产量

  产能

  实际产量

  产能

  实际产量

  氢氧化钾

  17,500

  14,503

  70,000

  57,520

  40,000

  41,190

  40,000

  32,156

  烧碱及其他

  10,000

  8,691

  40,000

  37,951

  40,000

  39,654

  40,000

  36,612

  PVC

  22,500

  18,304

  80,000

  79,430

  60,000

  66,350

  60,000

  58,850

  项目

  2008年3月31日

  2007年12月31日

  2006年12月31日

  资产总计

  618,546,113.26

  598,070,400.06

  555,900,165.31

  负债合计

  324,232,541.14

  311,290,134.82

  329,894,349.46

  所有者权益

  294,313,572.12

  286,780,265.24

  226,005,815.85

  营业收入

  200,168,266.76

  810,626,811.65

  635,301,728.63

  营业利润

  4,221,414.63

  62,263,909.22

  33,880,150.05

  利润总额

  6,391,031.40

  63,483,309.46

  37,120,501.67

  净利润

  7,703,630.80

  62,654,071.54

  36,728,570.03

  股东名称

  出资金额(万元)

  出资方式

  出资比例(%)

  新希望化工投资有限公司

  12,800

  货币

  64

  云南金平恒昊有色金属有限责任公司

  4,000

  货币

  20

  德阳市茂源实业有限公司

  2,000

  货币

  10

  四川德阳泰川金属材料有限公司

  1,000

  货币

  5

  德阳天久经贸有限公司

  200

  货币

  1

  合计

  20,000

  —

  100

  股东名称

  股权比例(%)

  新希望化工投资有限公司

  59.43

  金平添惠投资有限公司

  18.57

  德阳市茂源实业有限公司

  9.29

  刘 畅

  7.14

  王守勤

  5.57

  合计

  100

  项目

  2008年3月31日

  2007年12月31日

  2006年12月31日

  资产总计

  200,503,383.06

  118,860,806.58

  40,001,260.00

  负债合计

  6,382,278.14

  6,406,310.95

  1,260.00

  所有者权益

  194,121,104.92

  112,454,495.63

  40,000,000.00

  营业收入

  -

  -

  -

  营业利润

  -902,186.19

  -5,009,752.98

  -

  利润总额

  -902,186.19

  -5,009,752.98

  -

  净利润

  -1,133,390.71

  -4,745,504.37

  -

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