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河北金牛化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

http://www.sina.com.cn 2008年07月02日 03:00 中国证券网-上海证券报

  

声 明

  本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次发行股份购买资产事项完成后,公司的经营与收益变化,由公司自行负责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断或批准。本预案所述发行股份购买资产等相关事项的生效和完成尚待审批机关的批准或核准。

  为金牛化工本次重大资产重组,河北金牛能源股份有限公司和邢台矿业(集团)有限责任公司均出具了书面声明和承诺,具体声明和承诺如下:“在本公司参与河北金牛化工股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  特别提示

  1、本次发行股份购买资产暨关联交易事项系公司向控股股东河北金牛能源股份有限公司及其控股股东的全资子公司邢台矿业(集团)有限责任公司定向发行股份,收购河北金牛能源股份有限公司的全资子公司邢台金牛玻纤有限责任公司100%的股权、河北金牛能源有限责任公司所拥有的与河北金牛化工股份有限公司有关的不超过4亿元流动资产和邢台矿业(集团)有限责任公司所属的金牛钾碱分公司的全部资产,上述购买标的的资产价值经评估后,预计不超过13.82亿元。

  2、目前,标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中所披露的未经审计的有关数据,与审计后的数据可能存在一定差异,提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在《河北金牛化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

  3、本预案已经本公司第五届董事会第二次会议审议通过,河北金牛能源股份有限公司和邢台矿业(集团)有限责任公司以资产认购的本公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待相关审计、评估工作结束后,本公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产的相关事项;董事会审议通过后,本次发行股份购买资产暨关联交易事项将提交公司股东大会批准。

  4、本次发行股份购买资产尚需取得多项审批或核准方能实施,能否成功实施具有不确定性,请投资者关注投资风险。本次发行尚需审批或核准的事项包括但不限于本公司股东大会对本次发行的批准、资产评估报告经河北省人民政府国有资产监督管理委员会的备案或核准、中国证券监督管理委员会核准本次发行并豁免河北金牛能源股份有限公司和邢台矿业(集团)有限责任公司的要约收购义务等。

  5、2006年12月23日,公司收到中国证监会【2006】津证监立通字2号《立案调查通知书》,通知公司因涉嫌虚假陈述,决定对公司立案调查。2008年6月28日,公司决定曹建林先生和靳洪强先生不再担任公司副总经理职务,李晓华先生不再担任公司总工程师职务,至此,公司被立案调查时的所有董事、高级管理人员已不再担任公司董事、高级管理人员职务。截至目前,该立案调查事宜尚未结案,公司存在因未能结案而导致本次交易无法实施的风险。

  释 义

  在本预案中,除非文义另有说明,下列词语具有如下涵义:

  ■

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  企业名称:河北金牛化工股份有限公司

  股票简称:ST金化

  股票代码:600722

  注册地址:沧州市黄河东路20号

  法定代表人:王社平

  注册资本:42,142万元

  实收资本:42,142万元

  公司类型:股份有限公司(上市)

  成立日期:1994年3月30日

  营业执照注册号:130000000008646

  组织机构代码:10436301-7

  税务登记号码:130902104363017

  公司经营范围:化工原料(不含化学危险品)、塑料制品、建筑材料的批发、零售;普通硅酸盐水泥42.5、氯碱的生产、销售;经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止出口的商品及技术除外)。

  二、公司设立及最近三年控股权变动情况

  (一)公司设立及发行上市情况

  金牛化工原名沧州化学工业股份有限公司,成立于1994年3月30日,系由沧州市化工厂进行股份制改组而来,由沧化集团作为发起人,以向职工定向募集方式设立的股份有限公司。

  1996年6月4日,经公司第三次股东大会决议通过,并经河北省人民政府冀政函[1995]118号文和中国证监会证监发审字[1996]71号文批准,本公司以9.18元/股的价格向社会公开发行2,312万股A股,同年6月26日,A股连同内部职工股188万股在上证所挂牌上市,募集资金21,224万元,扣除发行费用后募集资金20,620万元。注册资本经河北省工商行政管理局变更登记为9,810万元。

  (二)公司自上市以来历次股本变动情况

  1、1996年9月,公司利用资本公积按10:10的比例向全体股东转增股本,本次转增后公司总股本增至19,620万股。

  2、1999年12月,公司实施以1999年6月30日的股本为基数,每10股送红股5股(税后),剩余利润结转下一年度分配,并以资本公积金每10股转增5股,本次送转后公司总股本增至39,240万股。

  3、2000年7月,经中国证监会证监公司字[2000]59号文《关于沧州化学工业股份有限公司申请配股的批复》批准,同意发行人向全体股东配售2,902万股。本次配股完成后,公司总股本增至42,142万股。

  (三)公司破产重整和控股权变动的情况

  1、公司破产重整的情况

  (1)2007年4月10日,公司债权人鄂尔多斯市鼎华资源开发有限责任公司向沧州市中级人民法院申请公司破产还债。

  (2)2007年6月1日,沧州市中级人民法院做出(2007)沧民破字第6号《民事决定书》,决定成立公司的破产清算组,并指定破产清算组担任公司破产管理人接管企业。

  (3)2007年6月12日,公司向沧州市中级人民法院申请破产重整。2007年11月16日,沧州市中级人民法院裁定公司进入重整程序。

  (4)公司破产管理人于2007年11月21日向沧州市中级人民法院及公司债权人会议提交了《沧州化学工业股份有限公司重整计划草案》。该计划草案已经沧州市中级人民法院以(2007)沧民破字第6-11号《民事裁定书》裁定生效,公司终止破产重整程序,进入为期3年的重整执行期;同时,公司破产管理人向公司移交了管理权。

  2、控股权变动的情况

  (1)2007年11月16日,河北省沧州市中级人民法院(2007)沧民破字第5-11号《民事裁定书》裁定沧化集团破产清算。

  (2)2007年12月21日,河北大众拍卖有限责任公司对沧化集团所持有的公司12,765.48万股股票进行公开拍卖,金牛能源以人民币7,000万元竞得了发行人12,765.48万股股份。

  (3)2008年3月25日,公司收到河北省沧州市中级人民法院民事裁定书(2007)沧民破字第5-15号,裁定沧化集团持有的本公司12,765.48万股归金牛能源所有。

  (4)2008年3月28日,完成了12,765.48万股股份的过户手续,金牛能源成为本公司控股股东。

  除上述情况外,公司最近3年不存在其他控股权变动的情况。

  三、公司最近三年主营业务发展情况

  公司主营业务是生产销售PVC树脂、烧碱系列化工原料。因资金紧张、原材料涨价等原因,公司23万吨PVC装置自2006年9月停产,于2008年4月恢复生产,目前23万吨PVC装置运营正常;因地处市区,考虑安全因素,公司6万吨PVC装置自2007年5月开始停产,目前正在进行搬迁前报批工作。

  为实现本公司重整成功和PVC业务的可持续发展,金牛能源在2007年12月28日出具的《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》中制定了金牛化工的未来经营计划并经本公司股东大会表决通过,主要内容如下:

  (一)金牛能源收购完成后,力争半年内恢复23万吨PVC装置的生产运行;3个月内开始对公司6万吨PVC、8万吨烧碱装置进行搬迁,一年半内全部完成;3年内恢复建设40万吨PVC项目。

  (二)根据金牛化工发展目标和沧州市化工行业发展规划,加大投资力度,加快规划项目的实施进程,确保用5-10年的时间建设成年产100万吨PVC树脂和以相关化工产品为主的化工产业基地,将公司打造成资源配置合理、技术装备先进,具有可持续发展和较强竞争力的大型企业集团。

  四、公司最近三年主要财务指标

  单位:万元

  ■

  说明:2005-2007年数据已经审计,2008年1季度未经审计。

  五、公司控股股东和实际控制人概况

  (一)公司控股股东情况

  1、基本情况

  企业名称:河北金牛能源股份有限公司

  股票简称:金牛能源

  股票代码:000937

  注册地址:河北省邢台市中兴西大街191号

  法定代表人:王社平

  注册资本:柒亿捌仟柒佰玖拾伍点贰伍叁叁万元

  营业执照注册号:130000000009735

  企业类型:股份有限公司(上市)

  经营期限:永久存续

  税务登记证号码:130503718311625

  经营范围:煤炭批发、零售,本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售;房屋及设备租赁;钢材及设备配件、五金电料的经销;经营本企业自产产品及所需设备和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外);(以下限有资质的分支机构经营):煤炭开采;水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;水泥,无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产;会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务;日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售;正餐(含凉菜)、住宿服务。

  2、历史沿革

  金牛能源是经国家经贸委国经贸企改[1998]571号文和中国证监会证监发行字[1999]96号文批准,由邢矿集团独家发起以募集方式设立,于1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票,并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。金牛能源股票于1999年9月9日在深交所上市交易。

  3、金牛能源下属子公司的情况

  目前,除金牛化工外,金牛能源所拥有的全资、控股及参股的公司如下:

  (1)河北信诚金牛贸易有限公司

  河北信诚金牛贸易有限公司是金牛能源独家出资设立的有限责任公司,于2007年7月11日在邢台市工商行政管理局注册登记,注册资本1,000万元。经营范围为:批发、零售:钢材、建材、电气机械及器材、其他化工产品(不含危险化学品)、有色金属材料、机械设备配件、金属制品。目前,金牛能源持有河北信诚金牛贸易有限公司100%的股权。

  截至2007年12月31日,河北信诚金牛贸易有限公司的资产总计为5,053.18万元,负债合计为4,047.00万元,所有者权益合计为1,006.18万元;2007年度营业总收入为19,498.50万元,净利润为6.18万元。截至2008年3月31日河北信诚金牛贸易有限公司的资产总计为3,966.87万元,负债合计为2,816.30万元,所有者权益合计为1,150.57万元;2008年1-3月营业总收入为23,636.74万元,净利润为144.38万元。

  (2)张家口金牛能源有限责任公司

  张家口金牛能源有限责任公司是金牛能源与邢矿集团、河北金能张家口矿业集团有限公司三方共同出资设立的有限责任公司,于2006年4月7日在张家口市工商行政管理局注册登记,注册资本3,000万元。经营范围为:对煤炭开采、洗选加工、铁路运输、坑口电厂项目筹建(在国家法律法规规定许可项目内从事筹建活动,筹建期间不得从事经营)。目前,金牛能源持有张家口金牛能源有限责任公司90%的股权,为张家口金牛能源有限责任公司的控股股东。

  截至2007年12月31日,张家口金牛能源有限责任公司的资产总计为5,663.00万元,负债合计为3,103.40万元,所有者权益合计为2,559.60万元,2007年度净利润为-440.39万元。截至2008年3月31日张家口金牛能源有限责任公司的资产总计为5,460.47万元,负债合计为3,007.99万元,所有者权益合计为2,452.48元,2008年1-3月净利润为-107.13万元。

  (3)寿阳县段王煤化有限责任公司

  寿阳县段王煤化有限责任公司是金牛能源对原山西省寿阳县段王煤化有限责任公司进行增资扩股后重新登记设立的有限责任公司,于2006年12月4日在山西省工商行政管理局注册登记,注册资本6,000万元,经营范围为:开采原煤、通过铁路、公路经营出省和省内销售和煤制品加工。目前,金牛能源持有寿阳县段王煤化有限责任公司40%的股权,同时受托管理寿阳县国有资产监督管理委员会持有的11%的寿阳县段王煤化有限责任公司的股权并行使表决权,金牛能源为寿阳县段王煤化有限责任公司的控股股东。

  截至2007年12月31日,寿阳县段王煤化有限责任公司资产总计为34,216.22万元,负债合计为18,124.34万元,所有者权益合计为16,091.88万元;2007年度营业总收入为29,505.37万元,净利润为2,486.76万元。截至2008年3月31日寿阳县段王煤化有限责任公司的资产总计为35,144.42万元,负债合计为18,238.32万元,所有者权益合计为16,906.10万元;2008年1-3月营业总收入为9,704.13万元,净利润为1,054.22万元。

  (4)寿阳县天泰煤业有限责任公司

  寿阳县天泰煤业有限责任公司是金牛能源对原山西省寿阳县天泰煤业有限责任公司进行增资扩股后重新登记设立的有限责任公司,于2007年5月31日在山西省工商行政管理局注册登记,注册资本为857万元,经营范围为:煤矿改扩建(不含煤炭开采)。目前,金牛能源持有寿阳县天泰煤业有限责任公司80%的股权,为寿阳县天泰煤业有限责任公司的控股股东。

  截至2007年12月31日,寿阳县天泰煤业有限责任公司的资产总计为8,606.83万元,负债合计为10,962.06万元,所有者权益合计为-2,355.23万元;2007年度营业总收入为1,270.54万元,净利润为-2,424.86万元。截至2008年3月31日寿阳县天泰煤业有限责任公司的资产总计为9,416.73万元,负债合计为12,364.21万元,所有者权益合计为-2,947.48万元;2008年1-3月营业总收入为857.41万元,净利润为-592.25万元。

  (5)金牛天铁煤焦化有限公司

  金牛天铁煤焦化有限公司是金牛能源与天津铁厂合资设立的有限责任公司,于2007年12月6日在河北省邯郸市涉县工商行政管理局注册登记,注册资本为66,000万元,实收资本为52,800万元,经营范围为:焦炭和煤气制造(项目筹建,在筹建期间不得开展生产和经营活动),化工产品、发电、技术咨询等劳务服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营来料加工和“三来一补”业务;机械设备租赁(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。目前,金牛能源持有金牛天铁煤焦化有限公司50%的股权,该公司尚处于筹建期。

  (6)河北金牛旭阳化工有限公司

  河北金牛旭阳化工有限公司是金牛能源和邢台旭阳焦化有限公司共同出资设立的有限责任公司,于2008年3月28日在邢台市工商行政管理局注册登记,注册资本为10,000万元,实收资本为10,000万元,经营范围为:甲醇及附加化工产品的生产、销售(涉及行政许可的凭许可证经营.未取得安全生产许可证前不得生产经营)。目前,金牛能源持有河北金牛旭阳化工有限公司50%的股权,该公司尚处于筹建期。

  (7)中联煤炭销售有限责任公司

  中联煤炭销售有限责任公司是由中国煤炭运销协会和金牛能源等14家煤炭行业单位共同出资设立的有限责任公司。于2000年6月6日在北京市工商行政管理局注册登记,注册资本为8,300万元,经营范围为:销售煤炭、焦炭、机械电器设备、化工轻工材料、建筑材料、金属材料;设备租赁;仓储服务;技术咨询;信息咨询;劳务服务。目前,金牛能源持有中联煤炭销售有限责任公司1.2%的股权。

  (二)公司控股股东的控股股东的情况

  1、基本情况

  企业名称:冀中能源集团有限责任公司

  住所:邢台市桥西区中兴西大街191号

  法定代表人:王社平

  注册资本:437,482.98万元

  营业执照注册号:130500000015140 1/5

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  税务登记证号码:130503784050822

  经营范围:能源行业投资;批发、零售业、焦炭销售、设备租赁、各种商品的进出口业务(国家限定和禁止经营的商品除外);以下范围仅限分支机构经营:煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品(不含危险化学品)生产与销售、服务业、住宿、餐饮。

  2、历史沿革

  冀中能源原名为河北金牛能源集团有限责任公司,成立于2005年12月16日,是经河北省人民政府批准,由省政府国资委单独出资设立的国有独资有限责任公司,由省政府国资委授权经营国有资产。目前,冀中能源持有金牛能源454,200,268股股份,占其总股本的57.64%,其持有股份未被质押,因此冀中能源为本公司控股股东金牛能源的控股股东。金牛能源其他股东均为社会流通股股东,合计持有333,752,265股股份,占其总股本的42.36%。冀中能源为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体,独立承担相关法律责任。

  截至2007年12月31日,冀中能源的资产总计为1,737,804.48万元,负债合计为986,553.06万元,所有者权益合计为751,251.42万元。2007年度营业总收入为1,247,941万元,净利润为44,360万元。

  3、冀中能源下属子公司的情况

  截至本报告书出具日,除金牛能源外,冀中能源所拥有的全资、控股、参股的公司如下:

  (1)峰峰集团有限公司

  峰峰集团有限公司的前身是峰峰矿务局,成立于1949年9月,为全国煤炭工业和河北省百强企业之一。2003年7月,通过债转股改制为有限责任公司,注册资本为285,094.82万元,其中:省政府国资委出资223,412.98万元,占78.36%;中国信达资管理公司出资45,436.84万元,占15.94%;中国华融资产管理公司出资16,245万元,占5.7%。该集团公司下设46个分(子)公司,拥有13对生产矿井,2座大型洗煤厂和4座矿井洗煤厂。法定代表人郭周克。住所为邯郸市峰峰矿区太中路2号。经营范围为煤炭销售(许可证有效期至2010年7月1日);进出口业务(按资格证书核定的范围经营);以下限分支机构经营:煤炭开采、洗选;焦炭及焦化产品、煤化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、机械、电器设备制造、销售;电力、煤气制造、销售等。目前,峰峰集团有限公司年产原煤1,300万吨左右,精煤700万吨以上;年产冶金焦155万吨,电力总装机容量135.5MW。

  截至2007年12月31日,峰峰集团的资产总计为916,124.88万元,负债合计为553,966.79万元,所有者权益合计为362,158.10万元;2007年度营业总收入为1,283,429.02万元,净利润为5,351.49万元。

  (2)邢台矿业(集团)有限责任公司

  邢矿集团前身邢台矿务局成立于1973年6月,是隶属于原煤炭工业部的国有独资大型煤炭企业,1997年10月改制,1998年8月下放到河北省管理。注册资本103,326万元,有18个子(分)公司,6个参股公司。法定代表人王社平。住所为邢台市中兴西大街191号。经营范围为主营:煤炭(分支机构生产与销售);出口商品;本企业自产的化工原料(不含危险化学品);焦炭;医疗器械;旅游用品;家俱;木材;包装材料(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外);进口商品;本企业生产科研所需的原辅材料;机械设备;仪器仪表及零配件;(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)兼营:服务业;商业;加工业;自动化控制工程;自动化仪器;仪表;电子产品;电器机械及器材;文化办公机械;文化用品;承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;电力生产与销售(另办分支);蒸气生产与供应(另办分支机构);租赁设备;房屋租赁;运输业务;建材。目前,冀中能源持有邢矿集团100%的股权,依法授权经营邢矿集团全部国有资产。

  截至2007年12月31日,邢矿集团的资产总计为313,859.61万元,负债合计为96,388.57万元,所有者权益合计为217,471.04万元;2007年度营业总收入为85,919.44万元,净利润为-4,550.05万元。截至2008年3月31日邢矿集团的资产总计为312,715.35万元,负债合计为96,811.08万元,所有者权益合计为215,904,27万元;2008年1-3月营业总收入为25,503.69万元,净利润为-1,574.27万元。

  (3)邯郸矿业集团有限公司

  邯郸矿业集团有限公司是隶属于原煤炭工业部的国有大型煤炭企业,前身为邯郸矿务局,属国家大型一类企业。邯郸矿务局成立于1958年4月,1998年8月下放河北省管理。2002年12月30日,按照国家“债转股”的有关政策,改制组建为邯郸矿业集团有限公司。邯郸矿业集团有限公司注册资本111,037.64万元,有22个子(分)公司。法定代表人刘尚林。住所为邯郸市中华北大街56号。营业范围为煤炭销售;进出口业务(按资质证书核定的范围经营);房屋、设备及场地租赁;以下限分支机构经营:煤炭开采、洗选、销售;设备安装;中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售;煤机、机械铸件制造及修理;煤矿设备及器材销售;服装加工;服装销售;干洗;钢材、建材、生铁、化工产品销售;劳保用品;百货;手机销售;摄影、彩扩;画册、名片制作;刻录光盘;激光冲印;摄影器材销售及修理;数码产品;婚庆庆典;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;房屋、设备及场地租赁;仓储服务;发电、供热、粉煤灰综合利用;水泥、锅炉制造;生铁冶炼;住宿服务;中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售;五金、小家电零售;美容保健服务;煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售;矿产地质勘探;煤矿专用设备仪表电气设备、监测试验、化验及维修加工;计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修;其他印刷品;房屋建筑工程施工、矿山工程施工;复印打字;搬运、装卸;(法律、法规规定需审批的审批后经营)。目前,冀中能源持有邯郸矿业集团有限公司69.37%的股权,为邯郸矿业集团有限公司的控股股东。

  截至2007年12月31日,邯郸矿业集团有限公司的资产总计为548,557.61万元,负债合计为375,226.89万元,所有者权益合计为173,330.72万元;2007年度营业总收入为421,842.82万元,净利润为5,879.42万元。

  (4)河北金能张家口矿业集团有限公司

  河北金能张家口矿业集团有限公司的前身是下花园煤矿,是经张家口市工商行政管理局登记注册于2001年1月16日成立的,注册资本为29,682.73万元,下设7个子(分)公司。法定代表人郭周克。住所为张家口下花园区。经营范围为:煤炭生产,加工,销售;中餐服务,住宿,洗浴,卡拉OK歌舞(以上各项仅限分支机构经营);金属材料,建筑材料,橡胶制品,煤专产品,化工产品,机械配件,汽车配件,五金销售;煤炭洗选加工,经销,煤质化验,煤矿生产安全技术咨询;机械设计与制造,矿用产品的生产,销售,机电设备的安装维修,零部件,标准件的加工。目前,冀中能源持有河北金能张家口矿业集团有限公司100%的股权,为河北金能张家口矿业集团有限公司的控股股东。

  截至2007年12月31日,河北金能张家口矿业集团有限公司的资产总计为177,337.29万元,负债合计为146,623.60万元,所有者权益合计为30,713.69万元。2007年度营业总收入为74,833.91万元,净利润为-10,345.37万元。

  (5)河北金能机械装备有限公司

  河北金能机械装备有限公司,是经石家庄市工商行政管理局登记注册于2007年5月8日成立的,公司注册资本为22,000万元。法定代表人史忠引。住所为石家庄市槐岭路19号。公司经营范围为:煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备的研发;通用机械、洗煤等设备的销售及技术服务。目前,冀中能源持有河北金能机械装备有限公司100%的股权,依法授权经营机械装备公司全部国有资产。

  截至2007年12月31日,河北金能机械装备有限公司的资产总计为106,859.96万元,负债合计为75,868.13万元,所有者权益合计为30,991.83万元;2007年度营业总收入为100,328.18万元,净利润为3,148.28万元。

  (三)公司实际控制人的情况

  本公司的实际控制人为省政府国资委。目前,省政府国资委持有冀中能源100%的股权,为金牛能源和本公司的实际控制人。

  第二节 交易对方基本情况

  一、金牛能源的基本情况

  (一)基本情况

  详见本预案第一节“五、公司控股股东和实际控制人概况”的相关内容。

  (二)股权及控制关系

  ■

  (三)最近3年主要业务发展情况

  金牛能源属于煤炭行业,地处河北省邢台市,该地区煤炭资源丰富、煤质优良,主要煤炭产品具有低灰、低硫、低磷、发热量高的特性。目前拥有东庞矿井、邢台矿井、葛泉矿井、葛泉东井、章村矿井、显德汪矿井、邢东矿井七对矿井,核定生产能力为991万吨/年;下属寿阳县段王煤化有限责任公司和寿阳县天泰煤业有限责任公司两个子公司的核定煤炭生产能力为135万吨/年。拥有四座矸石热电厂,总装机容量134兆瓦;拥有日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线两条;拥有无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线两条,年生产能力分别为3万吨及1.5万吨。

  (四)最近3年主要财务会计数据

  单位:万元

  ■

  说明:2005-2007年数据已经审计,2008年1季度未经审计。

  (五)下属公司情况

  金牛能源各下属公司的介绍详见本预案第一节“五、公司控股股东和实际控制人概况”的相关内容。

  二、邢矿集团的基本情况

  (一)基本情况

  邢矿集团的基本情况详见本预案第一节“五、公司控股股东和实际控制人概况”的相关内容。

  (二)股权及控制关系

  ■

  (三)最近3年主要业务发展情况

  邢矿集团主营业务范围包括建筑安装及室内外装修工程、建材测试、装饰材料;化工原料的生产;选用重介质生产与销售等。2005年至2007年因冀中能源整体发展及资本运作的需要,先后将金牛能源、石家庄煤矿机械有限责任公司、邢矿集团机械厂分别划归冀中能源及机械装备集团。

  邢矿集团下属的天津金牛电源材料有限公司具有电解液生产线八条,具备生产能力5,000吨/年,且该公司在国内同行业中具有技术及原材料自给自足优势,盈利空间较大;其下属的河北煤炭科学研究所生产的卡轨车在国内市场上为独有产品,重介质厂处于满负荷运转状态,2007年生产卡轨车27台、铁精粉56,423吨。

  (四)最近3年主要财务会计数据单位:万元

  ■

  (下转D15版)

  本公司/公司/上市公司/金牛化工/发行人

  指 河北金牛化工股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票简称:ST金化,股票代码:600722

  冀中能源/控股股东的控股股东

  指 冀中能源集团有限责任公司,目前持有河北金牛能源股份有限公司454,200,268股股份,占其总股本的57.64%

  金牛能源/控股股东

  指 河北金牛能源股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票简称:金牛能源,股票代码:000937

  邢矿集团

  指 邢台矿业(集团)有限责任公司

  金牛玻纤

  指 邢台金牛玻纤有限责任公司,为金牛能源的全资子公司

  4亿元流动资产

  指 金牛能源拥有的拟用于认购金牛化工本次非公开发行股份的与金牛化工有关的流动资产,金额不超过4亿元人民币

  邢矿钾碱

  指 邢台矿业(集团)有限责任公司金牛钾碱分公司,为邢矿集团的下属企业

  沧化集团

  指 河北沧州化工实业集团有限公司

  本次发行/本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组

  指 金牛化工本次发行股份股票购买资产事宜,即金牛化工通过向金牛能源、邢矿集团发行股份,用于购买金牛玻纤100%的股权、4亿元流动资产和邢矿钾碱的全部资产

  《购买合同》

  指 金牛化工分别与金牛能源、邢矿集团签署的《发行股份购买资产合同》

  中国证监会

  指 中国证券监督管理委员会

  实际控制人/省政府国资委

  指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会

  国泰君安/独立财务顾问

  指 国泰君安证券股份有限公司

  君致/法律顾问

  指 北京市君致律师事务所

  上证所

  指 上海证券交易所

  深交所

  指 深圳证券交易所

  《公司法》

  指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指 《中华人民共和国证券法》

  《破产法》

  指 《中华人民共和国企业破产法》

  《重组办法》

  指 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53 号)

  《准则第26 号》

  指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13 号)

  《规定》

  指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14 号)

  元

  指 人民币元

  项目

  2008年1季度

  2007年度

  2006年度

  2005年度

  总资产

  158,482.95

  276,778.97

  417,239.65

  404,910.52

  所有者权益

  -26,972.14

  -2,109.22

  -98,188.57

  58,115.80

  主营业务收入

  862.50

  24,833.31

  73,883,38

  203,714.32

  利润总额

  -4,710.12

  96,105.72

  -165,841.72

  -45,868.96

  归属于母公司的净利润

  -4,706.07

  113,068.29

  -162,787.03

  -45,628.94

  扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

  -2,107.76

  -71,018.68

  -162,702.28

  -46,288.73

  每股收益(元/股)

  -0.11

  2.68

  -3.86

  -1.08

  净资产收益率(%)

  不适用

  不适用

  不适用

  不适用

  项目

  2008年1季度

  2007年度

  2006年度

  2005年度

  资产总计

  699,622.37

  625,044.19

  499,961.66

  399,528.18

  负债合计

  278,180.50

  245,436.14

  164,518.16

  102,933.70

  所有者权益

  421,441.87

  379,608.05

  335,443.50

  296,544.48

  营业收入

  183,592.04

  530,165.48

  388,447.48

  337,637.33

  利润总额

  40,804.16

  84,057.04

  65,430.85

  78,360.85

  净利润

  30,727.83

  58,552.26

  48,385.83

  53,279.33

  归属于母公司的净利润

  30,106.01

  57,104.24

  483,05.11

  53,279.33

  扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

  30,203.27

  61,087.44

  48,900.76

  53,591.12

  每股收益(元/股)

  0.3821

  0.7250

  0.6154

  0.8448

  净资产收益率(%)

  7.97

  16.79

  15.72

  21.41

  项目

  2008年1季度

  2007年度

  2006年度

  2005年度

  资产总计

  312,715.35

  313,859.61

  338,723.22

  601,618.01

  负债合计

  96,811.08

  96,388.57

  108,064.96

  195,894.79

  所有者权益

  215,904.27

  217,471.04

  225,208.69

  276,639.61

  营业收入

  25,503.69

  85,919.44

  364,853.22

  423,775.40

  利润总额

  -1,400.17

  -4,175.07

  34,872.61

  53,028.92

  净利润

  -1,574.28

  -4,550.05

  24,021.52

  27,698.72

  归属于母公司的净利润

  -1,837.76

  -5,504.55

  9,837.28

  4,610.93

  扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

  -1,511.28

  -4,065.94

  12,010.68

  9,391.75

  资产负债率(%)

  30.95%

  30.71%

  31.90%

  32.56%

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