武汉国药科技股份有限公司第四届第十二次董事会会议决议公告

　　股票代码：600421股票简称：国药科技编号：2008-56

　　武汉国药科技股份有限公司

　　第四届第十二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉国药科技股份有限公司第四届第十二次董事会于2008 年6月27日上午11点在武汉市瑞安大酒店召开。本次董事会已于2008 年6月23日以电邮、短信等方式通知全体董事、监事，会议应到董事 8 人，实到董事8人，公司监事会成员及公司高管人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏协安先生主持，会议审议通过了以下议案：

　　一、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了《关于转让湖北春天大药房连锁有限公司80%股权的议案》。根据立信会计师事务所有限公司2008年6月6日出具的《审计报告》，截止2008年3月31日，该公司净资产为-1，442，325.13元，由于该公司已经资不抵债，同意以总计40万元的转让价格将本公司持有该公司的80%股权转让给武汉传奇医药有限责任公司，转让完成后，本公司不再持有湖北春天大药房连锁有限公司的股权。

　　二、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了《关于本公司对武汉国药医药有限公司债务重组的议案》。本公司拟出售本公司持有的武汉国药医药有限公司70%的股权，以减少亏损，鉴于该公司注册资本为200万元，净资产为-7，317，839.58元，严重资不抵债，根据《企业会计准则12号——债务重组》的③中规定：修改其他债务条件，减少债务本金，本公司董事会同意对武汉国药医药有限公司截止2008年3月31日的债权722.94万元予以免除。

　　三、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了《关于转让武汉国药医药有限公司70%股权的议案》。根据立信会计师事务所有限公司2008年6月6日出具的《审计报告》，截止2008年3月31日，该公司净资产为-7，317，839.58元，由于该公司已经资不抵债，同意以总计42万元的转让价格将本公司持有该公司的70%股权分别转让给王迪3%、唐军34%、郑勇33%，转让完成后，本公司不再持有武汉国药医药有限公司的股权。

　　武汉国药科技股份有限公司董事会

　　二00八年六月二十七日

　　证券代码：600421证券简称：ST国药公告编号：2008-57

　　武汉国药科技股份有限公司出售资产公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 1、由于本公司控股子公司湖北春天大药房连锁有限公司已经资不抵债，本公司董事会同意以总计40万元的转让价格将本公司持有该公司的80%股权全部转让给武汉传奇医药有限责任公司，转让完成后，本公司不再持有湖北春天大药房连锁有限公司的股权。

　　2、由于本公司控股子公司武汉国药医药有限公司已经资不抵债，本公司董事会同意以总计42万元的转让价格将本公司持有该公司的70%股权分别转让给王迪3%、唐军34%、郑勇33%，转让完成后，本公司不再持有武汉国药医药有限公司的股权。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易有利于公司减少亏损，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　一、交易概述

　　1、由于本公司控股子公司湖北春天大药房连锁有限公司（以下简称“春天大药房”）已经资不抵债，本公司董事会同意以总计40万元的转让价格将本公司持有春天大药房的80%股权全部转让给武汉传奇医药有限责任公司；由于本公司控股子公司武汉国药医药有限公司（以下简称“国药医药”）已经资不抵债，本公司董事会同意以总计42万元的转让价格将本公司持有该公司的70%股权分别转让给王迪3%、唐军34%、郑勇33%。

　　本公司与2008年6月20日与武汉传奇医药有限责任公司签署了关于春天大药药房的《股权转让协议书》；本公司与2008年6月26日与自然人唐军、王迪、郑勇分别签署了关于国药医药的《股权转让协议书》。

　　本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让湖北春天大药房连锁有限公司80%股权的议案》、《关于本公司对国药医药债务重组的议案》、《关于转让武汉国药医药有限公司70%股权的议案》。以上议案不需要提交本公司临时股东大会审议。

　　二、 交易对方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、关于春天大药房受让方介绍

　　公司名称：武汉传奇医药有限责任公司

　　成立时间：2004年1月18号

　　注册资本：壹佰零壹万元

　　注册地址：武昌区阅马场云鹤大厦305室

　　营业执照号：4201002124480

　　法定代表人：贾建文

　　经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发。

　　2、关于国药医药受让方介绍

　　王迪：身份证号：422424197303214095，拟受让本公司持有国药医药3%的权益；

　　唐军：身份证号：421081197412010096，拟受让本公司持有国药医药34%的权益；

　　郑勇：身份证号：421125197303127935，拟受让本公司持有国药医药33%的权益。

　　3、武汉传奇医药有限责任公司最近一年财务会计数据

　　截止2008年6月6日，公司总资产1137万元，总负债1102万元，净资产35万元，主营业务收入356万元，主营业务利润48万元（数据未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　拟出售的子公司情况如下：

　　1、湖北春天大药房连锁有限公司是由本公司和湖北春天医药有限公司共同投资设立的企业，于2001年9月25日成立，企业法人营业执照注册号4200001142149号，注册资本人民币3981万元。本公司持有该公司80%的股权。所属行业为医药零售业，主要经营范围：零售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品。

　　经立信会计师事务所管理有限公司审计，截止2008年3月31日，公司总资产5，703，168.21 元，净资产-1，442，325.13元，总负债7，145，493.34元，营业利润-245，001.88 元。

　　2、武汉国药医药有限公司，是由本公司和武汉新一代有限公司共同投资设立的企业，于2005年10月9日成立，企业法人营业执照注册号4201002180650号，注册资本人民币200万元整。本公司持有该公司70%的股权。所属行业为医药批发零售业，主要经营范围：生物制品、医药制品的技术、环保技术咨询服务；中成药的技术开发、技术服务；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品销售。

　　经立信会计师事务所管理有限公司审计，截止2008年3月31日，公司总资产995，310.49 元，净资产-7，317，839.58元，总负债8，313，150.07 元，营业利润-217，978.31 元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、本公司持有湖北春天大药房连锁有限公司80%股权的交易金额：40万元；

　　支付方式：协议生效后十个工作日一次性支付。

　　2、本公司持有武汉国药医药有限公司70%股权的交易金额：42万元；

　　支付方式：协议生效后三个月内支付。

　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司本次出售下属两家子公司，旨在减少亏损，盘活资产，本次交易完成后，本公司的合并报表范围将减少两家。

　　六、备查文件目录

　　1、四届十二次董事会决议

　　2、股权转让协议书

　　3、国药医药审计报告

　　4、春天大药房审计报告

　　武汉国药科技股份有限公司董事会

　　2008年06月30日

　　证券代码：600421股票简称：ST国药 编号：临2008—58

　　武汉国药科技股份有限公司

　　有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为16，023，700股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月4日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、“公司股权分置改革于2006年6月19日经相关股东会议通过，以2006年6月28日作为股权登记日实施，于2006年6月30日实施后首次复牌。”

　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1、法定承诺事项

　　国药科技提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　2、全体非流通股股东一致声明：

　　“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”。

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、有限售条件的流通股司法裁定导致的股东变化情况

　　1、国药科技控股股东持有国药科技的1488.37万股限售流通股被司法扣划过户

　　根据2008年5月13日国药科技董事会公告，中国工商银行海南省分行营业部诉国药科技大股东武汉新一代科技有限公司（简称“新一代科技”）等被告借款合同案，海南省海口市中级人民法院已作出（2008）海中法执字第135号民事裁定书。裁定如下：

　　（1）解除（2007）海中法执字第66-3号民事裁定书对被执行人武汉新一代科技有限公司持有的本公司1588.37万股股票的冻结。

　　（2）将被执行人武汉新一代科技有限公司持有的本公司550万股股票过户至买受人武汉红日科技有限公司名下。

　　（3）将被执行人武汉新一代科技有限公司持有的本公司938.37万股股票过户至买受人曹雅群名下。

　　以上裁定事项导致的股东变化已于2008年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　2、武汉红日科技有限公司持有国药科技550万股中的80万股被司法扣划过户

　　根据武汉市洪山区人民法院作出的（2008）洪法执字第643号民事裁定书，裁定将武汉红日科技有限公司持有的武汉国药科技股份有限公司的20万股股票过户过户到叶华云名下；

　　根据武汉市洪山区人民法院作出的（2008）洪法执字第644号民事裁定书，裁定将武汉红日科技有限公司持有的武汉国药科技股份有限公司的20万股股票过户过户到闻彩兵名下；

　　根据武汉市洪山区人民法院作出的（2008）洪法执字第645号民事裁定书，裁定将武汉红日科技有限公司持有的武汉国药科技股份有限公司的20万股股票过户过户到陈亚林名下；

　　根据武汉市洪山区人民法院作出的（2008）洪法执字第646号民事裁定书，裁定将武汉红日科技有限公司持有的武汉国药科技股份有限公司的20万股股票过户过户到肖专政名下。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股改保荐机构为海通证券股份有限公司。

　　保荐机构对于本次有限售条件的流通股上市申请核查意见如下：“本保荐机构认为，国药科技相关股东严格履行了其在股权分置改革中所做出的承诺，国药科技董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定。”

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为16，023，700股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月4日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　（单位：股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　曹雅群

　　9，383，700

　　4.80%

　　9，383，700

　　0

　　2

　　武汉红日科技有限公司

　　4，700，000

　　2.40%

　　4，700，000

　　0

　　3

　　上海日兴康生物工程有限公司

　　1，140，000

　　0.58%

　　1，140，000

　　0

　　4

　　叶华云

　　200，000

　　0.10%

　　200，000

　　0

　　5

　　闻彩兵

　　200，000

　　0.10%

　　200，000

　　0

　　6

　　陈亚林

　　200，000

　　0.10%

　　200，000

　　0

　　7

　　肖专政

　　200，000

　　0.10%

　　200，000

　　0

　　合计

　　16，023，700

　　8.18%

　　16，023，700

　　0

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　武汉新一代科技有限公司所持本公司股份因存在司法轮候冻结，故本次存在部分可上市的股份未能安排上市。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为本公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。本公司2007年6月30日第一次安排有限售条件的流通股上市时，武汉新一代科技有限公司因所持本公司股份存在司法轮候冻结，未能安排上市。

　　七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国家持有股份

　　2、国有法人持有股份

　　3、其他境内法人持有股份

　　60844300

　　-5840000

　　55004300

　　4、境内自然人持有股份

　　10183700

　　-10183700

　　0

　　5、境外法人、自然人持有股份

　　6、战略投资者配售股份

　　7、一般法人配售股份

　　8、其他

　　有限售条件的流通股合计

　　71028000

　　-16023700

　　55004300

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　124572000

　　+16023700

　　140595700

　　B股

　　H股

　　其他

　　无限售条件的流通股份合计

　　124572000

　　+16023700

　　140595700

　　股份总额

　　195600000

　　0

　　195600000

　　特此公告。

　　武汉国药科技股份有限公司董事会

　　2008年6月30日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书