中茵股份有限公司关于股票恢复上市的公告

　　股票代码：600745股票简称：S*ST天华编号：临2008-037

　　中茵股份有限公司

　　关于股票恢复上市的公告

　　本公司及董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示

　　1、公司股票将于2008年7月8日起在上海证券交易所恢复上市交易。

　　2、恢复上市首日的股票简称为“NST天华”，以后公司的股票简称为“ST天华”，证券代码为“600745” 。

　　3、恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。

　　中茵股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008年6月27 日收到上海证券交易所上证上字[2008] 70 号《关于同意中茵股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司A股股票获准于2008年7月8日起在上海证券交易所恢复交易。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》的定期报告及临时公告内容，公司信息披露指定网址为：http://www.sse.com.cn。

　　一、绪言

　　本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》等有关证券管理法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。

　　二、有关机构

　　1、公司基本情况

　　公司中文名称：中茵股份有限公司

　　中文简称：中茵股份

　　公司英文名称：JOIN·IN （HOLDING） CO.，LTD.

　　注册地址：湖北省黄石市团城山6号小区

　　邮政编码：435003

　　公司法定代表人：高建荣

　　公司总经理：任奇

　　公司董事会秘书：吴年有

　　联系电话：(0714)3066686

　　联系传真：(0714)3066685

　　电子邮箱：nianyouwu@163.com

　　电子信箱：joinin745@sina.com

　　公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》

　　信息披露的指定网址：http://www.sse.com.cn

　　定期报告及临时报告备置地点：公司办公室

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：S*ST天华

　　股票代码：600745

　　2、恢复上市保荐人：中国银河证券股份有限公司

　　法定代表人：肖时庆

　　联系电话：010－66568888

　　传真：010－66568704

　　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2－6层

　　邮编：100032

　　3、会计师事务所：立信会计师事务所有限公司

　　公司负责人：朱建弟

　　办公地址：上海市黄浦区南京路61号4楼1、2、3室

　　注册会计师：严劼 周琪

　　电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　4、律师事务所：通力律师事务所有限公司

　　单位负责人：韩炯

　　办公 地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心9楼02-03单元

　　经办 律师：陈巍、王利民

　　电话：010-66555050

　　传真：010-66555060

　　5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码

　　本公司股票于2006年4月28日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理，2007年5月25日起被上海证券交易所暂停上市交易。2008年4月30日，公司披露2007年年度报告，经立信会计师事务所有限公司审计，2007年度公司实现净利润 4602.72 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 4602.72 万元，公司认为已符合撤销对本公司股票实行退市风险警示要求，并于2008年6月27日向上海证券交易所提交了撤销对本公司股票实行退市风险警示处理的申请。

　　经审核并结合股票恢复上市，本公司Ａ股股票自2008年7月8日起在上海证券交易所恢复上市。恢复上市后的第一个交易日不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5％。

　　本公司本次恢复上市交易的股票种类为Ａ股股票，恢复上市首日的股票简称为“NST天华”，以后公司的股票简称为“ST天华”，证券代码“600745”。

　　四、有关股票恢复上市决定的主要内容

　　公司于2008年6月27 日收到上海证券交易所上证上字[2008]70 号《关于同意中茵股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，主要内容为：

　　“你公司向本所报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第14.2.1、14.2.10、14.2.14条的规定，本所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意你公司被暂停上市的46，759，440股无限售流通A股在本所恢复上市流通。

　　请你公司接此通知后，根据本所《股票上市规则》的有关要求认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作”。

　　《通知》要求本公司“望你公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。”

　　根据本公司同日披露的《中茵股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，公司以2008年7月4日作为股权分置改革方案实施Ａ股股权登记日，登记日在册的公司全体流通股东每10股获得1.447股股改对价，股改方案实施后，公司于2008年7月8日恢复上市时无限售流通A股由46，759，440增加6，768，000股到53，527，440股。

　　五、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明

　　本公司Ａ股股票于1996年8月28日在上海证券交易所挂牌交易。因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，公司股票自2007年4月30日公司披露2006年度报告起实施停牌，根据上海证券交易所《关于对湖北天华股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字［2007］100号），公司股票自2007年5月25日起暂停上市。

　　2007年4月底，苏州中茵集团有限公司通过股权转让获得本公司29291000股股权，占公司总股本的24.06%，成为本公司控股股东，并于2007年5月底改组了公司董事会、监事会和管理层。新的管理层接手公司的管理、经营之后，在黄石市政府以及中茵集团的支持下，以提高公司持续经营能力和盈利能力为目标，制定并实施了包括资产重组、经营重组、债务重组、人员重组等一系列的重组方案，取得了较为显著的效果，公司的财务状况得到明显改善，持续经营能力和盈利能力得到了明显的提高。主要措施如下：

　　(一)启动资产重组暨股权分置改革

　　经过多方努力，公司在非流通股股东的动议下，在取得监管和主管部门的批准同意并获得相关股东大会通过后，决定重大资产重组与股权分置改革同步实施。

　　本次重组方案包括资产出售和资产购买两部分，即通过资产出售将产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制(包括但不限于被查封冻结、被设置担保等)的资产置出上市公司。同时通过定向增发新股，大股东以优质资产认购股份，使公司具备持续经营及发展能力的方式进行资产重组，二者紧密联系分步实施。

　　1、将原有的产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制(包括但不限于被查封冻结、被设置担保等)的资产置出上市公司

　　本公司与黄石合盛投资有限公司于2007年9月27日签署了《资产出售协议》，本公司将截止2007年3月31日本公司经审计的帐面资产总额2564.11万元的资产出售给黄石合盛投资有限公司，并以具有证券从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限公司（2007）第045号《资产评估报告》确认的评估值1，865.22万元作为出售资产的交易价格。

　　公司存续资产目前普遍存在产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制(包括但不限于被查封冻结、被设置担保等)等情况。经公司六届五次董事会会议和2007年10月15日股东大会审议同意，公司已与黄石合盛投资有限公司（以下简称“合盛投资”）签署协议出售该部分资产，截止2008年4月24日，公司已全额收到合盛投资的资产购买款项1，865.22万元。为支持本公司重组，合盛投资同意上述产权存在缺限的资产交割不受最后的时间限制，从而完全保障了上市公司利益。

　　2、重组方注入公司的优质资产保证了公司的持续经营能力

　　本公司与苏州中茵集团有限公司于2007年9月27日签署了《新增股份购买资产协议》，以2.67元/股的发行价格向苏州中茵集团有限公司定向增发20，563万股股票，用于购买苏州中茵集团有限公司持有的江苏中茵置业有限公司100%的股权、连云港中茵房地产有限公司70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司60%的股权。本次以新增股份购买资产已经具有证券从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司评估，以2007年3月31日为评估基准日，中茵集团所持有的上述三家公司股权评估净值合计54，903.58万元，本次购买资产以评估值作为依据确定交易价格为54，903.21万元。

　　中茵集团以合法拥有的江苏中茵100％股权、连云港中茵70%股权和昆山泰莱60%股权认购公司非公开发行的股份。

　　本次重大资产重组完成后，公司主营业务将从服装加工及销售转变为房地产开发及经营，公司的房地产开发区域重点在江苏境内的二线城市，具体包括苏州昆山、连云港、徐州、淮安等城市，上述城市经济发展水平普遍较高，如： 2006年，昆山市城镇居民人均可支配收入19，016元，在国家统计局公布的全国百强县（市）排名中，昆山蝉联第一。徐州市全市在岗职工人均工资为17，760元，城市居民人均可支配收入11，475元。而目前上述区域的普通住宅平均售价在2，800元/平方米左右，总体上不存在大的房地产泡沫，国家出台的一系列房地产调控有利于该区域房地产业的健康发展和行业整合，公司坚持以二线城市为主的区域发展战略将在行业整合中受益。

　　3、公司股权分置改革方案与重大资产重组同步实施

　　2007年9月28日，公司六届五次董事会会议审议通过了公司股权分置改革方案，2008年1月2日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，其主要内容为：

　　（1）股改对价安排

　　①中茵集团等非流通股股东股改对价安排

　　(a)中茵集团以解决（包括豁免、承接或其他可行方式）S*ST天华帐面债务120，970，049.33元（含因承担连带保证责任而计提的预计负债）作为股改对价，该等债务解决的结果须经公司书面确认。

　　(b)黄石磁湖以向重组方中茵集团赠送5，000，000股作为其所持有S*ST天华非流通股股份获得流通权的对价。

　　(c)除中茵集团、河南戴克、广州恒烨、黄石磁湖、上海晋乾、上海步欣和上海肇达七家非流通股股东外，其他13家非流通股股东每10股向全体流通股东送出5股，作为其分别持有的非流通股股份获得流通权的对价，合计送出股份6，768，000股，全体流通股东每10股获得1.447股。其中提出本次股改动议的上海新元和无锡智慧合计送出股份2，276，500股，其他11家未明确表示同意的非流通股股东合计送出股份4，491，500股。

　　②河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司、上海步欣工贸有限公司等四家非流通股东不支付股改对价

　　本次股改前，河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司、上海步欣工贸有限公司四家非流通股东分别以象征性价格1元向重组方中茵集团转让其分别持有的S*ST天华非流通股股份15，375，500股、5，296，600股、4，309，700股和4，309，700股，本次股改不再支付对价。

　　广州恒烨持有S*ST天华股份非流通股份15，949，456股，为S*ST天华第二大股东，其所持S*ST天华股份全部被冻结，冻结期限从2007年1月19日至2008年1月18日，其中1590万股被质押，且由于营业证照被吊销，故暂无法提出股改动议及支付股改对价。但广州恒烨(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。

　　（2）中茵集团关于本次股改的特别承诺

　　为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，苏州中茵集团有限公司特别承诺，在本次股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于5000万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），前述债务为上市公司截止2007年6月30日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。

　　（3）除广州恒烨实业发展有限公司和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东所持股份公司股份的处理办法

　　除中茵集团、河南戴克、广州恒烨、黄石磁湖、上海晋乾、上海步欣和上海肇达、上海新元、无锡智慧九家非流通股股东外，其他11家非流通股股东每10股向全体流通股东送出5股，作为其分别持有的非流通股股份获得流通权的对价，合计送出股份4，491，500股，全体流通股东每10股获得0.961股。

　　为保证本次股权分置改革顺利实施，苏州中茵集团有限公司承诺，除广州恒烨实业发展有限公司和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价（未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股东未联系到、部分非流通股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等，该等未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”），则暂无法支付对价的非流通股股东应当支付的对价由苏州中茵集团有限公司代为垫付。苏州中茵集团有限公司代为垫付相应对价后，对应的暂无法支付对价的非流通股股东（包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方）所持股份公司股票如需上市流通，则其应当向苏州中茵集团有限公司偿还苏州中茵集团有限公司代为垫付的对价，或者取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。

　　（4）本次股权分置改革与重大资产重组相结合

　　公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合进行。投资者欲了解重大资产重组的详细情况，请仔细阅读公司董事会于2007年9月28日签署的《湖北天华股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　(二)完善企业法人治理结构

　　1、进一步完善各项规章制度

　　公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会规则》、《董、监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《董秘工作制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《担保管理办法》、《内部审计制度》、《经理工作细则》、《控股股东行为规范》、《监事会关于监督检查公司财务及高管人员履职情况办法》、《募集资金使用管理办法》、《董事会各专门委员会议事规则》、《薪酬制度》、《考勤管理办法》、《考核管理办法》、《费用报销制度》、《差旅费报销制度》、《物资采购制度》、《办公现场管理规定》、《公文管理制度》、《印章、证件使用管理制度》、《招待费用及中餐管理规定》、《经警队管理办法》、《电话费管理制度》、《小车管理制度》等一系列内部规则，对公司资产管理、信息披露、审计监督、印鉴授权等环节采取了风险控制措施。

　　公司重大资产重组暨股权分置改革完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求对上述有关制度进行进一步修改和完善。

　　2、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”

　　(1)业务方面：本公司与控股股东及其下属机构之间业务各自独立，自主经营，不存在同业竞争的问题。

　　(2)人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司经理、副经理及高管人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事外的其他职务。

　　(3)资产方面：公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标等无形资产由公司拥有。

　　(4)机构方面：公司与控股股东在机构上完全分开，与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，机构完全独立运作。

　　(5)财务方面：本公司财务独立，拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务核算制度、财务管理制度和对子公司的财务管理制度，设有自己独立的银行帐户，并依法纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

　　3、建立了高级管理人员考评及激励机制

　　为使高级管理人员的收入与其工作绩效及公司规模、经营状况相适应，公司建立了高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。公司每年向董事会、股东大会提交年度财务预算，公司高级管理人员对董事会负责，董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。

　　4、公司法人治理结构的进一步完善的其他举措

　　公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，及时、准确的披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，最大限度的保证所有股东平等地获得公司信息。

　　进一步强调监事会的作用，涉及到上市公司与大股东之间的关联交易事项，要求监事会必须要召开相关会议审议相关议题，并明确监事会意见。

　　六、关于公司恢复上市进展情况的说明

　　1、公司已于2008年4月30日在上海证券交易网站及上海证券报披露了暂停上市后的第一个年度报告全文及摘要；

　　2、2008年4月28日，公司董事会通过了《关于公司申请恢复上市交易的议案》，并在2008年5月9日向上海证券交易所提交了恢复上市申请。上海证券交易所于2008年5月14日正式受理了公司恢复上市申请；

　　3、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定；

　　4、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的信息披露义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况；

　　5、在暂停上市期间，公司合法经营，无重大违法行为，财务会计无虚假记载；

　　6、公司2007年度盈利，实现净利润4602.72万元，立信会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》；

　　7、2008年6 月27 日，公司收到上海证券交易所关于批准公司股票在上海证券交易所恢复上市流通的通知。

　　七、恢复上市保荐人意见

　　以下保荐人意见摘自银河证券股份有限公司所出具的《中国银河证券股份有限公司关于中茵股份有限公司恢复上市的保荐书》：

　　本机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中茵股份申请恢复上市的相关事宜进行了尽职调查，同时审慎地查阅了其他中介机构出具的相关文件，认为中茵股份2007年经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利，且该公司已按照上交所的规定于2008年4月30日在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，已达到了《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》中申请恢复上市的条件。

　　本机构同意作为中茵股份恢复上市保荐人，同意向上海证券交易所推荐公司股票恢复上市，并出具无保留意见。

　　八、法律意见

　　以下法律意见摘自通力律师事务所出具的《关于中茵股份有限公司股票恢复上市的法律意见书》：

　　本所律师认为， 股份公司为依法设立并存续的股份有限公司。由于股份公司已于法定期限内披露了2007年年度报告以及07年审计报告， 且2007年年度报告以及07年审计报告显示股份公司2007年度实现盈利， 因此， 股份公司已符合《上市规则》第14.2.1条规定的上市公司因亏损原因被暂停股票上市之后重新申请股票恢复上市的条件， 并可以据此依法向上海证券交易所递交股票恢复上市的申请。

　　九、公司主要风险因素分析及相关说明

　　(一)累计亏损额较大问题

　　截止2007年12月31日，公司总资产为1477.27万元，净资产为-16602.13万元，自2004年起，累计亏损达61149.82万元，公司弥补亏损需要相当长的时间，这会给公司今后的生产经营带来压力。

　　对策：公司将通过债务重组收益和主营业务利润逐步弥补亏损。

　　（二）与控股股东存在关联交易问题的解决

　　为解决资产重组后上市公司对关联交易依赖度较大的问题，公司将采取以下措施：

　　1、规范法人治理结构，本公司自成立以来，建立了规范的法人治理结构，严格按照《公司法》的要求，实现了所有权与经营权的分离，做到了与控股股东的人、财、物、机构、业务的“三分开、两独立”，建立了自己独立的产、供、销系统，恢复上市后，公司将严格遵守上述要求，规范关联交易行为。

　　2、完善关联交易的决策程序，公司恢复上市与关联方发生的、实属必要的关联交易，已严格按照《公司章程》及相关法规的要求履行了合法、必要的程序，并经董事会或（和）股东大会表决通过，且关联股东回避表决，确保了交易价格的公平合理，有效保证了股东的合法权益。

　　3、对于本公司恢复上市后未来可能发生的关联交易，公司将严格执行《公司章程》制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，规范并尽量减少关联交易。

　　4、关于关联交易方面，保护中小股东利益的其他安排

　　为了避免和消除恢复上市后可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司作出对控股股东有利但可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况，保证公司和非关联股东的利益不受侵犯，除前述安排外，本公司还将采取以下措施：

　　(1)及时进行信息披露

　　对存在的关联交易和有关的合同、协议进行充分的披露。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，及时做好信息披露工作，

　　(2)独立董事出具独立意见

　　对将来可能发生的关联交易，根据情况由独立董事作出独立判断，就交易的程序、价格等发表意见。

　　(3)聘请独立财务顾问

　　对将来可能发生的关联交易，根据情况由公司董事会、监事会或独立董事聘请独立财务顾问就交易的程序、价格等问题发表独立意见。

　　(三)避免未来产生同业竞争的措施

　　为避免将来产生同业竞争， 高建荣先生、中茵集团已作出如下承诺:

　　中茵集团承诺:

　　1、重大资产重组完成后， 中茵集团所控股的房地产开发项目公司江苏莱茵达、昆山中茵、苏州中茵、苏州莱茵达将不再以任何方式获取新的土地开展新的房地产开发项目;

　　2、在任何地区， 只要股份公司及其控股子公司参与相关土地的招拍挂， 中茵集团及其下属其他房地产企业都不会参与该等招拍挂。

　　高建荣先生承诺:

　　1、重大资产重组完成后， 作为股份公司、中茵集团的实际控制人， 高建荣先生未来不会以控股、控制等方式， 直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏境内从事房地产的开发业务;

　　2、重大资产重组完成后， 作为股份公司、中茵集团的实际控制人， 高建荣先生将在法律、法规、规范性文件及股份公司《公司章程》所规定的框架内， 利用自身作为中茵集团控股股东之地位， 行使股东权利， 促使中茵集团遵守其承诺。

　　中茵集团和高建荣先生共同承诺: 若中茵集团和/或高建荣先生违反上述承诺， 则应对股份公司因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。

　　（四）公司未来所处行业的行业风险

　　公司未来所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实施宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场、税收政策方面出台一系列宏观调控措施，这可能会对公司房地产业务产生较大影响。

　　对策：本次置入上市公司的三家公司开发的房地产项目在时间上具有连续性，预计在未来的3-5年内可以为上市公司带来持续稳定的收入和现金流量。为了上市公司的持续发展，公司将会逐步增加土地储备。同时，公司应进一步发挥在规划设计、营销策划、质量监控、成本管理等方面的优势，通过高效的营销策划、完善的物业管理，提升在行业中的竞争优势。最后，公司应主动研究相关行业政策，积极采取应对措施，适时调整经营方略，把握行业调整的机遇做大做强。

　　（五）企业经营的风险

　　本次重大资产重组完成后，公司主营业务将转变为房地产开发及经营。相关的资产、业务和人员随之进入公司。如果相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。同时由于房地产产业链条较长、涉及的行业众多，会加大企业对项目的控制难度。

　　对策： 加强制度建设，完善法人治理结构。按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。有针对性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相关培训。

　　（六）大股东控制风险

　　本次重大资产重组完成后，公司实际控制人高建荣先生将通过中茵集团直接持有公司73.29%的股份，上述关联人可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。

　　对策：完善法人治理结构，加强法人治理结构的规范运作。

　　特此公告。

　　中茵股份有限公司董事会

　　二00八年 六月三十日

　　证券代码：600745证券简称：S*ST天华编号：临2008-038

　　中茵股份有限公司

　　股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1．本次股权分置改革方案主要内容为：

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得股票1.447股。

　　2．股权分置改革实施股权登记日为2008年7月4日。

　　3．实施及复牌日：2008年7月8日。

　　4．公司股票于复牌日起在上海证券交易所恢复上市，故恢复上市首日的股票简称为“NST天华”，以后公司股票简称为“ST天华”，股票代码“600745”保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　湖北天华股份有限公司（现名称为中茵股份有限公司，以下简称“公司”）股权分置改革相关股东会议（以下称“本次会议”）的现场会议召开时间：2008年1月2日上午9：30，网络投票时间：2007年12月27日至2008年1 月 2 日每交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。

　　本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了《湖北天华股份有限公司股权分置改革方案》，表决结果如下：同意的股数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的92.60%，其中：同意的流通股股份占参加本次会议的有表决权流通股股份总数的77.10%，同意的非流通股份数占参加本次会议表决的有表决权非流通股股份总数的100%。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1．股权分置改革方案简介

　　（1）中茵集团等非流通股股东股改对价安排

　　（a）中茵集团以解决（包括豁免、承接或其他可行方式）S*ST天华账面债务120，970，049.33元（含因承担连带保证责任而计提的预计负债）作为股改对价，该等债务解决的结果已经公司书面确认。

　　（b）黄石磁湖以向重组方中茵集团赠送5，000，000股作为其所持有S*ST天华非流通股股份获得流通权的对价。

　　（c）除中茵集团、河南戴克、广州恒烨、黄石磁湖、上海晋乾、上海步欣和上海肇达七家非流通股股东外，其他13家非流通股股东每10股向全体流通股东送出5股，作为其分别持有的非流通股股份获得流通权的对价，合计送出股份6，768，000股，全体流通股东每10股获得1.447股。其中提出本次股改动议的上海新元和无锡智慧合计送出股份2，276，500股，其他11家未明确表示同意的非流通股股东合计送出股份4，491，500股。

　　（2）河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司、上海步欣工贸有限公司等四家非流通股东不支付股改对价

　　本次股改前，河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司、上海步欣工贸有限公司四家非流通股东分别以象征性价格1元向重组方中茵集团转让其分别持有的S*ST天华非流通股股份15，375，000股、5，296，600股、4，309，700股和4，309，700股，本次股改不再支付对价。

　　广州恒烨持有S*ST天华非流通股份15，949，456股，为S*ST天华第二大股东，其所持S*ST天华股份全部被冻结，冻结期限从2007年1月19日至2008年1月18日止，其中1590万股被质押，且由于营业证照被吊销，故暂无法提出股改动议及支付股改对价。但广州恒烨(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。

　　（3）中茵集团关于本次股改的特别承诺

　　为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，苏州中茵集团有限公司特别承诺：在本次股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于5000万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），前述债务为上市公司截止2007年6月30日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。

　　（4）除广州恒烨实业发展有限公司和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东所持股份公司股份的处理办法

　　除中茵集团、河南戴克、广州恒烨、黄石磁湖、上海晋乾、上海步欣和上海肇达、上海新元、无锡智慧九家非流通股股东外，其他11家非流通股股东每10股向全体流通股东送出5股，作为其分别持有的非流通股股份获得流通权的对价，合计送出股份4，491，500股，全体流通股东每10股获得0.961股。

　　为保证本次股权分置改革顺利实施，苏州中茵集团有限公司承诺，除广州恒烨实业发展有限公司和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等， 该等未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”)， 则暂无法支付对价的非流通股股东应当支付的对价由苏州中茵集团有限公司代为垫付。苏州中茵集团有限公司代为垫付相应对价后， 对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通， 则其应当向苏州中茵集团有限公司偿还苏州中茵集团有限公司代为垫付的对价， 或者取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。

　　（5）本次股权分置改革与重大资产重组相结合

　　公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合进行。投资者欲了解重大资产重组的详细情况，请仔细阅读公司董事会于2007年 9月28日签署的《湖北天华股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　2、方案实施的内容

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得股票1.447股。

　　3、对价安排执行情况表

　　序号

　　安排的

　　股东名称

　　执行对价前

　　本次执行对价安排股份数量

　　执行对价后

　　持股数

　　(股)

　　占总股本比例

　　持股数

　　(股)

　　占总股

　　本比例

　　1

　　苏州中茵集团有限公司（注1）

　　239，921，000

　　73.29%

　　-4，491，500

　　235，429，500

　　71.91%

　　2

　　上海新元投资有限公司

　　3，553，000

　　1.08%

　　-1，776，500

　　1，776，500

　　0.54%

　　3

　　无锡智慧投资有限公司

　　1，000，000

　　0.3%

　　-500，000

　　500，000

　　0.15%

　　4

　　其他非流通股股东(注2)

　　36，141，456

　　11.04%

　　0

　　36，141，456

　　11.04%

　　注1：苏州中茵集团有限公司的股改对价为：解决（包括豁免、承接或其他可行方式）S*ST天华账面债务120，970，049.33元（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），该等债务解决的结果须经公司书面确认。

　　注2： 截至本股权分置改革说明书签署之日，该部分非流通股股东中除广州恒烨实业发展有限公司(注3)、河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海步欣工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司、黄石磁湖高新发展公司外的其他非流通股股东未明确同意支付对价，其应付的股票对价4491500股由苏州中茵集团有限公司代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东中除广州恒烨实业发展有限公司(注3)、河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海步欣工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司、黄石磁湖高新发展公司外的其他非流通股股东所持股份如需上市流通，应当向苏州中茵集团有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。

　　注3： 广州恒烨实业发展有限公司持有S*ST天华非流通股份15，949，456股，为S*ST天华第二大股东，其所持S*ST天华股份全部被冻结，且由于营业证照被吊销，故暂无法提出股改动议及支付股改对价。但广州恒烨实业发展有限公司(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。

　　三、股权登记日、上市日

　　1、股权登记日：2008年7月4日。

　　2、对价股份上市日：2008年7月8日。

　　四、证券简称变更情况

　　公司股票恢复上市首日的股票简称为“NST天华”，以后公司的股票简称为“ST天华”，证券代码为“600745” 。

　　五﹑股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六﹑股权结构变动表

　　股份类别

　　变动前

　　变动数

　　变动后

　　持有股数

　　(股)

　　占总股本比例(%)

　　持有股数

　　(股)

　　占总股本比例(%)

　　持有股数

　　(股)

　　占总股本比例(%)

　　非流通股份

　　280，615，456

　　85.72

　　-280，615，456

　　85.72

　　0

　　0

　　有限售条件流通股份

　　0

　　0

　　+273，847，456

　　83.65

　　273，847，456

　　83.65

　　无限售条件流通股份

　　46，759，440

　　14.28

　　+6，768，000

　　2.07

　　53，527，440

　　16.35

　　总股本

　　327，374，896

　　100

　　0

　　0

　　327，374，896

　　100

　　七﹑有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　序号

　　股东名称

　　所持有限售条件的累计可上市流通股份数量（股）

　　可上市流通时间

　　承诺的限售条件

　　1

　　苏州中茵集团有限公司

　　6，087，244

　　G+12个月

　　注1

　　12，174，490

　　G+24个月

　　239，921，000

　　G+36个月

　　2

　　广州恒烨实业发展有限公司

　　6，087，244

　　G+12个月

　　注2

　　12，174，490

　　G+24个月

　　15，949，456

　　G+36个月

　　3

　　其他非流通股股东

　　17，977，000

　　G+12个月

　　注3

　　G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日即2008年7月8日。

　　注1：中茵集团承诺自非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的5%，在24个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的10%。

　　注2：广州恒烨持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的5%，在24个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的10%。该部分股份（包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方）所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。

　　注3：其他同意参加此次股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

　　八﹑其他事项

　　1、联系方式

　　联系地址：湖北省黄石市团城山6号小区

　　邮政编码：435003

　　联系人：吴年有 曹燕伟

　　联系电话：（0714）30666863066675

　　传真：（0714）3066685

　　2、财务指标变化

　　本次股权分置改革与重大资产重组相结合，公司因定向增发扩大了公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生变化，具体变化情况如下（2007年12月31日）。

　　财务指标

　　变动前（人民币：元）

　　变动后（人民币：元）

　　基本每股收益

　　0.38

　　0.14

　　稀释每股收益

　　0.38

　　0.14

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益

　　-0.16

　　-0.06

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　-0.01

　　-0.0022

　　归属于上市公司股东的每股净资产

　　-1.3637

　　-0.51

　　九﹑备查文件

　　1．湖北天华股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告

　　2．上海通力律师事务所关于湖北天华股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

　　3．《湖北天华股份有限公司股权分置改革说明书全文》

　　4．西南证券有限责任公司关于湖北天华股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

　　5．上海通力律师事务所关于湖北天华股份有限公司股权分置改革之法律意见书

　　6．湖北天华股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的承诺函

　　7．湖北天华股份有限公司非流通股股东关于公司股权分置改革方案股东协商沟通结果的公告

　　8．湖北省人民政府国有资产监督管理委员会鄂国资产[2007]348号文《省国资委关于湖北天华股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》

　　中茵股份有限公司董事会

　　二00八年六月三十日