德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002043证券简称：兔宝宝公告编号：2008－021

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第三届董事会第四次会议于2008年6月22日以书面形式发出会议通知，于2008年6月27日在公司总部会议室召开。会议应出席会议董事9名，实际参加表决董事9名，其中独立董事张齐生、独立董事陈寿灿以传真表决的方式进行表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。

　　会议由董事长丁鸿敏先生主持。经与会董事审议并表决通过如下决议：

　　一、以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　原章程：“第六条 公司注册资本为人民币12，200万元。”

　　修改为：“第六条 公司注册资本为人民币18，300万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

　　原章程：“第十九条 公司股份总数为12，200万股，公司的股本结构为：普通股为12，200万股，没有其他种类股。”

　　修改为：“第十九条 公司股份总数为18，300万股，公司的股本结构为：普通股为18，300万股，没有其他种类股。”

　　原章程第二十八条第二款：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

　　修改为：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。”

　　本次议案需提请公司2008年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改＜公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理细则＞的议案》；

　　修改后的《公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理细则》全文详见巨潮咨讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）

　　三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》；

　　同意为全资子公司德华兔宝宝销售有限公司提供总金额不超过6，000万元人民币（含6，000万元）的贷款担保额度，为全资子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司提供总金额不超过7，200万元人民币（含7，200万元）的贷款担保额度，为全资子公司江西省金星木业有限公司提供总金额不超过1，500万元人民币（含1，500万元）的贷款担保额度，为控股子公司浙江德升木业有限公司提供总金额不超过3，000万元人民币（含3，000万元）的贷款担保额度。在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起一年，担保方式为连带责任保证方式。但在此额度内如发生单次担保金额超过最近经审计净资产总额的10％、或为资产负债率超过70％的企业提供担保等公司章程规定须经股东大会审议通过的担保事项，则必须在股东大会审议通过后执行。

　　具体详见公司《关于为子公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2008－022），公告全文刊登在2008年6月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体详见《关于召集2008年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2008－023），通知全文刊登在2008年6月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

　　2008年6月28日

　　股票代码：002043股票简称：兔宝宝公告编号：2008－022

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于为子公司提供贷款担保额度的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　本公司于2008年6月27日召开的第三届四次董事会会议，审议通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》，董事会同意为全资子公司德华兔宝宝销售有限公司（以下简称＂销售公司＂）提供总金额不超过6，000万元人民币（含6，000万元）的贷款担保额度，为全资子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司（以下简称＂进出口公司＂）提供总金额不超过7，200万元人民币（含7，200万元）的贷款担保额度，为全资子公司江西省金星木业有限公司（以下简称＂金星木业＂）提供总金额不超过1，500万元人民币（含1，500万元）的贷款担保额度，为控股子公司浙江德升木业有限公司（以下简称＂德升木业＂）提供总金额不超过3，000万元人民币（含3，000万元）的贷款担保额度。在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起一年，担保方式为连带责任保证方式。

　　二、被担保人基本情况

　　1、销售公司基本情况

　　公司成立于2006年1月18日，注册资本5，000万元，住所为浙江省德清县洛舍镇工业区，法定代表人陆利华，经营范围为人造板、装饰贴面板、其它木制品及化工产品的销售，企业类型为独资有限公司，经营期限十年，本公司持有其100％的股权。

　　截至2007年12月31日，销售公司资产总额13，452．21万元；负债总额8，407．38万元；净资产5，044．83万元。2007年实现营业收入68，325．49万元，净利润321．23万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

　　目前销售公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

　　2、进出口公司基本情况

　　公司成立于2007年4月5日，公司注册资本5，000万元，公司住所为浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区，法定代表人郑兴龙，经营范围为人造板、装饰贴面板、其它装饰材料、竹木制品的进出口业务，原木、板材的进出口业务，企业类型为独资有限责任公司，经营期限十年，本公司持有其100％的股权。

　　截至2007年12月31日，销售公司资产总额10，581．88万元；负债总额5，518．24万元；净资产5，063．64万元。2007年实现营业收入18，177．62万元，净利润63．65万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

　　目前进出口公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

　　3、金星木业基本情况

　　公司成立于2003年10月20日，注册资本1，818万元，住所为江西省遂川县工业区南区，法定代表人为倪六顺，营业范围：包括造林，林木的抚育和管理，竹材、木材的采运，木材和毛竹的销售，木竹半成品、成品的加工、销售，企业类型为独资有限公司，经营期限十年，本公司持有其100％的股权。目前，公司主要产品有细木工板和集成板。

　　截至2007年12月31日，销售公司资产总额4，454．95万元；负债总额1，579．56万元；净资产2，875．39万元。2007年实现营业收入5，124．81万元，净利润672．36万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

　　目前金星木业公司生产经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

　　4、德升木业基本情况

　　公司注册资本900万美元，公司住所为浙江省德清县乾元镇乾龙开发区，法定代表人杨荣法，经营范围为装饰贴面板、人造板及其他木制品的生产和销售，原木加工和销售，企业类型为中外合资企业，本公司持有其75％的股权。

　　截至2007年12月31日，销售公司资产总额21，537．64万元；负债总额13，062．43万元；净资产8，475．21万元。2007年实现营业收入26，358．99万元，净利润537．97万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

　　目前德升木业生产经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

　　三、担保权限及担保协议的签署

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定对外担保总额不超过最近一期经审计净资产的50％或总资产的30％、单次担保金额不超过最近经审计净资产总额的10％的担保，销售公司、进出口公司、金星木业和德升木业为本公司全资或控股子公司，在《公司章程》的授权范围内，公司董事会有权决定为子公司提供担保额度。但在此额度内如发生单次担保金额超过最近经审计净资产总额的10％、或为资产负债率超过70％的企业提供担保等公司章程规定须经股东大会审议通过的担保事项，则必须在股东大会审议通过后执行。

　　公司董事长（或其授权代表）将具体负责签署相关担保协议，在具体担保事项发生时将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。

　　四、董事会意见

　　董事会认为销售公司、进出口公司、金星木业和德升木业有着较好的财务状况和盈利能力，预计担保事项不会给本公司带来较大的财务风险和法律风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数额

　　截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为7，575．21万元。

　　六、备查文件

　　公司第三届四次董事会决议。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

　　2008年6月28日

　　证券代码：002043证券简称：兔宝宝公告编号：2008－023

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于召开2008年第二次临时股东大会的

　　通 知

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2008年6月27日召开，会议决定于2008年7月15日（星期二）召开公司2008年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：2008年7月15日（星期二）上午10：00

　　3、会议召开地点：浙江省德清县洛舍镇工业区公司总部会议室

　　4、会议表决方式：现场投票表决

　　5、股权登记日：2008年7月9日（星期三）

　　二、 会议审议事项

　　审议《关于修改公司章程的议案》；

　　该议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并已于2008年6月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露（公告编号：2008－021）。

　　三、 会议出席对象

　　1、股权登记日（2008年7月9日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。

　　所有股东均有权出席本次临时股东大会并参加表决，因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书附后）。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　四、会议登记方法

　　1、登记方法

　　1）登记时间：2008年7月11日，上午9：00—11：00，下午13：30—17：00

　　2）登记地点：浙江省德清县洛舍镇工业区公司证券部

　　3）登记方式：

　　① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

　　② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

　　③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

　　五、其他

　　1、联系方式

　　联系地址：浙江省德清县洛舍镇工业区公司证券部

　　邮编：313218

　　联 系 人：姚宁

　　联系电话：0572－8405635

　　联系传真：0572－8405326

　　2、本次会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年6月28日

　　附件：

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　2008年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表本人（或本单位）出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2008年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　《关于修改公司章程的议案》

　　□同意□反对□弃权

　　注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　委托人（签字盖章）：受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数量：

　　委托日期：年月日