上海海立(集团)股份有限公司2007年年度股东大会决议公告

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股)股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)编号：临2008-008

　　上海海立(集团)股份有限公司2007年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海海立(集团)股份有限公司2007年年度股东大会于2008年6月27日在上海齐鲁万怡大酒店举行。出席本次会议并投票表决的股东(或授权代表)人数为106人（其中A股股东79人，B股股东27人），代表公司有表决权股份177，398，591股(其中A股股份175，323，617股，B股股份2，074，974股)，占公司股份总数的38.85% 。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集，董事长俞友涌先生主持。

　　二、提案审议情况

　　股东大会通过记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通过决议如下：

　　1、审议通过《2007年度董事会工作报告》

　　同意的股份数为177，398，381股，占出席会议股东所持股份数的99.9999%，其中A股同意的股份数为175，323，407股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9999%，B股同意的股份数为2，074，974股，占出席会议B股股东所持股份数的100.00%。

　　反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.00%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　弃权的股份数为210股，占出席会议股东所持股份数的0.0001%，其中A股弃权的股份数为210股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0001%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　2、审议通过《2007年度监事会工作报告》

　　同意的股份数为177，398，381股，占出席会议股东所持股份数的99.9999%，其中A股同意的股份数为175，323，407股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9999%，B股同意的股份数为2，074，974股，占出席会议B股股东所持股份数的100.00%。

　　反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.00%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　弃权的股份数为210股，占出席会议股东所持股份数的0.0001%，其中A股弃权的股份数为210股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0001%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　3、审议通过《2007年度财务决算报告及2008年度财务预算》

　　同意的股份数为177，398，381股，占出席会议股东所持股份数的99.9999%，其中A股同意的股份数为175，323，407股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9999%，B股同意的股份数为2，074，974股，占出席会议B股股东所持股份数的100.00%。

　　反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.00%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00 %。

　　弃权的股份数为210股，占出席会议股东所持股份数的0.0001%，其中A股弃权的股份数为210股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0001%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　4、审议通过《2007年度利润分配预案》

　　经安永大华会计师事务所有限公司对公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定编制的财务会计报告审计，2007年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为126，861，587.12元，母公司实现的净利润为11，366，570.20元。按照公司章程的规定，提取法定盈余公积1，136，657.02元，剩余的未分配利润加追溯调整后的年初未分配利润224，835，725.59元，减2007年度7月实施2006年度利润分配方案，分配红利45，662，492.90元，本年度实际可分配利润为189，403，205.87元。

　　除留存一部分用于公司的发展，本年度利润分配拟以2007年末股份总数本456，624，329元为基数，向全体股东每10股派送红股2股，共计分配利润91，324，866.00元，剩余98，079，338.87 元结转下一年度。本次送股实施后，公司股份总数将增至547，949，195股。

　　同意的股份数为176，179，481股，占出席会议股东所持股份数的99.3128%，其中A股同意的股份数为175，139，807股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.8952%，B股同意的股份数为1，039，674股，占出席会议B股股东所持股份数的50.1054%。

　　反对的股份数为1，212，900股，占出席会议股东所持股份数的0.6837%，其中A股反对的股份数为183，600股，占出席会议A股股东所持股份数的0.1047 %，B股反对的股份数为1，029，300股，占出席会议B股股东所持股份数的49.6054%。

　　弃权的股份数为6，210股，占出席会议股东所持股份数的0.0035%，其中A股弃权的股份数为210股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0001%，B股弃权的股份数为6，000股，占出席会议B股股东所持股份数的0.2892%。

　　5、审议通过《支付2007年度财务审计报酬和聘用2008年度财务审计机构的议案》

　　同意支付安永大华会计师事务所有限公司2007年度审计费用为74万元（含差旅费），续聘该会计师事务所担任2008年度财务审计机构。授权董事会办理相关聘用手续。

　　同意的股份数为177，398，381股，占出席会议股东所持股份数的99.9999%，其中A股同意的股份数为175，323，407股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9999%，B股同意的股份数为2，074，974股，占出席会议B股股东所持股份数的100.00%。

　　反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.00%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　弃权的股份数为210股，占出席会议股东所持股份数的0.0001%，其中A股弃权的股份数为210股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0001%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　6、审议通过《2008年度对外担保的议案》

　　批准公司为上海海立集团贸易有限公司和上海珂纳电气机械有限公司二家公司所取得的银行授信（包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等）继续提供最高限额担保共计19，500万元，其中海立贸易2，500万元、上海珂纳17，000万元。担保期限为批准之日起至下一年度股东大会召开日止。授权公司在该限额内，根据公司章程及担保管理制度，审批每一笔具体担保事项，办理必要的手续。

　　同意的股份数为176，351，581股，占出席会议股东所持股份数的99.4098%，其中A股同意的股份数为175，323，407股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9999%，B股同意的股份数为1，028，174股，占出席会议B股股东所持股份数的49.5512%。

　　反对的股份数为1，046，800股，占出席会议股东所持股份数的0.5901%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为1，046，800股，占出席会议B股股东所持股份数的50.4488%。

　　弃权的股份数为210股，占出席会议股东所持股份数的0.0001%，其中A股弃权的股份数为210股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0001%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　7、审议通过《向电气集团财务有限责任公司申请融资授信的议案》

　　上海电气（集团）总公司作为本次公司申请融资授信的关联股东，根据有关的法律法规及《公司章程》的规定，对本议案回避表决。故本议案有表决权的股份为38，192，896股（其中B股为2，074，974股）。

　　同意的股份数为37，163，386股，占出席会议股东所持股份数的97.3044%，其中A股同意的股份数为36，117，712股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9994%，B股同意的股份数为1，045，674股，占出席会议B股股东所持股份数的50.3946%。

　　反对的股份数为1，029，300股，占出席会议股东所持股份数的2.6950%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为1，029，300股，占出席会议B股股东所持股份数的49.6054%。

　　弃权的股份数为210股，占出席会议股东所持股份数的0.0006%，其中A股弃权的股份数为210股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0006%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　8、审议通过《董事会换届选举的议案》

　　根据公司章程的有关规定，本次股东大会选举董事时采用了累积投票方式。

　　8-1、选举冯国栋先生担任第五届董事会董事

　　同意的股份数为157，357，481股，占出席会议股东所持股份数的99.9990%，其中A股同意的股份数为155，282，507股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9990%，B股同意的股份数为2，074，974股，占出席会议B股股东所持股份数的100.00%。

　　反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.00%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　弃权的股份数为1，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0010%，其中A股弃权的股份数为1，500股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0010%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　8-2、选举沈建芳先生担任第五届董事会董事

　　同意的股份数为157，339，981股，占出席会议股东所持股份数的99.9879%，其中A股同意的股份数为155，282，507股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9990%，B股同意的股份数为2，057，474股，占出席会议B股股东所持股份数的99.1566%。

　　反对的股份数为17，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0111%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为17，500股，占出席会议B股股东所持股份数的0.8434%。

　　弃权的股份数为1，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0010%，其中A股弃权的股份数为1，500股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0010%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　8-3、选举张建伟先生担任第五届董事会董事

　　同意的股份数为277，339，981股，占出席会议股东所持股份数的99.9931%，其中A股同意的股份数为275，282，507股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9995%，B股同意的股份数为2，057，474股，占出席会议B股股东所持股份数的99.1566%。

　　反对的股份数为17，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0063%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为17，500股，占出席会议B股股东所持股份数的0.8434%。

　　弃权的股份数为1，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0006%，其中A股弃权的股份数为1，500股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0005%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　8-4、选举张敷彪先生担任第五届董事会董事

　　同意的股份数为157，339，981股，占出席会议股东所持股份数的99.9879%，其中A股同意的股份数为155，282，507股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9990%，B股同意的股份数为2，057，474股，占出席会议B股股东所持股份数的99.1566%。

　　反对的股份数为17，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0111%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为17，500股，占出席会议B股股东所持股份数的0.8434%。

　　弃权的股份数为1，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0010%，其中A股弃权的股份数为1，500股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0010%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　8-5、选举周志炎先生担任第五届董事会董事

　　同意的股份数为157，366，481股，占出席会议股东所持股份数的99.9990%，其中A股同意的股份数为155，291，507股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9990%，B股同意的股份数为2，074，974股，占出席会议B股股东所持股份数的100.00%。

　　反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.00%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　弃权的股份数为1，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0010%，其中A股弃权的股份数为1，500股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0010%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　8-6、选举郭竹萍先生担任第四届董事会董事

　　同意的股份数为157，339，981股，占出席会议股东所持股份数的99.9879%，其中A股同意的股份数为155，282，507股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9990%，B股同意的股份数为2，057，474股，占出席会议B股股东所持股份数的99.1566%。

　　反对的股份数为17，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0111%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为17，500股，占出席会议B股股东所持股份数的0.8434%。

　　弃权的股份数为1，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0010%，其中A股弃权的股份数为1，500股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0010%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　8-7、选举吴弘先生担任第五届董事会独立董事

　　同意的股份数为177，357，481股，占出席会议股东所持股份数的99.9992%，其中A股同意的股份数为175，282，507股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9991%，B股同意的股份数为2，074，974股，占出席会议B股股东所持股份数的100.00%。

　　反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.00%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　弃权的股份数为1，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0008%，其中A股弃权的股份数为1，500股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0009%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　8-8、选举罗伟德先生担任第五届董事会独立董事

　　同意的股份数为177，339，981股，占出席会议股东所持股份数的99.9893%，其中A股同意的股份数为175，282，507股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9991%，B股同意的股份数为2，057，474股，占出席会议B股股东所持股份数的99.1566%。

　　反对的股份数为17，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0099%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为17，500股，占出席会议B股股东所持股份数的0.8434 %。

　　弃权的股份数为1，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0008%，其中A股弃权的股份数为1，500股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0009%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　8-9选举俆飞先生担任第五届董事会独立董事

　　同意的股份数为177，339，981股，占出席会议股东所持股份数的99.9893%，其中A股同意的股份数为175，282，507股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9991%，B股同意的股份数为2，057，474股，占出席会议B股股东所持股份数的99.1566%。

　　反对的股份数为17，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0099%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为17，500股，占出席会议B股股东所持股份数的0.8434%。

　　弃权的股份数为1，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0008%，其中A股弃权的股份数为1，500股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0009%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　9、审议通过《监事会换届选举的议案》

　　9-1、选举张兆琪先生担任第五届监事会监事

　　同意的股份数为177，356，581股，占出席会议股东所持股份数的99.9992%，其中A股同意的股份数为175，281，607股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9991%，B股同意的股份数为2，074，974股，占出席会议B股股东所持股份数的100.00%。

　　反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.00%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　弃权的股份数为1，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0008%，其中A股弃权的股份数为1，500股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0009%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　9-2、选举励黎女士担任第五届监事会监事

　　同意的股份数为177，339，981股，占出席会议股东所持股份数的99.9893%，其中A股同意的股份数为175，282，507股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9991%，B股同意的股份数为2，057，474股，占出席会议B股股东所持股份数的99.1566%。

　　反对的股份数为17，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0099%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为17，500股，占出席会议B股股东所持股份数的0.8434%。

　　弃权的股份数为1，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0008%，其中A股弃权的股份数为1，500股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0009%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　9-3选举廖德荣先生担任第五届监事会监事

　　同意的股份数为177，339，981股，占出席会议股东所持股份数的99.9893%，其中A股同意的股份数为175，282，507股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9991%，B股同意的股份数为2，057，474股，占出席会议B股股东所持股份数的99.1566%。

　　反对的股份数为17，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0099%，其中A股反对的股份数为0股，占出席会议A股股东所持股份数的0.00%，B股反对的股份数为17，500股，占出席会议B股股东所持股份数的0.8434%。

　　弃权的股份数为1，500股，占出席会议股东所持股份数的0.0008%，其中A股弃权的股份数为1，500股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0009%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　10、以特别决议审议通过《修改公司章程的议案》，授权董事会具体办理工商变更登记相关事宜。

　　同意的股份数为177，213，281股，占出席会议股东所持股份数的99.8955%，其中A股同意的股份数为175，138，307股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.8943%，B股同意的股份数为2，074，974股，占出席会议B股股东所持股份数的100.00%。

　　反对的股份数为183，600股，占出席会议股东所持股份数的0.1035%，其中A股反对的股份数为183，600股，占出席会议A股股东所持股份数的0.1047%，B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　弃权的股份数为1，710股，占出席会议股东所持股份数的0.0010%，其中A股弃权的股份数为1，710股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0010%，B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　三、律师见证情况

　　方达律师事务所律师对公司股东大会本次会议进行了律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《上海海立（集团）股份有限公司2007年年度股东大会决议》；

　　2、《方达律师事务所关于上海海立（集团）股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书》。

　　上海海立（集团）股份有限公司

　　2008年6月28日